RECTRON - Annual Report 2018 | FinancialReports.eu

股票代號：2302

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麗正國際科技股份有限公司

107 年股東常會

議事手冊

日期：中華民國107 年6 月28 日地點：新北市土城區中山路七十一號（本公司三樓禮堂）

目錄

會議議程 ................................................................ 1 報告事項 ................................................................ 2 承認事項 ................................................................ 3 討論事項 ................................................................ 5 臨時動議 ................................................................ 5

附件

一、106 年度營業報告書 .................................................... 6 二、106 年度監察人查核報告書 .............................................. 8 三、106 年度會計師查核報告書及財務報表（暨合併財務報表） .................. 9 四、取得或處分資產處理程序 .............................................. 27 五、「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後條文對照表 .................... 38 六、公司章程 ............................................................ 39 七、股東會議事規則 ...................................................... 46 八、董事及監察人持股情形 ................................................ 48 九、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 .......... 49

麗正國際科技股份有限公司一０七年股東常會會議議程

時間：中華民國107 年6 月28 日(星期四)上午九時正

地點：新北市土城區中山路七十一號(本公司三樓禮堂)

一、宣布開會（報告出席股數）
二、主席致詞

三、報告事項

（一）106 年度營業報告書。
（二）106 年度監察人查核報告書。
（三）106 年度員工酬勞及董監事酬勞報告。

四、承認事項

（一）106 年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)案。
（二）106 年度盈餘分配案。

五、討論事項

（一）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。六、臨時動議

七、散會

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報告事項

一、106 年度營業報告書。
說明：106 年度營業報告書，請參閱議事手冊附件一（第6 頁～第7 頁）。
二、106 年度監察人查核報告書。
說明：監察人查核報告書，請參閱議事手冊附件二（第8 頁）。
三、106 年度員工酬勞及董監事酬勞。
說明：一、依公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一作為員工酬勞，不高於百分之二作為董監酬勞。本公司106 度因稅後虧損，故不提撥員工酬勞及董、監酬勞。
- 二、本案業經107 年3 月27 日薪資報酬委員會審議通過，依法提請董事會決議。

-2-

承認事項

第一案：董事會提

案由：106 年度營業報告書及財務報表 (含合併財務報表) 案。
說明：一、本公司106 年度財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲會計師及賴麗真會計師查核完竣，連同營業報告書送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。
二、營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱議事手冊附件一（第6 頁～第7 頁）及附件三（第9頁～第26 頁）。
三、敬請承認。
決議：

第二案：董事會提

案由：106 年度盈餘分派案。
說明：一、本公司106年期初可供分配盈餘0元，106年度虧損33,989,131元，累積虧損 33,989,131元。因此，本公司106年度股東紅利不予分配。
二、106 年度盈虧撥補表請參閱議事手冊第4 頁。
三、敬請承認。

-3-

麗正國際科技股份有限公司盈虧撥補表民國106 年度

民國106 年度
	單位：新台幣元
期初餘額	0
減：
本期稅後淨損	(33,989,131)
期末待彌補虧損	(33,989,131)

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負責人：林文騰經理人：林文騰主辦會計：林瑞萍

決議：

-4-

討論事項

第一案：董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。
說明：一、為配合公司營運所需，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
二、本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊附件五(第38 頁)。
三、敬請討論。
決議：

臨時動議

散會

-5-

附件一

麗正國際科技股份有限公司營業報告書

一、106 年度之營業結果

1.財務收支及獲利能利分析：

106 年本公司積極調整客群結構，聚焦於利基較高客層開發及自動化製程導入，雖本公司106 年度整體營業收入449,641 千元，較105 年度518,051 千元減少68,410 千元，但106 年營業毛利146,110 千元較105 年度156,719 千元僅減少10,609 千元，另因行銷管理團隊陸續完成建置及集團組織整併效益增加，因此106 年整體管銷費用由 105 年度190,911 千元減少至168,834 千元，故106 年度本業虧損由105 年34,192 千元減少至虧損22,724 千元，然因106 年人民幣及台幣強勢走升產生匯兌損失，因此 106 年稅後虧損33,989 千元。

2.研究發展狀況

本公司106 年度研究發展費用為5,444 千元，較佔營業收入淨額1.21%，主要係開發新產品及提高產品良率研發，為提升公司自有品牌產品競爭力，本公司仍持續積極開發高利基產品。

二、107 年度營業計畫概要

1.經營方針

近年市場對於可攜式消費性電子產品應用範圍越來越廣泛，隨著新興國家的崛起，也帶動車用市場需求，故本公司107 年度經營方針上，除持續致力於歐美高階產品市場開發外，並聚焦於車用市場開發，同時因應近年中國人力成本持續上漲問題，本公司除持續增加自動化設備投資降低人力成本上漲衝擊外，並於台北增設產線以分散營運成本增加風險，進而增加公司整體營收與挹注獲利。

2.預期銷售數量及其依據

本公司主要產品預期銷售數量如下:

		單位：K / PCS
產品別	107年預期銷售量	106年實際銷售量
整流二極體	902,483	700,479

前述預計數量係依據106 年度及105 年度實際銷售數量與未來集團產銷配置結構為預測基礎，惟因同業競爭激烈，故107 年度預期銷貨數量本公司僅以保守估計。

3.重要之產銷政策

本公司所屬產業為半導體業，目前產銷政策係採接單性生產，依據市場整體產業發展、市場供需、公司既定產能及庫存水位擬定年度產銷計劃，並視實際接單狀況隨時予以調整，據以控管水平庫存量。

在銷售政策上仍是以自有品牌為主，將持續調增高利基產品市場之歐美客戶群比重，推展智慧型手機、車用市場及LED 等應用面產品之行銷，以提高整體市場佔有率。

-6-

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

就外部競爭環境及總體經營環境而言，鑑於整流二極體產業進入障礙低，加上近年中國地區自有產製能力已漸成熟，競爭日益激烈，面對此一競爭環境，除加快產線自動化建置腳步外，並強化全球通路布局，以擴增營業規模。

最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務並無重大影響，而未來將隨時掌握相關訊息，即時研擬必要因應措施以符合公司營運需求。

最後，經營團隊仍會不斷地加強改善公司的營運成果，希望各位股東仍能繼續支持本公司，並再次感謝各位今天的蒞臨，謝謝！

負責人：林文騰

經理人：林文騰主辦會計：林瑞萍

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-7-

附件二

麗正國際科技股份有限公司

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司106年度財務報表(暨合併財務報表)，業經安侯建業聯合會計師事務所陳宗哲會計師及賴麗真會計師查核竣事，連同營業報告書及盈虧撥補案，經本監察人查核完竣認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告，報請鑒察。

此致

麗正國際科技股份有限公司107 年股東常會

監察人：葛俊人

監察人：林豊淳

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中華民國 1 0 7

年 3 月 2 7 日

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附件三

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

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附件四

麗正國際科技股份有限公司取得或處分資產處理程序(修訂前)

第一章總則

一、目的及法源依據：

為加強保障投資，落實資訊公開，特依據「證券交易法」第三十六條之一規定，修訂本處理程序。

二、資產範圍及定義：

(一)本處理程序所稱資產，範圍如下：
- 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
- 2.不動產(含土地、房屋及建築土地使用權、營建業之存貨)及其他固定資產。 3.會員證。
- 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
- 5.金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
- 6.衍生性商品。
- 7.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
- 8.其他重要資產。
(二)定義：
- 1.衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份者。
- 3.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
6.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

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第二章處理程序

第一節取得或處分資產評估及估價程序

三、資產評估程序：

(一)本公司取得或處分資產，應依相關授權辦法之規定辦理。另不動產交易如因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，應先經董事會決議通過，並通知監察人及提下次股東會報告，未來交易條件改變時亦同。
(二)取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定情事者，應先經股東會決議通過。
(三)有關前項資產之價格決定方式、參考依據、依下列各情形辦理：
- 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
- 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考當時最近之成交價格議定之。
- 3.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之，若交易金額達本程序第四點規定者，應另聘請專業估價者估價。

四、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建或取得、處分供營業使用之機器設備者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者及與關係人取得或處分資產，交易金額達總資產百分之十以上者，應於事實發生日前取得客觀公正且與交易雙方均非實質關係人之專業估價者出具估價報告，並按下列規定辦理。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，應請估價機構分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定、特定或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性並明確表示該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請簽證會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
2.二家以上估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現

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值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

(五)除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前開 (三)之會計師意見。

第二節取得或處分資產作業程序

五、作業程序：

(一)本公司各項資產之取得或處分均依照相關授權辦法之規定核准後方得為之。
(二)本公司取得或處分不動產及設備，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者及與關係人取得或處分資產金額達公司總資產百分之十以上者，應先洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本程序之資產估價程序辦理。
(三)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為交易價格之參考，並由財務部進行相關效益之分析並評估可能之投資風險；而取得或處分不動產及設備則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得或處分目的、預計效益等行可行性評估並評估各潛在標的之條件且實地勘查，以查明其產權、使用情形、有無設定抵押權、地上權、租約或欠稅後，送財務部編列本支出預算並依據計畫內容執行及控制。
(四)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
(五)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並就交易價格之合理性表示意見。
前開(二)(四)(五)交易金額之計算，應依第六點(一)規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序第四點規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第三節關係人交易

(六)本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認，始得簽訂交易契約及支付款項：

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1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
2.選定關係人為交易對象之原因。
3.向關係人取得不動產，依本程序第五點(七)及(八)之評估預定交易條件合理性之相關資料。
4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
6.依本程序第四點規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

此交易金額之計算，應依本程序第六點(一)規定辦理，且稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依前開(六)規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣五億元以內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

(七)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
3.合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
4.本公司向關係人取得不動產，依第1 點及第2 點規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
5.本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依(六)之規定辦理，不適用前4 點規定：
(1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
(2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
(3)與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(八)本公司依(七)第1 點及第2 點規定評估結果均較交易價格為低時，應依(九)之規定

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辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(九)本公司向關係人取得不動產，如經按(七)及(八)規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
1.應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
4.本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金融監督管理委員會(以下簡稱本會)同意後，始得動用該特別盈餘公積。
5.本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前4 點規定辦理。

第四節從事衍生性商品交易

(十)本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入處理程序：
1.交易原則與方針：

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(1)經營及避險策略：本公司從事衍生性商品交易限於非以交易為目的，並以規避風險為原則。各相關單位須按權責規定確實執行，注意風險管理及定期提出評估報告。
(2)交易種類：目前本公司從事衍生性商品交易以遠期外匯、貨幣交換、利率交換等配合營運需求所作之避險交易為限。
(3)權責劃分：
- a.財務部：財務部為衍生性商品交易之執行單位，應隨時掌握本公司之整體部位及國內外金融情勢，在授權額度內於適當時機從事交易，並掌握已從事交易部位之現金流量，俾降低未來交割風險。財務部應將所從事交易之憑證及相關訊息送會計處記帳。
- b.會計部：會計部應按財務部所送憑證照實記帳，並按會計準則辦理。
(4)績效評估：
- 會計部每月月底結帳後，應依帳上所載將當月從事衍生性商品交易合約實際結清所產生之當期損益，編製統計表送財務部主管，作為績效評估參考。
(5)契約總額及損失上限：
- a.遠期外匯及貨幣交換契約總額，應以本公司按月估算交易性長短期外匯淨部位為限。利率交換契約總額，應以本公司長期負債總額為限。
- b.從事衍生性商品交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金額之百分之二十。
(十一)本公司從事衍生性金融商品風險管理措施：
1.風險管理範圍，應考量下列風險，並事先妥適規避：
- (1)信用風險：交易相對人不履行契約條款而發生損失之風險。
- (2)市場風險：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生損失之風險。
- (3)流動性風險：一為商品市場交易深度及以合理市價變現結清之風險，一為未來到期交割資金調度之風險。
- (4)作業風險：因人為疏忽、監督不周、詐騙及控制管理失當等之作業風險。
- (5)法律風險：因契約不詳、授權不實、法令規定及解釋不同而遭受損失之風險。
2.交易人員及確認、交割等作業人員，由財務部專人擔任，但不得互相兼任。交易人員應將交易憑證或契約轉送確認人員，確認人員與銀行對帳無誤後，再通知交割人員，並送會計部列帳，會計部應不定期與銀行對帳或函證。
(十二)本公司從事衍生性金融商品授權額度及層級：
1.依據本公司營業及風險部位狀況，訂定授權額度如下，依授權規定辦理之情形，應記載於最近董事會之財務部門業務報告中。

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授權層級	單筆成交金額	每日總金額
總經理	100萬等值美元	500萬等值美元
財務主管	100萬以下等值美元	500萬以下等值美元

2.定期評估及異常處理：

  - (1)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

  - (2)財務主管應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略，及承擔之風險是否在容許承受之範圍，並評估目前使用之風險管理程 序是否適當，及確實依規定辦理。定期評估結果應記載於最近董事會之財 務部門業務報告中。

  - (3)財務主管應注意監督交易及損益情形，如發現市價評估報告有逾損失上限 之異常情形時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。董事會應 有獨立董事出席並表示意見。

(十三)本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。

第五節企業合併、分割、收購及股份受讓

(十四)本公司於辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他資產之合理性表示意見，提報董事會討論通過，但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。經董事會討論通過後，將合併、分割或收購重要約定內容、所有參與或知悉公司計畫人員出具之書面保密承諾及相關事項，於同日提交股東會決議通過後執行。如因適法或特殊因素無法於同一天召開股東會，應事先報經行政院金融監督管理委員會核准為之。
1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核：
- (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

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  - (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

  - (3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

2.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第1 及第2 點資料依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。
(十五)本公司於參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。本公司於參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會日期。
(十六)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況： 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(十七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明下列事項： 1.參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務。
2.違約之處理。
3.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
4.參與公司於計算換股比基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
5.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
6.預計計畫執行進度、預計完成日程。
7.計畫逾期未完成時，依法令應召閞股東會之預定召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(十八)本公司於參與合併、分割、收購或股份受讓時，於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並

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授權董事會得變更權限者，本公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由本公司重行為之。

(十九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司應與其簽訂協議，並依(十四)、(十八)規定辦理。
(二十)執行單位：

本公司有關有價證券、衍生性商品及辦理合併、分割、收購或股份受讓之執行單位為財務部；不動產暨其他固定資產、會員證、無形資產及其他重要資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。

第三章、資訊公開

六、公告申報標準及程序：

(一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應由執行單位應將交易資料送交財務部，由財務部於事實發生之即日起算二日內將相關資訊傳送金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
2.進行合併、分割、收購或股分受讓。
3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額或從事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益百分之三以上之情形者。
4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
(1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
(2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
5.經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
7.除前6 款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。
- (2)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融

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債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃買賣中心規定認購之有價證券。

(3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部份免再計入。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告。
(三)公告內容如有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)取得或處分資產交易完成公告申報後如有下列情事，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。

第四章其它

七、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產、有價證券，其額度之限制分別如下：

(一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之一百；子公司不得逾其淨值之百分之五十。
(二)有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之一百；子公司不得逾其淨值之百分之一百。
(三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之七十；子公司不得逾其淨值之百分之六十。

八、對子公司之控管

(一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定「取

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得或處分資產處程序」，經董事會通過，修正時亦同。

(二)本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分之資產達本程序應公告申報之標準者(以本公司財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財報報告之實收資本額或總資產為準)，應於事實發生之日起二日內，通知本公司辦理應公告事宜。
(三)本公司之子公司，如屬外國公司，其股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關本程序實收資本額百分之二十交易金額規定，以歸屬於母公司業金之權益百分之十計算之。

九、罰則：

公司取得或處分資產相關經辦人員如有違反「公開發行公司取得或處分資產處理則」或本處理程序情事時應予懲處。如造成公司損失應予追償，必要時須撤職及訴諸法律解決。

十、其他事項：

(一)本處理程序規定經董事會通過者後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送各監察人。
(二)將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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附件五

麗正國際科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條文	原條文	新條文	新條文	修訂依據及理由
七	投資範圍及額度：本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產、有價證券，其額度之限制分別如下： (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之一百；子公司不得逾其淨值之百分之五十。 (二)有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之一百；子公司不得逾其淨值之百分之一百。 (三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之七十；子公司不得逾其淨值之百分之六十。	投資範圍及額度：本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產、有價證券，其額度之限制分別如下： (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之一百；子公司不得逾本公司淨值之百分之六十。 (二)有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之一百；子公司不得逾本公司淨值之百分之一百。 (三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之八十；子公司不得逾本公司淨值之百分之六十。上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。		配合公司營運所需
			原始投資成本為計算基礎。

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附件六

麗正國際科技股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法所定股份有限公司之規定組織之，定名為『麗正國際科技股份有限公司』。

第二條：本公司之業務如下：

(一)CC01080 電子零組件製造業。

(二)F119010 電子材料批發業。

(三)F219010 電子材料零售業。

(四)F113030 精密儀器批發業。

(五)F213040 精密儀器零售業。

(六)F401010 國際貿易業。

(七)I301010 資訊軟體服務業。

(八)I301020 資料處理服務業。

(九)I301030 電子資訊供應服務業。

(十)F118010 資訊軟體批發業。

(十一)F218010 資訊軟體零售業。

(十二)E605010 電腦設備安裝業。

(十三)E604010 機械安裝業。

(十四)CC01060 有線通信機械器材製造業。

(十五)F113020 電器批發業。

(十六)F213010 電器零售業。

(十七)F113070 電信器材批發業。 (十八)F213060 電信器材零售業。

(十九)H701010 住宅及大樓開發租售業。

(二十)H701020 工業廠房開發租售業。

(二十一)H701040 特定專業區開發業。

(二十二)H701050 投資興建公共建設業。

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(二十三)I102010 投資顧問業。 (二十四)I103060 管理顧問業。

(二十五)CB01030 污染防治設備製造業。

(二十六)F113100 污染防治設備批發業。

(二十七)F213100 污染防治設備零售業。

(二十八)J101030 廢棄物清除業。 (二十九)J101040 廢棄物處理業。 (三十)J101060 廢（污）水處理業。 (三十一)J101090 廢棄物清理業。 (三十二)CD01030 汽車及其零組件製造業。 (三十三)F114030 汽、機車零件配備批發業。 (三十四)F214030 汽、機車零件配備零售業。 (三十五)J901020 一般旅館業。 (三十六)F501030 飲料店業。 (三十七)F501060 餐館業。

(三十八)F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。 (三十九)F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。 (四十)F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。 (四十一)F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。 (四十二)F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。 (四十三)F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 (四十四)F111090 建材批發業。 (四十五)F211010 建材零售業。 (四十六)E801010 室內裝潢業。 (四十七)I503010 景觀、室內設計業。

(四十八)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司對外背書保證依『背書保證施行辦法』辦理。

第二條之二：本公司轉投資事業其所有投資總額不受公司法第十三條超過實收股本總額百分之四十限制。

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第三條：本公司設於新北市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分公司。第四條：刪除。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新臺幣肆拾億元整，分為肆億股，每股新臺幣壹拾元整，由董事會視業務需要，分次發行。
第六條：本公司股票概以記名方式由董事三人以上簽名或蓋章，並加編號，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之記名式股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

第七條：股東應將真實姓名住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司或指定之股務代理機構存查，凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均依該印鑑為憑，印鑑如有遺失或毀損，應依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第八條：本公司股票事務之處理辦法，悉依主管機關之有關規定辦理。

第三章股東會

第九條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，暨本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。

第十條：本公司股東會分為下列二種：

(一)股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。
(二)股東臨時會必要時由董事會召集之。

第十一條：股東常會之召集應於三十日前，將開會日期、地點及召集事由，通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之。

股東臨時會應於十五日前將開會日期、地點及召集事由，通知各股東。對於持有

無記名股票者，應於三十日前公告之。

，
第十二條：股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍簽名或蓋章委託代理人一人出席。有關委託代理人表決權，依公司法及有關法令規定辦理。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。
第十三條：本公司股東會之主席以董事長任之，董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理

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之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第十四條：本公司股東每股有一表決權，但依公司法第一百七十九條規定無表決權。

第十五條：本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並以出席股東表決權過半數同意行之。

第四章董事會

第十六條：本公司董事會設置董事五至七人，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任，任期三年連選得連任。

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。第十七條：本公司全體董事所持有本公司之股份總額，依有關法令規定辦理之。

第十八條：本公司設董事長一人，由董事互選之。董事長對內為股東會及董事會之主席，對外代表公司。董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，如未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第十九條：董事會由董事長召集之，以董事長為主席。董事長缺席時，由董事長就董事中指定一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理。

董事因故未能出席董事會，依公司法第205 條規定辦理董事之代理出席。前項董事會之召集，應載明事由，於七日前得以書面、傳真及電子郵件（E-

mail）等方式通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。

第二十條：董事會，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，並以出席董事過半數之同意行之。

第二十一條：本公司董事會之職權如下：

(一)各項重要章則之審定；

(二)業務計畫之審定；

(三)預算決算之審定； (四)盈餘分配之擬定；

(五)資本增減之擬定；
(六)不動產抵押權設定及買賣之審定；
(七)經理人委任及解任之審定；
(八)各種重要業務及契約之審定；
(九)本公司內部機構調整，分支機構之設置、撤銷或變更之審定。
(十)其他依公司法及股東會所賦予之職權。

第二十二條：董事會開會時應通知監察人列席，得陳述意見但無表決權。第二十三條：得經董事會決議為全體董事購買責任險。

第五章監察人

第二十四條：本公司設監察人二人，採候選人提名制度，由股東會就監察人候選人名單中選任，任期三年連選得連任。有關監察人提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第二十五條：本公司全體監察人所持有之股份總額依有關法令規定辦理之。第二十六條：得經董事會決議為全體監察人購買責任險。

-42-

第六章經理人

第二十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。本公司設總經理一人，副總經理數人。
第二十八條：本公司總經理承董事長之命辦理公司一切事務，總經理請假或因故不能執行職務時，由董事長就副總經理中，指定一人代行之。
第二十九條：經理人承董事會命令依章程處理本公司一切業務並就該業務有簽名之權，暨任免不屬於本章程第二十七條規定之職員。

第七章會計

第三十條：本公司於每會計年度終了，應由董事會編造下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提請股東常會承認。
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一作為員工酬勞，不高於百分之二作為董監酬勞；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
員工酬勞得以股票或現金分派發放，發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，該員工對象及分配比例，由董事會另定之。
第三十一條之一：本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同期初未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議後分派股東股息紅利。
- 公司得依財務、業務及經營面等因素考量，以不低於當年度可供分配盈餘之百分之十分配股東紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本3%時,得不予分配;前項股利發放得以現金股利或股票股利方式為之，盈餘分派以現金股利為優先，亦得以股票股利分派，惟現金股利分派之比例，不得低於股利總額之百分之十
第三十二條：董事、監察人之報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，依照同業通常水準議定支給之。

第八章附則

第三十三條：本公司董事會、總公司及分支機構之組織規程由董事會訂定之。

第三十四條：本章程未盡事宜悉依公司法之規定辦理。

第三十五條：本章程經股東會通過後施行，修正時亦同。

第三十六條：本章程訂立於中華民國六十五年一月十九日，

-43-

第一次修正於民國六十六年三月一日，第二次修正於民國六十六年五月二十日，第三次修正於民國六十六年十一月二十一日，第四次修正於民國六十八年七月二十九日，第五次修正於民國七十年三月二十一日，第六次修正於民國七十一年四月三十日，第七次修正於民國七十二年三月二十八日，第八次修正於民國七十二年九月三十日，第九次修正於民國七十三年四月五日，第十次修正於民國七十六年四月二十日，第十一次修正於民國七十七年四月二十九日，第十二次修正於民國七十八年四月二十九日，第十三次修正於民國七十九年五月十九日，第十四次修正於民國八十年六月十一日，第十五次修正於民國八十一年六月十八日，第十六次修正於民國八十二年六月二十二日，第十七次修正於民國八十三年九月十六日，第十八次修正於民國八十四年六月三日，第十九次修正於民國八十五年二月十七日，第二十次修正於民國八十五年十月十六日，第二十一次修正於民國八十六年九月二十六日，第二十二次修正於民國八十七年六月三日，第二十三次修正於民國八十八年三月三十日，第二十四次修正於民國八十九年六月二十九日，第二十五次修正於民國九十年六月二十九日，第二十六次修正於民國九十一年六月二十七日，第二十七次修正於民國九十二年六月二十七日，第二十八次修正於民國九十三年六月二十五日，第二十九次修正於民國九十四年六月三十日。第三十次修正於民國九十五年六月三十日，第三十一次修正於民國九十六年六月二十二日，第三十二次修正於民國九十八年六月十九日，第三十三次修正於民國九十九年六月二十五日，第三十四次修正於民國一０一年六月二十八日，第三十五次修正於民國一０四年六月二十六日，第三十六次修正於民國一０五年六月二十八日，

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第三十七次修正於民國一０六年六月二十八日。

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麗正國際科技股份有限公司董事長：林文騰

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附件七

麗正國際科技股份有限公司

股東會議事規則

一、本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則行之。
二、出席股東會之股東或其代理人，應請佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
四、本公司股東會召開之地點，應於本公司營業所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
- 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之；召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證。
七、本公司應於受理股東報到起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。
八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣佈流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事〈含臨時動議〉未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。

若主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所繼續開會。

十、出席股東會發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號〈或出席證編號〉及戶名，由主席定其發言順序。
- 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
- 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

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法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十六、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。
如遇不可抗力事件即暫停開會，並由主席裁決續行集會方式。
十七、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思;逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。
股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十九、主席得指揮糾察員〈或保全人員〉協助維持會場秩序。糾察員〈或保全人員〉在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
二十、本規則經董事會決議報經股東會通過後施行，修改時亦同。
二十一、本章程訂立於民國九十六年六月二十五日，
- 第一次修正於民國一０六年六月二十八日。

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附件八

董事及監察人持股情形

截至本次股東常會停止過戶日(107 年4 月30 日)股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下：

(一)董事

姓名	持有股數	持股比率
瑞業興業股份有限公司代表人：林文騰	42,788,288	25.73%
瑞業興業股份有限公司代表人：林怡岑
瑞業興業股份有限公司代表人：劉德明
瑞業興業股份有限公司代表人：劉鳳琴
瑞業興業股份有限公司代表人：林瑞萍
林瑞圖	0	0%
徐珮菱	0	0%
合計數	42,788,288	25.73%

(二)監察人

姓名	持有股數	持股比率
葛俊人	0	0%
林豊淳	1,500,000	0.9﹪
合計數	1,500,000	0.9%

註：1.本公司實收資本額為新台幣1,663,028,810 元，已發行股數為166,302,881 股。
2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：
‧全體董事法定應持有股數：9,978,172 股。
‧全體監察人法定應持有股數：997,817 股。
3.全體董事實際持有股數：42,788,288 股；全體監察人實際持有股數：1,500,000 股，已達法定股權成數標準。

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附件九

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

一、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年度項目			107 年度(預估)
期初實收資本額			1,663,028,810
本年度配股配息情形	每股現金股利(元) (註1)		0
	盈餘轉增資每股配股數(元) (註1)		0
	資本公積轉增資每股配股數		0
營業績效變化情形	營業利益(千元)		不適用 (註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益(千元)
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配現金股利	擬制每股盈餘(元)	不適用 (註2)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

註1：預估配息配股情形，係依據107 年3 月27 日經董事會決議通過之盈餘分配表填列。
註2：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，無須公開107 年度財務預測資訊。

二、董事會通過106 年度之擬議配發員工酬勞及董監酬勞資訊：無

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AI assistant

RECTRON — Annual Report 2018

51998_rns_2018-07-20_7ba0c6d2-52f5-4e12-ae65-aaa5f21f1683.pdf

麗正國際科技股份有限公司

107 年股東常會

議 事 手 冊

目 錄

附 件

麗正國際科技股份有限公司 一０七年股東常會會議議程

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

報告事項

承認事項

第二案：董事會提

討論事項

第一案：董事會提

臨時動議

散 會

麗正國際科技股份有限公司 營業報告書

一、106 年度之營業結果

1.財務收支及獲利能利分析：

2.研究發展狀況

二、107 年度營業計畫概要

3.重要之產銷政策

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

麗正國際科技股份有限公司

監察人查核報告書

附件三

KPMG

KPMG

麗正國際科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序(修訂前)

第二章 處理程序

第一節 取得或處分資產評估及估價程序

四、資產估價程序：

第二節 取得或處分資產作業程序

五、作業程序：

第三節 關係人交易

第四節 從事衍生性商品交易

2.定期評估及異常處理：

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第三章、資訊公開

第四章 其它

七、投資範圍及額度：

九、罰則：

十、其他事項：

附件五

麗正國際科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

麗正國際科技股份有限公司章程

第一章 總則

第二章 股份

第三章 股東會

第四章 董事會

第五章 監察人

第六章 經理人

第七章 會計

第八章 附則

麗正國際科技股份有限公司

股東會議事規則

附件八

董事及監察人持股情形

(一)董事

(二)監察人

附件九

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響

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RECTRON Annual Report 2018

議事手冊

目錄

附件

麗正國際科技股份有限公司一０七年股東常會會議議程

散會

麗正國際科技股份有限公司營業報告書

麗正國際科技股份有限公司取得或處分資產處理程序(修訂前)

第二章處理程序

第一節取得或處分資產評估及估價程序

第二節取得或處分資產作業程序

第三節關係人交易

第四節從事衍生性商品交易

第五節企業合併、分割、收購及股份受讓

第四章其它

麗正國際科技股份有限公司取得或處分資產處理程序修正條文對照表

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事會

第五章監察人

第六章經理人

第七章會計

第八章附則

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響