Rectron Ltd. — AGM Information 2026

Apr 20, 2026

目錄

會議議程 ... 1
報告事項 ... 2
承認事項 ... 5
選舉事項 ... 7
其他議案 ... 7
臨時動議 ... 7
散 會 ... 7

附件

一、114年度營業報告書 ... 8
二、審計委員會審查報告書 ... 11
三、114年度會計師查核報告書及財務報表 ... 12
四、公司章程 ... 30
五、股東會議事規則 ... 37
六、董事選任程序 ... 44
七、董事持股情形 ... 46
八、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ... 47

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麗正國際科技股份有限公司

115年股東常會會議議程

時間：中華民國 115 年 5 月 22 日（星期五）上午九時正

召開方式：實體股東會

地點：新北市土城區中山路七十一號（本公司二樓禮堂）

一、宣布開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

（一）114年度營業報告

（二）審計委員會審查 114 年度決算報告

（三）114年度員工酬勞及董事酬勞報告

（四）114年度現金股利分派報告

（五）114年度給付董事酬金報告

四、承認事項

（一）114年度營業報告書及財務報表案

（二）114年度盈餘分派案

五、選舉事項

增選董事一席

六、其他議案

解除新任董事及其代表人競業禁止之限制

七、臨時動議

八、散會

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報告事項

一、114年度營業報告

說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊附件一（第8頁～第10頁）。

二、審計委員會審查114年度決算報告

說明：審計委員會審查報告書，請參閱本手冊附件二（第11頁）。

三、114年度員工酬勞及董事酬勞報告

說明：一、依公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一作為員工酬勞，不高於百分之二作為董監酬勞。本公司114年度擬提撥員工酬勞及董事酬勞如下：

(一) 員工酬勞: 新台幣 1,200,000 元，全數以現金發放之。

(二) 董事酬勞: 新台幣 2,200,000 元，全數以現金發放之。

二、本案業經115年3月11日薪資報酬委員會審議及董事會通過後，依法提報股東會。

四、114年度現金股利分派報告

說明：依本公司民國115年3月11日董事會決議發放民國114年度現金股利計新台幣58,206,008元，每股配發現金股利新台幣0.35元；嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長全權處理，本次現金股利採「元以下無條件捨去」之計算，分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司其它收入。

五、114年度給付董事酬金報告

說明：董事領取酬金情形報告，包含酬金政策、個別酬金內容、數額及與績效評估結果之關聯性，請參閱本手冊第4頁。

2

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董事領取酬金情形報告，包含酬金政策、個別酬金內容、數額及與績效評估結果之關聯性本公司114年度董事及員工酬勞分派情形報告：

（一）114年度董事及員工酬勞分派案彙經115年3月11日第20屆第6次董事會決議通過。
（二）114度董事及員工酬勞發放金額，請參閱本手冊第4頁。
（三）114年董事領取之酬金政策、個別酬金內容及數額、及與績效評估結果之關聯性：

1. 本公司支給董事及員工之酬勞，係依據本公司之公司章程所載之成數與範圍規定辦理，年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞，及不高於百分之二為董事酬勞。本公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董事酬勞之前，應先彌補虧損，其餘額再依前項比例提撥。
2. 員工酬勞以現金發放時，發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件之控制或從屬公司員工授權董事會依公司法規定另行訂之前項董事酬勞僅得以現金為之。員工酬勞及董事酬勞分派案，應由董事會決議，並報告股東會。
3. 本公司所給付之薪資報酬，包括現金報酬、退休福利、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，本公司業已成立薪資報酬委員會並訂定『薪資報酬委員會組織規程』。薪資報酬委員會依前述規程，以專業客觀之地位，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予評估，並以善良管理人之注意，定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構、薪資報酬又本公司薪資報酬委員會審查時，依董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形，並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
4. 本公司給付經理人之報酬，經由董事會授權董事長參酌其所擔任工作性質、責任，並考量其學歷、經歷、技能、潛能發展等因素核決辦理上述得知，本公司給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性均依照本公司『公司章程』及相關管理辦法規定辦理。
5. 114年度董事領取酬金與經營績效之關聯性請參閱本手冊第4頁。

3

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董事及獨立董事之酬金

114年12月31日

單位：新台幣仟元

職稱	林名	董事酬金								A、B、C及D等四項總額及占較後純益之比例較後純益81.873仟元	最估員工領取相關酬金								A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占較後純益之比例較後純益81.873仟元	有無領取易自子公司以外轉投董事實酬金
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)(註3)		業務執行費用(D)					薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司			本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
法人董事	經業務業股份有限公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0	0%	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0%	無
董事長	經業務業股份有限公司代表人：林文勝	0	0	0	0	550	550	0	0	550	550	0.67%	197	3,561	0	0	0	0	0	0	747	4,111	無
董事	經業務業股份有限公司代表人：林恒年	0	0	0	0	550	550	0	0	550	550	0.67%	1,326	3,149	0	0	0	0	0	0	1,876	3,698	無
董事	經業務業股份有限公司代表人：潘蔚仁	0	0	0	0	550	550	0	0	550	550	0.67%	154	3,592	10	12	0	0	0	0	714	4,154	無
董事	經業務業股份有限公司代表人：林經淳	0	0	0	0	550	550	0	0	550	550	0.67%	1,464	2,930	95	95	0	0	0	0	2,109	2,675	無
董事	經業務業股份有限公司代表人：劉年富	0	0	0	0	0	0	0	0	0%	0	0%	1,386	3,214	78	78	0	0	0	0	1,465	3,292	無
獨立董事	林起圓	600	600	0	0	0	0	0	0	600	600	0.73%	0	0	0	0	0	0	0	0	600	600	0.73%
	馬國柱	600	600	0	0	0	0	0	0	600	600	0.73%	0	0	0	0	0	0	0	0	600	600	0.73%
	李學群	120	120	0	0	0	0	0	0	120	120	0.15%	0	0	0	0	0	0	0	0	120	120	0.15%
	張家榕	120	120	0	0	0	0	0	0	120	120	0.15%	0	0	0	0	0	0	0	0	120	120	0.15%

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承認事項

第一案（董事會提）

案 由：114年度營業報告書及財務報表案

說明：一、本公司 114 年度營業報告書及財務報表（含合併財務報表及個體財務報表）已編製完成，檢附經董事長、經理人及會計主管鈴印後之財務報表，併同安侯建業聯合會計師事務所池世欽及黃欣婷會計師擬出具無保留意見加其他事項之查核報告書。

二、營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱議事手冊附件一（第8頁～第10頁）及附件三（第12頁～第29頁）。

三、敬請 承認。

決議：

第二案（董事會提）

案 由：114年度盈餘分派案

說明：一、本公司114年度稅後盈餘為新台幣81,873,022元，加計期初保留盈餘新台幣1,273,167元及加114年度確定福利之精算損益新台幣679,404元，減依法提列法定盈餘公積新台幣8,255,243元及特別盈餘公積新台幣16,256,568元後，本次可供分配盈餘為新台幣59,313,782元，擬分配之股東紅利為新台幣58,206,008元（即每股配發現金股利新台幣0.35元），保留未分配盈餘新台幣1,107,774元，盈餘分派表請參閱本手冊第6頁。

二、本次現金股利採「元以下無條件捨去」之計算，分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司其它收入。

三、現金股利分派案俟董事會通過後，將提報股東常會報告，授權董事長另訂配息基準日及其他相關事宜。

四、嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動而須修正時，擬請股東常會授權董事長按配息基準日實際流通在外股數，調整每股配發金額。

五、本次盈餘分派，優先分配114年度盈餘。

六、本案業經115年3月11日審計委員會審議及董事會通過後，依法提報股東會。

七、敬請 承認。

5

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麗正國際科股份有限公司
亞林尼斯泰爾113年度

期初餘額	1,273,167
加：
確定福利之精算損益	679,404
本期損益	81,873,022
本期可供分配盈餘	83,825,593
減：提列項目
法定盈餘公積	8,255,243
特別盈餘公積	16,256,568
本年度可供分配盈餘	59,313,782
分配項目：
股東紅利－現金	58,206,008
期末未分配盈餘	1,107,774

負責人：林文騰

經理人：林文騰

主辦會計：林瑞萍

決議：

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選舉事項

（董事會提）

案 由：增選董事一席案

說明：一、為強化董事會功能及落實公司治理，擬增選董事一席。增選後本公司董事席次共十席（含獨立董事四席）。

二、依本公司章程第16條及第24條規定，新任董事於選任後即行就任，任期自115年5月22日起至117年5月28日止與原任期同。

三、本公司董事採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任。

四、本次改選依本公司董事選任程序為之，請參閱議事手冊附件六（第44頁~第45頁）。

五、董事候選人名單如下：

| 被提名人類別 | 被提名人 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 持有股份數額
(單位：股) | 是否已連續擔任
三屆獨立董事 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事 | 瑞業興業股份有限公司代表人：林怡多 | 碩士 | 聚揚興業股份有限公司董事長 | 聚揚興業股份有限公司董事長 | 42,788,288 | 不適用 |

六、敬請 選舉。

選舉結果：

其他議案

（董事會提）

案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案

說明：一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除新選任之董事及其代表人競業禁止之限制，解除競業禁止限制明細如下：

職稱	姓名	目前兼任其他公司職務
董事	林怡多	聚揚興業股份有限公司董事長

三、敬請 討論。

決議：

臨時動議

散 會

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附件一

麗正國際科技股份有限公司

一、114年度之營業結果

1. 營業計畫實施成果：

本公司及各子公司主要營業項目為整流器製造及買賣業務，114年度本公司每股稅後盈餘為0.49元，茲將本公司114年度合併營收淨額、營業毛利、營業淨利、稅前淨利、本期淨利、本期綜合損益及稅後每股盈餘等與113年度相較分析列示如下表：

單位：新台幣千元；%

項 目	114 年度	113 年度	增(減)
	金額	金額	金額	百分比%
營業收入	845,768	757,457	88,311	12
營業成本	535,970	481,413	54,557	11
營業毛利	309,798	276,044	33,754	12
營業費用	192,634	199,273	(6,639)	(3)
營業淨利(損)	117,164	76,771	40,393	53
營業外收支	6,342	78,834	(72,492)	(92)
合併稅前淨(損)益	123,506	155,605	(32,099)	(21)
所得稅費用	41,633	30,074	11,559	38
合併總純(損)益	81,873	125,531	(43,658)	(35)

2. 預算執行情形：

依照公開發行公司公開財務預測資訊處理準則規範，本公司114年度毋需公開財務預測。

（一）財務收支情形

單位:新台幣千元

項目	114年度	113年度	增(減)百分比%
利息收入	13,669	15,692	(13)
利息費用	177	301	(41)

（二）獲利能力分析

單位：%

項 目		114 年度	113 年度	增(減)百分比%
資產報酬率(%)		3.12	5.05	(38)
股東權益報酬率(%)		4.50	6.96	(35)
占實收資本比率(%)	營業利益	7.05	4.62	53
	稅前純益	7.43	9.36	(21)
純益率(%)		9.68	16.57	(42)
每股盈餘（元）		0.49	0.75	(35)

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（三）研究發展狀況

本公司 114 年度及 113 年度合併研發費用分別為 5,884 仟元及 6,675 仟元，佔各期營收比重皆為 1%，主要是導入自動化封裝製程及創新製程等，未來公司將持續朝著優化產品製程、開發新產品、提升自動化生產製程，以擴大產能之彈性運用。

二、115年度營業計畫概要

1. 經營方針及目標

(1) 強化行銷體系與拓展市場版圖積極建立並強化海內外專業化行銷團隊，深化與策略夥伴之合作關係，以擴大代理通路與應用市場，進一步提升公司整體營收表現。

(2) 推動製程自動化，提升產能穩定性持續導入與更新自動化製程設備，藉此降低人力資源短缺所帶來之風險，滿足客戶多元需求，並穩定提供高品質產品。

(3) 強化兩化融合，發揮大數據效益加速資訊化與工業化整合，建立完整的產銷資料庫，運用大數據進行整合分析，提升產銷決策效率，進而強化公司整體競爭力。

(4) 拓展車用產品線，掌握成長契機持續投入開發車規級小訊號產品，聚焦車用電子市場，打造全方位產品線，以滿足多樣化市場需求。

1. 預期銷售數量及其依據

公司預估 115 年度銷售數量將較 114 年度呈現溫和成長。主要係因近年持續強化業務團隊布局，並積極拓展印度及美國車用電子市場，帶動相關需求逐步提升；同時，受地域政治影響所引發之全球供應鏈重組與轉單效應持續發酵，亦有助於推升本公司整體出貨表現。

惟考量整體經營環境仍存在高度不確定性，本公司將持續秉持審慎穩健之經營原則，強化風險控管機制，並積極投入新料號開發，以因應多元應用需求，確保營運之穩定成長。

1. 重要之產銷政策

本公司採取「計劃性生產」與「接單式生產」並行策略，根據產業景氣變化、市場供需情勢、自有產能與庫存水位，滾動式擬定產銷計畫，進行動態調整與庫存管控，以維持最適庫存水準並提升營運效率。

三、未來公司發展策略

1. 以客戶為核心，攜手市場領導者共創價值秉持以客戶為導向的經營理念，積極與市場領導品牌緊密合作，聯合開發創新產品，持續提升公司價值與市場地位。

2. 深化客戶關係，拓展多元產品服務深耕既有客戶基礎，針對其需求延伸多樣化產品線，提供一站式解決方案，強化客戶黏著度與合作深度。

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1. 強化關鍵技術，打造製造競爭優勢積極投入關鍵零組件之研發與量產能力建構，提升產品技術含量與供應彈性，進一步強化公司在產業鏈中的競爭優勢。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

1. 外部競爭環境

隨著產業發展趨勢演進，二極體市場之競爭型態已由過往單純之「價格導向」逐步轉向「技術與應用導向」，整體市場變動快速，競爭態勢日益激烈。本公司面臨來自全球同業之多方競爭壓力，惟憑藉長期深耕歐美高利基市場之經驗，已建立穩固之銷售通路及專業客戶基礎。同時，本公司持續積極布局印度車用電子及電錶市場，並透過精進成本控管、強化產品差異化設計及提供優質客戶服務，提升整體市場競爭力，進一步鞏固客戶黏著度與合作關係之穩定性。

2. 法規環境

本公司一向嚴格遵循國內外相關法令規範及產業政策，並於財務、股務、稽核及法務等面向建置完善之管理機制，持續掌握法規動態與政策變化。各項營運活動均依循內部控制制度及標準作業流程執行，以確保符合法令規範與公司治理原則。經評估，目前尚無重大法規變動對本公司財務或業務造成實質影響，整體營運維持穩定。

3. 總體經營環境之影響

在全球通膨壓力逐步趨緩及主要經濟體貨幣政策調整之影響下，整體經濟環境呈現溫和復甦趨勢。然而，地緣政治風險、國際貿易不確定性及區域衝突等因素仍持續影響市場信心，整體經營環境仍具挑戰性。為因應外部環境變化，本公司將持續聚焦高附加價值產品市場，深化核心客戶服務與技術支援能力，並強化製造效率及成本控管，以維持競爭優勢並提升營運韌性。

近年來，本公司在穩健經營基礎上持續成長，並致力於為股東創造長期價值。面對未來多元且不確定之挑戰，公司將秉持積極審慎之態度，持續推動創新與優化營運模式，深化品牌價值，提升整體經營績效，以實現股東權益最大化之目標。

敬祝 各位股東

身體健康 平安喜樂

負責人：林文騰

經理人：林文騰

主辦會計：林瑞萍

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附件二

麗正國際科技股份有限公司

審計委員會審查報告書

茲准

董事會造送本公司114年度營業報告書、財務報表及合併財務報表、盈餘分派議案等，其中財務報表及合併財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查核竣事，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及合併財務報表、盈餘分派議案等，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條及證券交易法第十四條之四之規定，繕具報告如上。

敬請 鑑察。

此 致

麗正國際科技股份有限公司115年股東常會

麗正國際科技股份有限公司

審計委員會召集人：馬國柱

中華民國 115 年 3 月 11 日

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附件三

KPMG

委侯建業聯合會計師事務所

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5

Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

電話 Tel +886 2 8101 6666

器頁 Fax +886 2 8101 6667

網址 Web kpmg.com/tw

會計師查核報告

麗正國際科技股份有限公司董事會 公鑑：

查核意見

麗正國際科技股份有限公司及其子公司(麗正集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達麗正集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與麗正集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對麗正集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入之認列；收入明細之說明，請詳合併財務報告附註六(十四)客戶之合約收入。

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KPMG

關鍵查核事項之說明：

麗正集團係以為各種整流器與其他半導體零件及醫療器材之製造及銷售為營運之主要收入來源，而風險在於收入認列的真實性，企業存活與持續營運有賴於源源不斷的收入所帶來之現金流入，故企業之經營策略與營運管理始於收入，因此，收入認列之測試為本會計師執行麗正集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控制測試與執行有效性，另，抽核資產負債表日前後一定期間商品銷售收入認列時點的正確性，包含倉管出廠資料以及合約議定交易條件核對，並評估收入認列時點其對商品之控制是否業已移轉。

本會計師考量麗正集團對收入認列相關資訊之揭露是否適切。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨評價評估之說明，請詳合併財務報告附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

麗正集團之存貨可能因國際原物料價格之波動及市場供需情況可能會使產品售價及銷售量有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因此，存貨評價之測試為本會計師執行麗正集團財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，評估麗正集團會計政策之合理性並檢視其執行情形，進行存貨呆滯品處理之趨勢分析，並瞭解存貨價格評價之基礎與方式，及將相關變動差異數進行比較，以確認有無重大異常。

其他事項

列入麗正集團合併財務報告之子公司中，部分子公司其財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一一四年及民國一一三年十二月三十一日之資產總額分別占合併資產總額之 5% 及 2% ，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別占合併營業收入淨額之 0% 及 12% 。

麗正國際科技股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

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KPMG

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估麗正集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算麗正集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

麗正集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對麗正集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使麗正集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致麗正集團不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

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KPMG

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對麗正集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

沈思淳

黃苡婷

譚春主管機關：金管證審字第1020000737號
核准簽證文號：金管證審字第1100333824號
民國 一一五 年 三 月 十一 日

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置正國際貿易交易平臺及其關係及貿易平臺及其關係

民國一一四年五月三十一日

單位：新台幣千元

| 資產
流動資產： | 114.12.31 | | 113.12.31 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 現金及約當現金(附註六(一)) | $ 448,174 | 17 | 564,394 | 21 |
| 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) | 252,020 | 10 | 132,575 | 5 |
| 1150 應收票據淨額(附註六(三)及(十四)) | 628 | - | 793 | - |
| 1170 應收帳款淨額(附註六(三)、(十四)及七) | 144,608 | 6 | 140,210 | 5 |
| 1200 其他應收款 | 7,581 | - | 4,218 | - |
| 1220 本期所得稅資產 | 17 | - | 439 | - |
| 130X 存貨(附註六(四)) | 150,691 | 6 | 126,046 | 5 |
| 1410 預付款項(附註七) | 14,473 | 1 | 6,849 | - |
| 1479 其他流動資產－其他 | 4,091 | - | 4,201 | - |
| 非流動資產： | 1,022,283 | 40 | 979,725 | 36 |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 37,659 | 1 | 55,867 | 2 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)、八及九) | 579,332 | 22 | 635,790 | 24 |
| 1755 使用權資產(附註六(六)及九) | 24,053 | 1 | 16,060 | 1 |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(七)、七、八及九) | 940,360 | 36 | 955,984 | 37 |
| 1975 凈確定福利資產－非流動(附註六(十)) | 702 | - | - | - |
| 1990 其他非流動資產－其他(附註六(三)) | 1,751 | - | 2,357 | - |
| | 1,583,857 | 60 | 1,666,058 | 64 |
| 負債及權益
流動負債： | 114.12.31 | | 113.12.31 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 合約負債－流動(附註六(十四)) | 367 | - | 38 | - |
| 應付帳款 | 148,369 | 6 | 131,353 | 5 |
| 其他應付款(附註七及九) | 47,893 | 2 | 219,520 | 8 |
| 本期所得稅負債 | 14,012 | 1 | 16,994 | 1 |
| 租賃負債－流動(附註七) | 3,053 | - | 3,330 | - |
| 其他流動負債(附註九) | 511,228 | 19 | 364,004 | 14 |
| | 724,922 | 28 | 735,239 | 28 |
| 非流動負債： | | | | |
| 租賃負債－非流動(附註七) | 1,391 | - | 4,570 | - |
| 淨確定福利資產－非流動(附註六(十)) | - | - | 84 | - |
| 透過所得稅負債(附註六(十一)) | 66,881 | 3 | 67,201 | 3 |
| 其他非流動負債(附註七) | 4,792 | - | 4,653 | - |
| | 73,064 | 3 | 76,508 | 3 |
| 負債總計 | 797,986 | 31 | 811,747 | 31 |

資產總計

| 資產
流動資產： | 114.12.31 | | 113.12.31 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 金額 | % | 金額 | % |
| 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) | 1,583,857 | 60 | 1,666,058 | 64 |
| 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)、八及九) | 3110 | - | 1,663,029 | 64 |
| 1755 使用權資產(附註六(六)及九) | 9 | - | 9 | - |
| 1760 投資性不動產淨額(附註六(七)、七、八及九) | 73,269 | 3 | 60,655 | 2 |
| 1975 淨確定福利資產－非流動(附註六(十)) | 103,296 | 4 | 87,143 | 3 |
| 1990 其他權益 | 88,104 | 3 | 126,496 | 5 |
| | (119,553) | (5) | (103,296) | (4) |
| 負債總計 | 1,808,154 | 69 | 1,834,036 | 69 |
| 負債及權益總計 | $ 2,696,148 | 100 | 2,645,783 | 100 |

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：林文騰

經理人：林文騰

會計主管：林瑞萍

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麗正國際科技股份有限公司及子公司

使用者及成本表

民國一一四年及一一四年三月三十一日

單位：新台幣千元

	114年度		113年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註六(十四)及七)	$ 845,768	100	757,457	100
5000	營業成本(附註六(四)及(十))	535,970	63	481,413	64
	營業毛利	309,798	37	276,044	36
6100	營業費用(附註六(三)、(十)、(十五)、七及十二):
	推銷費用	58,104	7	55,325	7
	管理費用	128,646	15	137,273	18
6300	研究發展費用	5,884	1	6,675	1
		192,634	23	199,273	26
7010	營業淨利	117,164	14	76,771	10
	營業外收入及支出(附註六(十六)及七):
	其他收入	14,658	2	16,457	2
7020	其他利益及損失	(8,139)	(1)	62,678	8
7050	財務成本	(177)	-	(301)	-
	營業外收入及支出合計	6,342	1	78,834	10
7950	稅前淨利	123,506	15	155,605	20
	減:所得稅費用(附註六(十一))	41,633	5	30,074	4
8300	本期淨利	81,873	10	125,531	16
	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	679	-	615	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(1,825)	-	1,639	-
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅
不重分類至損益之項目合計	-	-	-	-
		(1,146)	-	2,254	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(11,042)	(1)	(15,152)	(2)
8367	透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益	889	-	(2,640)	-
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
後續可能重分類至損益之項目合計	-	-	-	-
		(10,153)	(1)	(17,792)	(2)
8300	本期其他綜合損益	(11,299)	(1)	(15,538)	(2)
8500	本期綜合損益總額	$ 70,574	9	109,993	14
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	$ 81,873	10	125,531	16
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	$ 70,574	9	109,993	14
	每股盈餘(元)(附註六(十三))
9750	基本每股盈餘	$ 0.49			0.75
9810	稀釋每股盈餘	$ 0.49			0.75

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：林文騰

經理人：林文騰

會計主管：林瑞萍

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麗正國際科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一一四年及一一三年一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

	股本		保留盈餘			其他權益項目
	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	資產未實現利益(損失)	合計	權益總計
民國一一三年一月一日餘額	$ 1,663,029	9	51,988	60,074	87,640	(83,104)	(4,039)	(87,143)	1,775,597
本期淨利	-	-	-	-	125,531	-	-	-	125,531
本期其他綜合損益	-	-	-	-	615	(15,152)	(1,001)	(16,153)	(15,538)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	126,146	(15,152)	(1,001)	(16,153)	109,993
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	8,667	-	(8,667)	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	27,069	(27,069)	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(51,554)	-	-	-	(51,554)
民國一一三年十二月三十一日餘額	1,663,029	9	60,655	87,143	126,496	(98,256)	(5,040)	(103,296)	1,834,036
本期淨利	-	-	-	-	81,873	-	-	-	81,873
本期其他綜合損益	-	-	-	-	679	(11,042)	(936)	(11,978)	(11,299)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	82,552	(11,042)	(936)	(11,978)	70,574
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	12,614	-	(12,614)	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	16,153	(16,153)	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(96,456)	-	-	-	(96,456)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	4,279	-	(4,279)	(4,279)	-
民國一一四年十二月三十一日餘額	$ 1,663,029	9	73,269	103,296	88,104	(109,298)	(10,255)	(119,553)	1,808,154

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：林文騰

經理人：林文騰

會計主管：林瑞萍

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2023年1月1日

2023年1月1日

置正國際科技股份有限公司及子公司

表

民國一一四年及一一四年三月三日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

	114年度	113年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 123,506	155,605
調整項目：
收益費損項目
折舊費用	51,036	49,333
攤銷費用	981	2,724
預期信用減損迴轉利益	(3,714)	(2,279)
利息費用	177	301
利息收入	(13,669)	(15,692)
股利收入	(989)	(765)
處分不動產、廠房及設備(利益)損失	(2)	1,087
處分投資利益	-	(37)
透過損益按公允價值評價利益	(23,382)	(29,757)
金融資產外幣兌換損失(利益)	1,594	(752)
非金融資產減損損失	3,500	8,500
不動產、廠房及設備轉列費用數	1,247	6,130
收益費損項目合計	16,779	18,793
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收票據	165	(376)
應收帳款	(684)	(47,557)
其他應收款	(2,887)	375
存貨	(24,645)	9,532
預付款項	(7,624)	34
其他流動資產	110	(940)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(35,565)	(38,932)
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債-流動	329	(30)
應付帳款	17,016	55,656
其他應付款	7,618	6,923
其他流動負債	(1,225)	-
淨確定福利負債	(106)	(1,510)
其他非流動負債	-	(103)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	23,632	60,936
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(11,933)	22,004
調整項目合計	4,846	40,797
營運產生之現金流入	128,352	196,402
收取之利息	13,193	15,980
收取之股利	989	765
支付之利息	(177)	(322)
支付之所得稅	(43,873)	(15,610)
營業活動之淨現金流入	98,484	197,215

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麗正國際科技股份有限公司

合併成立之初期（續）

民國一一四年及一一四年三月三十一日

單位：新台幣千元

投資活動之現金流量：	114年度	113年度
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	15,360	3,259
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(324,826)	(122,687)
處分透過損益按公允價值衡量之金融資產	228,763	54,386
取得不動產、廠房及設備	(211,234)	(44,161)
處分不動產、廠房及設備	76	-
其他非流動資產增加	(375)	(1,312)
其他流動負債增加	177,658	(382)
投資活動之淨現金流出	(114,578)	(110,897)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加	-	18,000
短期借款減少	-	(33,000)
租賃本金償還	(3,206)	(2,592)
其他非流動負債增加	139	-
發放現金股利	(96,456)	(51,554)
籌資活動之淨現金流出	(99,523)	(69,146)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(603)	(14,481)
本期現金及約當現金(減少)增加數	(116,220)	2,691
期初現金及約當現金餘額	564,394	561,703
期末現金及約當現金餘額	$ 448,174	564,394

(請詳閱後附合併財務報告附註)

董事長：林文騰

經理人：林文騰

會計主管：林瑞萍

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KPMG

李悦建業聯合會計師事務所

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)

68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5

Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

電話 Tel +886 2 8101 6666

媒頁 Fax +886 2 8101 6667

網址 Web kpmg.com/tw

會計師查核報告

麗正國際科技股份有限公司董事會 公鑑：

查核意見

麗正國際科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達麗正國際科技股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與麗正國際科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對麗正國際科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入之認列，收入明細之說明，請詳個體財務報告附註六(十五)客戶合約收入。

關鍵查核事項之說明：

麗正國際科技股份有限公司係以為各種整流器與其他半導體零件之製造及銷售為營運之主要收入來源，而風險在於收入認列的真實性，企業存活與持續營運有賴於源源不斷的收入所帶來之現金流入，故企業之經營策略與營運管理始於收入，因此，收入認列之測試為本會計師執行麗正國際科技股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

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KPMG

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控制測試與執行有效性，另，抽核資產負債表日前後一定期間商品銷售收入認列時點的正確性，包含倉管出廠資料以及合約議定交易條件核對，並評估收入認列時點其對商品之控制是否業已移轉。

本會計師考量麗正國際科技股份有限公司對收入認列相關資訊之揭露是否適切。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨評價評估之說明，請詳個體財務報告附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

麗正國際科技股份有限公司之存貨可能因國際原物料價格之波動及市場供需情況可能會使產品售價及銷售量有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因此，存貨評價之測試為本會計師執行麗正國際科技股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形，評估麗正國際科技股份有限公司會計政策之合理性並檢視其執行情形，進行存貨呆滯品處理之趨勢分析，並瞭解存貨價格評價之基礎與方式，及將相關變動差異數進行比較，以確認有無重大異常。

其他事項

列入麗正國際科技股份有限公司採用權益法之投資中，有部分轉投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該部分轉投資所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一一四年及一一三年十二月三十一日認列對該部分轉投資公司採用權益法之投資金額分別占資產總額之 4% 及 5% ，民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司損益之份額分別占稅前淨利之 11% 及 (10)% 。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

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KPMG

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估麗正國際科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算麗正國際科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

麗正國際科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對麗正國際科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使麗正國際科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致麗正國際科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成麗正國際科技股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

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KPMG

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對麗正國際科技股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

沈崇祥

黃苡婷

證券主管機關，金管證審字第1020000737號

核准簽證文號：金管證審字第1100333824號

民國 一一五 年 三 月 十一 日

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單位：新台幣千元

資產流動資產:	114.12.31		113.12.31		負債及權益流動負債:	114.12.31		113.12.31
	金額	%	金額	%		金額	%	金額	%
$ 327,168	16	39,442	2	2130	合約負債－流動(附註六(十五)及七)	$ 313	-	-	-
114,565	6	104,236	5	2170	應付帳款	36,959	2	45,912	2
14,236	1	17,062	1	2180	應付帳款－關係人(附註七)	34,497	2	9,663	-
2,105	-	478	-	2200	其他應付款	23,555	1	25,307	1
2,012	-	333,355	17	2220	其他應付款－關係人(附註七)	271	-	55	-
80,285	4	47,250	2	2230	本期所得稅負債	14,012	1	15,665	1
530	-	593	-	2280	租賃負債－流動	914	-	896	-
1,325	-	1,498	-	2300	其他流動負債(附註七)	1,138	-	925	-
542,226	27	543,914	27			111,659	6	98,423	4
非流動資產:	37,659	2	55,867	3	非流動負債:	-	-	84	-
2640					涉確定福利負債－非流動(附註六(十一))
2570					遞延所得稅負債(附註六(十二))	62,679	3	62,679	3
2580					租賃負債－非流動	648	-	1,562	-
2600					其他非流動負債(附註七)	4,792	-	4,653	-
2650					採用權益法之投資貸餘(附註六(五))	731	-	-	-
					負債總計	68,850	3	68,978	3
					權益(附註六(十三)):	180,509	9	167,401	7
3110					普通股股本	1,663,029	84	1,663,029	84
3200					資本公積	9	-	9	-
3310					法定盈餘公積	73,269	4	60,655	3
3320					特別盈餘公積	103,296	5	87,143	5
3351					未分配盈餘	88,104	4	126,496	6
3400					其他權益	(119,553)	(6)	(103,296)	(5)
					權益總計	1,808,154	91	1,834,036	93
					負債及權益總計	$ 1,988,663	100	2,001,437	100

資產總計

114.12.31	113.12.31
金額	%
$ 313	-
36,959	2
34,497	2
23,555	1
271	-
14,012	1
914	-
1,138	-
111,659	6

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：林文騰

經理人：林文騰

會計主管：林瑞萍

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麗正國際科技股份有限公司

民國一一四年及一一四年三月三十一日

單位：新台幣千元

	114年度		113年度
		金額	%	金額	%
4000	營業收入(附註六(十五)及七)	$ 699,970	100	628,471	100
5110	營業成本(附註六(四)、(十一)及七)	509,323	73	447,833	71
	營業毛利	190,647	27	180,638	29
5910	減:未實現銷貨損益(附註七)	(85)	-	1,529	-
5920	加:已實現銷貨損益(附註七)	1,529	-	(901)	-
		192,261	27	178,208	29
	營業費用(附註六(十一)、(十六)及七):
6100	推銷費用	17,286	2	18,527	3
6200	管理費用	41,642	6	50,569	8
6300	研究發展費用	-	-	263	-
6450	預期信用減損損失(附註六(三))	-	-	30	-
		58,928	8	69,389	11
	營業淨利	133,333	19	108,819	18
	營業外收入及支出(附註六(十七)及七):
7010	其他收入	10,375	1	5,751	1
7020	其他利益及損失	(19,927)	(3)	12,603	2
7050	財務成本	(143)	-	(243)	-
7070	採用權益法認列之子公司損益之份額	(15,697)	(2)	22,683	4
		(25,392)	(4)	40,794	7
	稅前淨利	107,941	15	149,613	25
7950	減:所得稅費用(附註六(十二))	26,068	4	24,082	4
	本期淨利	81,873	11	125,531	21
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	679	-	615	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	(1,825)	-	1,639	-
		(1,146)	-	2,254	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8367	透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益	889	-	(2,640)	-
8380	採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目	(11,042)	(2)	(15,152)	(2)
	後續可能重分類至損益之項目合計	(10,153)	(2)	(17,792)	(2)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	(11,299)	(2)	(15,538)	(2)
	本期綜合損益總額	$ 70,574	9	109,993	19
	每股盈餘(元)(附註六(十四))
9750	基本每股盈餘	$	0.49		0.75
9850	稀釋每股盈餘	$	0.49		0.75

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：林文騰

經理人：林文騰

會計主管：林瑞萍

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麗正國際科技股份有限公司

民國一一四年及一一四年三月三十一日

單位：新台幣千元

	股本		保留盈餘			其他權益項目
	普通股股本	資本公積	法定盈餘公積	特別盈餘公積	未分配盈餘	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	遠過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現利益(損失)	合計	權益總計
民國一一三年一月一日餘額	$ 1,663,029	9	51,988	60,074	87,640	(83,104)	(4,039)	(87,143)	1,775,597
本期淨利	-	-	-	-	125,531	-	-	-	125,531
本期其他綜合損益	-	-	-	-	615	(15,152)	(1,001)	(16,153)	(15,538)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	126,146	(15,152)	(1,001)	(16,153)	109,993
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	8,667	-	(8,667)	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	27,069	(27,069)	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(51,554)	-	-	-	(51,554)
民國一一三年十二月三十一日餘額	1,663,029	9	60,655	87,143	126,496	(98,256)	(5,040)	(103,296)	1,834,036
本期淨利	-	-	-	-	81,873	-	-	-	81,873
本期其他綜合損益	-	-	-	-	679	(11,042)	(936)	(11,978)	(11,299)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	82,552	(11,042)	(936)	(11,978)	70,574
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積	-	-	12,614	-	(12,614)	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	16,153	(16,153)	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(96,456)	-	-	-	(96,456)
處分遠過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	-	4,279	-	(4,279)	(4,279)	-
民國一一四年十二月三十一日餘額	$ 1,663,029	9	73,269	103,296	88,104	(109,298)	(10,255)	(119,553)	1,808,154

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：林文騰

經理人：林文騰

會計主管：林瑞萍

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麗正國際科技股份有限公司

民國一一四年及一一四年三月三十一日

單位：新台幣千元

	114年度	113年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$ 107,941	149,613
調整項目：
收益費損項目
折舊費用	15,636	17,885
攤銷費用	438	2,138
預期信用減損損失	-	30
利息費用	143	243
利息收入	(9,481)	(4,382)
股利收入	(94)	(455)
採用權益法認列之子公司損失(利益)之份額	15,697	(22,683)
未實現銷貨利益(損失)	(85)	1,529
已實現銷貨(利益)損失	(1,529)	901
金融資產外幣兌換損失(利益)	1,593	(753)
處分投資利益	-	(37)
處分資產已實現利益	(929)	(1,662)
不動產、廠房及設備轉列費用數	-	6,130
收益費損項目合計	21,389	(1,116)
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
應收帳款	(10,329)	(49,691)
應收帳款－關係人	2,826	(12,402)
其他應收款	(1,627)	582
其他應收款－關係人	5,493	(3,407)
存貨	(33,034)	11,047
預付款項	63	(179)
其他流動資產	173	232
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(36,435)	(53,818)
與營業活動相關之負債之淨變動：
合約負債-流動	313	-
應付帳款	(8,953)	24,758
應付帳款－關係人	24,834	(68,053)
其他應付款	(1,752)	4,639
其他應付款－關係人	216	(183)
其他流動負債	213	(373)
淨確定福利負債	(106)	(1,510)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	14,765	(40,722)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(21,670)	(94,540)
調整項目合計	(281)	(95,656)
營運產生之現金流入	107,660	53,957
收取之利息	9,760	2,640
支付之利息	(64)	(182)
支付之所得稅	(27,721)	(14,997)
營業活動之淨現金流入	89,635	41,418

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麗正國際科技股份有限公司

民國一一四年及一一四年三月三十一日

單位：新台幣千元

	114年度	113年度
投資活動之現金流量：
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	15,360	3,259
取得採用權益法之投資	(55,000)	-
取得不動產、廠房及設備	(152)	(5,350)
處分不動產、廠房及設備	7,600	-
其他應收款-關係人減少	327,850	-
其他非流動資產增加	(407)	(1,328)
收取之股利	94	455
投資活動之淨現金流入(流出)	295,345	(2,964)
籌資活動之現金流量：
短期借款增加	-	18,000
短期借款減少	-	(33,000)
存入保證金增加(減少)	139	(103)
租賃本金償還	(937)	(353)
發放現金股利	(96,456)	(51,554)
籌資活動之淨現金流出	(97,254)	(67,010)
本期現金及約當現金增加(減少)數	287,726	(28,556)
期初現金及約當現金餘額	39,442	67,998
期末現金及約當現金餘額	$ 327,168	39,442

(請詳閱後附個體財務報告附註)

董事長：林文騰

經理人：林文騰

會計主管：林瑞萍

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附件四

麗正國際科技股份有限公司章程

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法所定股份有限公司之規定組織之，定名為『麗正國際科技股份有限公司』。

第二條：本公司之業務如下：

(一) CC01080 電子零組件製造業。
(二) F119010 電子材料批發業。
(三) F219010 電子材料零售業。
(四) F113030 精密儀器批發業。
(五) F213040 精密儀器零售業。
(六) F401010 國際貿易業。
(七) I301010 資訊軟體服務業。
(八) I301020 資料處理服務業。
(九) I301030 電子資訊供應服務業。
(十) F118010 資訊軟體批發業。
(十一) F218010 資訊軟體零售業。
(十二) E605010 電腦設備安裝業。
(十三) E604010 機械安裝業。
(十四) CC01060 有線通信機械器材製造業。
(十五) F113020 電器批發業。
(十六) F213010 電器零售業。
(十七) F113070 電信器材批發業。
(十八) F213060 電信器材零售業。
(十九) H701010 住宅及大樓開發租售業。
(二十) H701020 工業廠房開發租售業。
(二十一) H701040 特定專業區開發業。
(二十二) H701050 投資興建公共建設業。
(二十三) I102010 投資顧問業。

30

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(二十四)I103060 管理顧問業。
(二十五)CB01030 污染防治設備製造業。
(二十六)F113100 污染防治設備批發業。
(二十七)F213100 污染防治設備零售業。
(二十八)J101030 廢棄物清除業。
(二十九)J101040 廢棄物處理業。
(三十)J101060 廢（污）水處理業。
(三十一)J101090 廢棄物清理業。
(三十二)CD01030 汽車及其零組件製造業。
(三十三)F114030 汽、機車零件配備批發業。
(三十四)F214030 汽、機車零件配備零售業。
(三十五)J901020 一般旅館業。
(三十六)F501030 飲料店業。
(三十七)F501060 餐館業。
(三十八)F104110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
(三十九)F204110 布足、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
(四十)F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
(四十一)F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
(四十二)F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
(四十三)F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
(四十四)F111090 建材批發業。
(四十五)F211010 建材零售業。
(四十六)E801010 室內裝潢業。
(四十七)I503010 景觀、室內設計業。
(四十八)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司對外背書保證依『背書保證施行辦法』辦理。

第二條之二：本公司轉投資事業其所有投資總額不受公司法第十三條超過實收股本總額百分之四十限制。

第三條：本公司設於台北市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分公司。

31

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第四條：刪除。

第二章 股份

第五條：本公司資本總額定為新臺幣肆拾億元整，分為肆億股，每股新臺幣壹拾元整，由董事會視業務需要，分次發行。

第六條：本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，並加編號，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。

本公司發行之記名式股份得免印製股票，或於發行新股時得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

第七條：股東應將真實姓名住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司或指定之股務代理機構存查，凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均依該印鑑為憑，印鑑如有遺失或毀損，應依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第八條：本公司股票事務之處理辦法，悉依主管機關之有關規定辦理。

第三章 股東會

第九條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，暨本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。

第十條：本公司股東會分為下列二種：

(一) 股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。

(二) 股東臨時會必要時由董事會召集之。

第十條之一：本公司股東會開會時得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。

第十一條：股東常會之召集應於三十日前，將開會日期、地點及召集事由，通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之。

股東臨時會應於十五日前將開會日期、地點及召集事由，通知各股東。對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。

第十二條：股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人一人出席。有關委託代理人表決權，依公司法及有關法令規定辦理。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。

32

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第十三條：本公司股東會之主席以董事長任之，董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第十四條：本公司股東每股有一表決權，但依公司法第一百七十九條規定無表決權。

第十五條：本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，並以出席股東表決權過半數同意行之。

第四章 董事會

第十六條：本公司董事會設置董事五至十二人，採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任，任期三年連選得連任。

前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，其選任採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。

第十七條：本公司全體董事所持有本公司之股份總額，依有關法令規定辦理之。

第十八條：本公司設董事長一人，由董事互選之，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對內為股東會及董事會之主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時；由董事長指定董事一人代理之；董事長如未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第十九條：董事會由董事長召集之，以董事長為主席。董事長缺席時，由董事長就董事中指定一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理。

董事因故未能出席董事會，依公司法第205條規定辦理董事之代理出席。

前項董事會之召集，應載明事由，於七日前得以書面、傳真及電子郵件（E-mail）等方式通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。

第二十條：董事會，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，並以出席董事過半數之同意行之。

第二十一條：本公司董事會之職權如下：

(一) 各項重要章則之審定；
(二) 業務計畫之審定；
(三) 預算決算之審定；
(四) 盈餘分配之擬定；
(五) 資本增減之擬定；
(六) 不動產抵押權設定及買賣之審定；
(七) 經理人委任及解任之審定；
(八) 各種重要業務及契約之審定；

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(九)本公司內部機構調整，分支機構之設置、撤銷或變更之審定。
(十)其他依公司法及股東會所賦予之職權。

第二十二條：刪除。

第二十三條：得經董事會決議為全體董事購買責任險。

第五章 審計委員會

第二十四條：本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，負責公司法、證券交易法暨其他法令規定之監察人職責。

第二十五條：刪除。

第二十六條：刪除。

第六章 經理人

第二十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。本公司設總經理一人，副總經理數人。

第二十八條：本公司總經理承董事長之命辦理公司一切事務，總經理請假或因故不能執行職務時，由董事長就副總經理中，指定一人代行之。

第二十九條：經理人承董事會命令依章程處理本公司一切業務並就該業務有簽名之權，暨任免不屬於本章程第二十七條規定之職員。

第七章 會計

第三十條：本公司於每會計年度終了，應由董事會編造下列表冊，提請股東常會承認。

（一）營業報告書。
（二）財務報表。
（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十一條：本公司年度如有獲利（所謂獲利係指稅前利益扣除分派員工及董事酬勞前之利益），應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之三十為基層員工分派酬勞。員工酬勞得以股票或現金發放，給付對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及發放方式授權董事會決定之。

前二項應由董事會決議行之，並報告股東會。

第三十一條之一：本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同期初

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未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議後分派股東股息紅利。

公司得依財務、業務及經營面等因素考量，以不低於當年度可供分配盈餘之百分之十分配股東紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 3%時，得不予分配；前項股利發放得以現金股利或股票股利方式為之，盈餘分派以現金股利為優先，亦得以股票股利分派，惟現金股利分派之比例，不得低於股利總額之百分之十。

前項分派之股東紅利，以發放現金之方式為之者，授權董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第三十二條：董事之報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，依照同業通常水準議定支給之。

第八章 附則

第三十三條：本公司董事會、總公司及分支機構之組織規程由董事會訂定之。

第三十四條：本章程未盡事宜悉依公司法之規定辦理。

第三十五條：本章程經股東會通過後施行，修正時亦同。

第三十六條：本章程訂立於中華民國六十五年一月十九日，

第一次修正於民國六十六年三月一日，

第二次修正於民國六十六年五月二十日，

第三次修正於民國六十六年十一月二十一日，

第四次修正於民國六十八年七月二十九日，

第五次修正於民國七十年三月二十一日，

第六次修正於民國七十一年四月三十日，

第七次修正於民國七十二年三月二十八日，

第八次修正於民國七十二年九月三十日，

第九次修正於民國七十三年四月五日，

第十次修正於民國七十六年四月二十日，

第十一次修正於民國七十七年四月二十九日，

第十二次修正於民國七十八年四月二十九日，

第十三次修正於民國七十九年五月十九日，

第十四次修正於民國八十年六月十一日，

第十五次修正於民國八十一年六月十八日，

第十六次修正於民國八十二年六月二十二日，

第十七次修正於民國八十三年九月十六日，

第十八次修正於民國八十四年六月三日，

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第十九次修正於民國八十五年二月十七日，

第二十次修正於民國八十五年十月十六日，

第二十一次修正於民國八十六年九月二十六日，

第二十二次修正於民國八十七年六月三日，

第二十三次修正於民國八十八年三月三十日，

第二十四次修正於民國八十九年六月二十九日，

第二十五次修正於民國九十年六月二十九日，

第二十六次修正於民國九十一年六月二十七日，

第二十七次修正於民國九十二年六月二十七日，

第二十八次修正於民國九十三年六月二十五日，

第二十九次修正於民國九十四年六月三十日。

第三十次修正於民國九十五年六月三十日，

第三十一次修正於民國九十六年六月二十二日，

第三十二次修正於民國九十八年六月十九日，

第三十三次修正於民國九十九年六月二十五日，

第三十四次修正於民國一〇一年六月二十八日，

第三十五次修正於民國一〇四年六月二十六日，

第三十六次修正於民國一〇五年六月二十八日，

第三十七次修正於民國一〇六年六月二十八日，

第三十八次修正於民國一〇八年六月二十一日，

第三十九次修正於民國一〇九年六月二十三日。

第四十次修正於民國一一〇年八月三十日。

第四十一次修正於民國一一一年六月二十三日。

第四十二次修正於民國一一二年六月十六日。

第四十三次修正於民國一一四年五月二十九日。

麗正國際科技股份有限公司

董事長：林文騰

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附件五

麗正國際科技股份有限公司股東會議事規則

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

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公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條

本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。股東會以視訊會議召開者，應記載股東參與及行使權利方法、因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式，以及如須延期或續行集會時之日期及其他應注意事項；如召開視訊股東會者，並應記載對於以視訊方式參與有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

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第七條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。

前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。

第十一條

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，應將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。

第十二條

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東、徵求人或受託代理人，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第十四條

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董監事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名、對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供適當之替代措施及因不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

第十六條

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將股東出席權數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席權數者，亦同。

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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條

股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條

本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。

第二十一條

股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，股東會延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。

依前項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業，且列載於原定股東會停止過戶之股東名冊之股東有權出席股東會。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

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本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會仍得繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。

第二十二條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件六

麗正國際科技股份有限公司董事選任程序

第一條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，悉依本程序辦理之。

第二條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三條：本公司董事之選任，均採用累積投票制。

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第四條：本公司董事之選任，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

第五條：本公司董事依本公司章程所規定名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

第六條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第七條：選舉票由公司製發，應載明選舉權數及出席證號碼或股東戶號。以電子方式行使投票權者不另製發選舉票。

第八條：選舉開始前，由主席指定應具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項相關勤務。投票箱由公司製備，於投票前由監票員當眾開驗。

第九條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨

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時會補選之。

第十條：選舉票有下列情事之一者無效：

一、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
二、不用有召集權人製備之選票者。
三、以空白之選票投入投票箱者。
四、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
五、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數；當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十二條：本程序經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附件七

全體董事持股情形

截至本次股東常會停止過戶日(115年3月24日)股東名簿記載之全體董事持有股數如下：

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董事長	瑞業興業股份有限公司
代表人：林文騰	42,788,288	25.73%
董事	瑞業興業股份有限公司
代表人：林怡岑
董事	瑞業興業股份有限公司
代表人：潘薪仁
董事	瑞業興業股份有限公司
代表人：劉年富
董事	瑞業興業股份有限公司
代表人：林瑞萍
獨立董事	林瑞圖	0	0%
獨立董事	馬國柱	0	0%
獨立董事	李學程	0	0%
獨立董事	張家榕	0	0%
	全體董事持股合計數	42,788,288	25.73%

註：1. 本公司實收資本額為新台幣1,663,028,810元，已發行股數為166,302,881股。
2. 依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，全體董事最低應持有股數為：9,978,173股，已達法定股權成數標準。

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附件八

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

一、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

| 年度
項目 | | | 115年度(預估) |
| --- | --- | --- | --- |
| 期初實收資本額 | | | 1,663,028,810 |
| 本年度配股配息情形 | 每股現金股利(元)(註1) | | 0.35 |
| | 盈餘轉增資每股配股數(元)(註1) | | 0 |
| | 資本公積轉增資每股配股數 | | 0 |
| 營業績效變化情形 | 營業利益(千元) | | 不適用
(註2) |
| | 營業利益較去年同期增(減)比率 | | |
| | 稅後純益(千元) | | |
| | 稅後純益較去年同期增(減)比率 | | |
| | 每股盈餘(元) | | |
| | 每股盈餘較去年同期增(減)比率 | | |
| | 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | | |
| 擬制性每股盈餘及本益比 | 若盈餘轉增資全數改配現金股利 | 擬制每股盈餘(元) | 不適用
(註2) |
| | | 擬制年平均投資報酬率 | |
| | 若未辦理資本公積轉增資 | 擬制每股盈餘(元) | |
| | | 擬制年平均投資報酬率 | |
| | 若未辦理資本公積且盈餘轉增資改以現金股利發放 | 擬制每股盈餘(元) | |
| | | 擬制年平均投資報酬率 | |

註1：預估配息配股情形，係依據115年3月11日經董事會決議通過之盈餘分派表填列。
註2：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，無須公開115年度財務預測資訊。

二、董事會通過114年度之擬議配發員工酬勞及董事勞資訊：

1. 擬議配發員工酬勞1,200,000元
2. 擬議配發董事酬勞2,200,000元

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