RECTRON — AGM Information 2022

Aug 10, 2022

麗正國際科技股份有限公司相 年股束常會議事錄

時間:中華民國111年6月23日(星期四)上手比醇主 地點:新北市土城區中山路七十一號(本公司三樓禮堂)

出席:親自出席及委託代理人出席股份總數 95,542,860股,佔本公司已發行股份總數 166, 302, 881 股之 57, 45%

出席董事:林瑞萍、劉鳳琴

主席:林瑞萍

記錄:吳芸易

一、宣布開會:報告出席股份總數已達法定數額,主席依法宣布開會

二、主席致詞:(略)

三、報告事項

(一) 110年度營業報告書 (詳如附件), 敬請 洽悉。

(二) 110年度監察人查核報告書 (詳如附件), 敬請 洽悉。

(三) 110年度員工酬勞及董監事酬勞報告 (詳如議事手冊), 敬請 洽悉。

四、承認事項

第一案:董事會提

案 由:110年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)案。

說 明:一、本公司110年度財務報表及合併財務報表,業經安侯建業聯合會計師事務所 陳宗哲會計師及賴麗真會計師查核完竣,連同營業報告書送請監察人查核竣 事,並出具書面查核報告在案。

二、營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,詳如附件。

三、敬請 承認。

決議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.87%,本案照 原案表決通過。

項 目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權 數	95, 542, 860	95, 420, 977 其中電子投票 贊成: 87, 915, 782	46, 136 其中電子投 票反對: 46, 136	$\bf{0}$	75, 747 其中電子投票 棄權: 68,956
比 例		99.87%	0.05%		0.08%

第二案:董事會提

案 由:110年度盈餘分派案。

• 說 明:一、本公司110年度盈餘分派表經董事會通過後,將送請監察人查核竣事,並於 本年度股東常會提請承認。
• 二、依公司章程規定,本公司提列法定盈餘公積新台幣8,551,774元,本次可供 分配盈餘為100,544,655元,擬分配之股東紅利為新台幣100,000,000元(即

每股配發現金股利新台幣0.60131249元),保留未分配盈餘新台幣544,655 元,盈餘分派表如下。

• 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款合 計數,列入本公司其它收入。
• 四、現金股利分派案俟本次股東常會通過後,授權董事會另訂配息基準日等相關 事宜。
• 五、嗣後如因本公司股本變動,致影響流通在外股份數量,股東配息率因此發生 變動而須修正時,擬請股東會授權董事會全權處理。

六、本次盈餘分派,優先分配 110年度盈餘。

七、敬請 承認。

單位:新台幣元

主辦會

期初餘額	36, 677
加:
確定福利之精算損益	117, 499
子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具	428, 401
本期損益	84, 971, 835
本期可供分配盈餘	85, 554, 412
減:法定盈餘公積	(8, 551, 774)
加:迴轉特別盈餘公積	23, 542, 017
本年度可供分配盈餘	100, 544, 655
分配項目:
股東紅利一現金	100,000,000
期末未分配盈餘	544, 655
Gazalia CONTRACTOR	床罢曲曲

負責人:林怡岑

$\tilde{\boldsymbol{\theta}}$

決議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.88%,本案照 原案表決通過。

理人:林怡岑

項 目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權 數	95, 542, 860	95, 433, 977 其中電子投票 贊成: 87, 928, 782	47, 136 其中電子投 票反對: 47, 136	$\bf{0}$	61, 747 其中電子投票 棄權: 54, 956
比 例		99.88%	0.05%	0	0.07%

五、討論事項

第一案:董事會提

案 由:修訂本公司「公司章程」案。

• 說 明:一、為公司營運所需並使召開股東會之方式更具彈性及配合公司成立審計委員會 取代監察人之職責,擬修訂本公司「公司章程」部分條文。
• 二、「公司章程」修訂前後條文對照表,詳如附件。
• 三、敬請 討論。
• 決議︰本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.88%,本案照 原案表決通過。

項 目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權 數	95, 542, 860	95, 428, 977 其中電子投票 贊成: 87, 923, 782	48, 136 其中電子投 票反對: 48, 136	$\boldsymbol{0}$	65,747 其中電子投票 棄權: 58,956
比 例		99.88%	0.05%	$\theta$	0.07%

第二案:董事會提

• 案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
• 說 明: 一、配合 111.01.28 金管證發字第 1110380465 號函之「公開發行公司取得或處 分資產處理程序」部份條文修正案及公司成立審計委員會代替監察人職責擬 辦理修正。
• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文,詳如附件。

三、敬請 討論。

決議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.84%,本案照 原案表決通過。

項 目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權 數	95, 542, 860	95, 428, 977 其中電子投票 贊成: 87, 923, 782	48, 136 其中電子投 票反對: 48, 136	$\bf{0}$	65, 747 其中電子投票 棄權: 58,956
比 例		99.88%	0.05%		0.07%

第三案:董事會提

案 由:修訂本公司「背書保證辦法」案。

說 明:一、配合公司成立審計委員會代替監察人之職責辦理修正。

二、「背書保證辦法」修訂前後條文,詳如附件。

三、敬請 討論。

決議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.88%,本案照 原案表決通過。

項 目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權 數	95, 542, 860	95, 432, 658 其中電子投票 贊成: 87, 927, 463	49, 136 其中電子投 票反對: 49, 136	0	61,066 其中電子投票 棄權: 54, 275
比 例		99.88%	0.05%		0.07%

第四案:董事會提

案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

說 明:一、配合公司成立審計委員會代替監察人之職責辦理修正。

二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文,詳如附件。

三、敬請 討論。

決議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.88%,本案照 原案表決通過。

項 目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權 數	95, 542, 860	95, 432, 658 其中電子投票 贊成: 87, 927, 463	49, 136 其中電子投 票反對: 49, 136	0	61,066 其中電子投票 棄權: 54, 275
比 例		99.88%	0.05%		0.07%

第五案:董事會提

案 由:修訂本公司「股東會議事規則」案。

• 說 明:一、配合公司法172條之2及主管機關規定,擬修訂本公司「股東會議事規則」 部分條文。
• 二、「股東會議事規則」修訂前後條文,詳如附件。
• 三、敬請 討論。
• 決議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.88%,本案照 原案表決通過。

項 目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權 數	95, 542, 860	95, 432, 657 其中電子投票 贊成: 87, 927, 462	49, 137 其中電子投 票反對: 49, 137	$\bf{0}$	61,066 其中電子投票 棄權: 54, 275
比 例		99.88%	0.05%	0	0.07%

第六案:董事會提

案 由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

說 明:一、配合公司成立審計委員會代替監察人之職責辦理修正。

二、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文,詳如附件。

三、敬請 討論。

決議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.88%,本案照 原案表決通過。

項 目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權 數	95, 542, 860	95, 433, 466 其中電子投票 贊成: 87, 928, 271	49, 328 其中電子投 票反對: 49, 328	$\boldsymbol{0}$	60,066 其中電子投票 棄權: 53, 275
比 例		99.88%	0.05%		0.07%

六、選舉事項:董事會提

案 由:選舉董事案。

• 說 明:一、本公司第十八屆董事及監察人任期將於111年6月20日到期,依法應予全 面改選。
• 二、本公司依證券交易法第14條之規定,擬設置審計委員會,並由審計委員會 負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職責,為配合審計委 員會運作需要,本次選任獨立董事3人,一般董事5人。

三、本公司監察人之設置自111年6月23日廢止。

四、原董事任期於次屆董事選出,於股東常會後即行解任,新任董事任期3年, 於股東常會選任後隨即就任,任期自111年6月23日起至114年6月22日 止。

五、董事(含獨立董事)候選人名單如下:

被提 名人 選頻 別	被提名 人姓名	學 歷	經歷	現職	所代表 之政府 或法人 名稱	持有股份數 額(單位:股)	是否已 連續擔 任三届 獨立董 事	繼續提名已 連續擔任三 居獨立董之 理由
董事	林怡岑	碩 士	麗正國際科技 股份有限公司 董事長兼總經 理	麗正國際科技 股份有限公司 董事長兼總經 理	瑞業興 業股份 有限公 司		不適用	不適用
董事	林文腾	大 專	麗正國際科技 股份有限公司 董事長 麗正國際科技 股份有限公司 董事	麗正國際科技 股份有限公司 董事	瑞業興 業股份 有限公 司		不適用	不適用
董事	潘薪仁	大 學	RECTRON ELECTRONIC ENTERPRISES, INC 董事	RECTRON ELECTRONIC ENTERPRISES, INC 總經理	瑞業興 業股份 有限公 司	42, 788, 288	不適用	不適用
董事	林瑞萍	大 學	安侯建業聯合 會計師事務所 審計經理 麗正國際科技 股份有限公司 董事兼電子事 業部總經理暨 總管理處副總 經理	麗正國際科技 股份有限公司 董事兼電子事 業部總經理暨 總管理處副總 經理	瑞業興 業股份 有限公 司		不適用	不適用
董事	劉鳳琴	大 學	麗正國際科技 股份有限公司 董事	麗正國際科技 股份有限公司 法務主任	瑞業興 業股份 有限公 司		不適用	不適用
獨立 董事	林瑞圖	大 學	立法委員 台北市市議員 麗正國際科技 股份有限公司 獨立董事	台北市市議員 麗正國際科技 股份有限公司 獨立董事	無	$\mathbf{0}$	是	選人林瑞圖 先生擔任本 公司獨立董 事任期已達 三屆,因考 量其具有財 務專業並熟 稔相關法令 及公司治理 專才經驗, 對本公司有 顯著助益, 故本次仍將 林瑞圖先生 列為獨立董 事候選人之 一,使其於 行使獨立董 事職責時, 仍可發揮其 專長且對董 事會之監督 提供專業意 見。

被提 名 $\lambda$ 選 類 別	被提名 人姓名	學 歷	經歷	現職	所代表 之政府 或法人 名稱	持有股份數 額(單位:股)	是否已 連續擔 任三届 獨立董 事	繼續提名已 連續擔任三 居獨立董之 理由
獨立 董事	馬國柱	碩 $\pm$	KPMG 台灣所 副所長 KPMG 台灣所 執行長 KPMG 台灣所 主席兼執行長 社團法人公司 治理專業人員 協會理事長 政治大學法律 系兼任教授 台灣大學法律 系兼任教授	社團法人公司 治理專業人員 協會理事長 政治大學法律 系兼任教授 台灣大學法律 系兼任教授	無	$\overline{0}$	否	不適用
獨立 董事	李學程	大 學	安侯建業聯合 會計師事務所 審計經理 寶來建設股份 有限公司財會 主管 宏國集團關係 事業財會經理 富徠建設股份 有限公司副總 經理	富徠建設股份 有限公司副總 經理	無	$\overline{0}$	否	不適用

六、本次選舉係依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之,請參閱議事手冊。

七、敬請 選舉。

選舉結果:

身分別	候選人姓名	當選權數
董事	瑞業興業股份有限公司代表人: 林怡岑	117, 707, 561 權
董事	瑞業興業股份有限公司代表人: 林文騰	95, 143, 483 權
董事	瑞業興業股份有限公司代表人: 潘薪仁	95, 143, 775 權
董事	瑞業興業股份有限公司代表人: 林瑞萍	95, 106, 302 權
董事	瑞業興業股份有限公司代表人; 劉鳳琴	95, 170, 766 權
獨立董事	林瑞圖	87, 732, 175 權
獨立董事	馬國柱	87,684,270 權
獨立董事	李學程	87,651,668 權

七、其他議案;董事會提

案 由:解除新任董事競業禁止之限制案。

• 說 明:一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可」。
• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗,擬提請股東會同意解除新選任之董事 競業禁止之限制。

三、敬請 討論。

麗正國際科技股份有限公司

	董事競業明細

董事(含獨立董事)	競業情形
林怡岑	浙江麗正電子有限公司董事 INC 董事 RECTRON ELECTRONIC ENTERPRISES,
林文騰	麗正電子(中國)有限公司董事長 浙江麗正電子有限公司董事長 RECTRON ELECTRONIC ENTERPRISES, INC 董事長 瑞業興業股份有限公司董事長
潘薪仁	RECTRON ELECTRONIC ENTERPRISES, INC 董事
林瑞萍	麗正電子(中國)有限公司董事
馬國柱	慧洋海運股份有限公司獨立董事
李學程	富徠建設股份有限公司副總經理

決議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.82%,本案照 原案表決通過。

項 E	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權 數	95, 542, 860	95, 376, 148 其中電子投票 贊成: 87, 870, 953	39,008 其中電子投 票反對: 39,008	0	127,704 其中電子投票 棄權: 120, 913
比 例		99.82%	0.04%		0.14%

八、臨時動議:無。

九、散 會:同日上午9時39分,主席宣布散會,獲全體出席股東無異議通過。

(本股東常會議事錄僅載明會議進行要旨,且僅要領載明有異議之股東發言;會

議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準)

【附件】

一、110年度之營業結果

1. 財務收支及獲利能利分析:

雖本公司二極體事業部持續耕耘高利基客層有成,唯因醫療器材事業部受限於醫療 口罩市場趨近於飽和影響,故本公司110年度整體營業收入745,850千元,較109年度 759,358 千元減少,且因疫情衝擊全球供應鏈造成晶片缺貨持續影響下,原物料成本增 加,進而使110年度營業毛利 251,630 千元較109年度295,044 千元減少;因此本公司 110年度稅後獲利 84, 972 千元,較 109年度獲利 105, 636 千元略減。

1. 研究發展方向

近年因全球綠能政策推廣下,電動車需求相對攀升,本公司因應此一市場利基已陸 續投入開發並積極進行供應鏈整合以滿足終端需求之產品,期以提升公司自有品牌產品 競爭力, 挹注本公司獲利。

二、111年度營業計畫概要

1. 經營方針及目標

近年總體經濟詭譎多變,110年間因中美貿易戰及新冠病毒疫情等重大經濟事件影 響全球經濟成長動能,111年度隨著全球新冠狀肺炎疫苗注射普及率,各國門禁紛紛解 除,但因全球通膨持續增加,美國聯準會升息因應,使得111年經濟成長動能增添變數, 因此本公司111年度營運方向轉區保守謹慎。

本公司111年度經營方針為提升品質、價格、交期之競爭力,聚焦高利基客戶耕耘, 投資製程自動化,提升生產效能,朝精實製程發展;在市場佈局除致力於歐美高階產品 市場開發,並強化印度區等市場耕耘,產品應用面將聚焦電動車需求,期以增加公司營 收規模與挹注獲利。

1. 預期銷售數量及其依據

本公司111年預計銷售數量較110年增長5%,主因中國嚴格清零政策重挫中國內需 市場與全球供應鏈,加上全球通膨攀升,美國聯準會升息衝擊,以及俄鳥戰爭延長等因 素,整體營運方針將謹慎為主,相對預計整體銷售量轉為保守。

1. 重要之產銷政策

(1) 持續對銷售區域客戶建立VMI 倉機制, 加速存貨流通速度。

(2) 擴大建立終端客戶技術服務團隊,掌握終端需求,提升產品研發效能。

(3) 優化產品組合及定價策略。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

就外部競爭環境而言,雖整流器產業進入障礙低及中國地區自有產製能力已漸成 熟, 競爭日益激烈, 但公司憑藉耕耘多年通路競爭力, 隨著近年各國政府全球綠能政策 推行,電動車帶動轉換需求潮,將可擴增公司營業規模。就總體經營環境而言,受到全 球經濟環境詭譎多變影響,增添成長力道變數,本公仍持續提升品質、價格及交期之競 爭力,以因應總體經營環境之變化。此外,近年大陸經濟政策及全球稅務資訊流通規範 力道趨嚴下,已漸影響全球價值鏈之建構,本公司將隨相關價值鏈之變動調整相關產銷 運作。

今後,本公司將持續努力,以不斷求新求變的精神,認真踏實的做好每個產品,充 分發展公司的核心專長領域,不斷提昇公司的各項競爭力,以期股東權益最大化,對所 有客戶、供應商、股東及全體員工長久以來的支持,在此敬上最誠摯的謝意。

監察人查核報告書

兹准

董事會造送本公司110年度營業報告書、財務報表及合併財務報表、盈餘分派案 等,其中財務報表及合併財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所查 核竣事,並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及合併財務報表、盈餘分派案等,經本監察人查核, 認為尚無不符, 爰依公司法第二一九條及證券交易法第十四條之四之規定, 繕具 報告如上。

敬請 鑒察。

此 致

麗正國際科技股份有限公司111年股東常會

監察人:林豊淳

$1 \quad 1 \quad 1$ 3 月 3 1 日 年 中 華 民 國

麗正國際科技股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
第三條	本公司設於新北市,必要時經董 事會之決議得於國內外設立分公 司。	本公司設於台北市,必要時經董事 會之決議得於國內外設立分公司。	配合公司營運 所需。
第十條之一		本公司股東會開會時得以視訊會 議或其他經經濟部公告之方式為 之。	一、本條新增。 二、公司法第一 百七十二條之 二於一百十年 十二月二十九 日公布修 正開放公開發 行公司得適用 股東會視訊會 議之規定依該 條第一項本文 規定公司章程 得訂明股東會 開會時以視訊 會議或中央主 管機關即經濟 部公告之方式 為之。為配合 主管機關推動 視訊股東會之 政策並因應數 位化時代之需 求,提供股東便 利參與股東會 之管道依該規 定明定本公司 股東會得採視 訊會議或其他 經經濟部公告 之方式召開爰 增訂第十條之
第十六條	本公司董事會設置董事五至八 人,採候選人提名制度,由股東 會就董事候選人名單中選任,任 期三年連選得連任。 前項董事名額中,獨立董事人數 不得少於二人,且不得少於董事 席次五分之一,其選任採候選人 提名制度,由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵 行事項,依證券主管機關之相關 規定辦理。 獨立董事與非獨立董事一併進行 選舉,分別計算當選名額。	本公司董事會設置董事五至九 人,採候選人提名制度,由股東會 就董事候選人名單中選任,任期三 年連選得連任。 前項董事名額中,獨立董事人數不 得少於三人,且不得少於董事席次 五分之一,其選任採候選人提名制 度,由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項,依證券 主管機關之相關規定辦理。 獨立董事與非獨立董事一併進行 選舉,分別計算當選名額。	配合設置審計 委員會代替監 察人職責。

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
第十九條	董事會由董事長召集之,以董事 長為主席。董事長缺席時,由董 事長就董事中指定一人代理之, 未指定時,由董事互推一人代理。 董事因故未能出席董事會,依公 司法第 205 條規定辦理董事之代 理出席。 前項董事會之召集, 應載明事 由,於七日前得以書面、傳真及 電子郵件 (E-mail) 等方式通知 各董事及監察人;但有緊急情事 時,得隨時召集之。	董事會由董事長召集之,以董事長 為主席。董事長缺席時,由董事長 就董事中指定一人代理之,未指定 時,由董事互推一人代理。 董事因故未能出席董事會,依公司 法第205條規定辦理董事之代理出 席。 前項董事會之召集, 應載明事 由,於七日前得以書面、傳真及電 子郵件 (E-mail) 等方式通知各董 事;但有緊急情事時,得隨時召集 之。	配合設置審計 委員會代替監 察人職責,刪除 監察人用語。
第二十二條	董事會開會時應通知監察人列 席,得陳述意見但無表決權。	刪除。	配合設置審計 委員會代替監 察人職責,刪除 監察人用語。
第五章	監察人	審計委員會	配合設置審計 委員會代替監 察人職責,刪除 監察人用語。
第二十四條	本公司設監察人二人,採候選人 提名制度,由股東會就監察人候 選人名單中選任,任期三年連選 得連任。有關監察人提名與選任 方式及其他應遵行事項,依證券 主管機關之相關規定辦理。	本公司依證券交易法第十四條之 四規定設置審計委員會,審計委員 會由全體獨立董事組成,負責公司 法、證券交易法暨其他法令規定之 監察人職責。	配合設置審計 委員會代替監 察人職責。
第二十五條	本公司全體監察人所持有之股份 總額依有關法令規定辦理之。	刪除。	配合設置審計 委員會代替監 察人職責。
第二十六條	得經董事會決議為全體監察人購 買責任險。	刪除。	配合設置審計 委員會代替監 察人職責。
第三十條	本公司於每會計年度終了,應由 董事會編造下列表冊,於股東常 會開會三十日前交監察人查核 後,提請股東常會承認。 (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議 案。	本公司於每會計年度終了,應由董 事會編造下列表冊,提請股東常會 承認。 (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合設置審計 委員會代替監 察人職責, 刪除 監察人用語。
第三十二條	董事、監察人之報酬,不論公司 營業盈虧,授權董事會依其對本 公司營運參與之程度及貢獻之價 值,依照同業通常水準議定支給 之。	董事之報酬,不論公司營業盈虧, 授權董事會依其對本公司營運參 與之程度及貢獻之價值,依照同業 通常水準議定支給之。	配合設置審計 委員會代替監 察人職責,刪除 監察人用語。
第三十六條	本章程訂立於中華民國六十五年 一月十九日, 第一次修正於民國六十六年三月 一日, (第二次至第三十八次略) 第三十九次修正於民國一〇九年 六月二十三日。 第四十次修正於民國一一〇年八 月三十日。	本章程訂立於中華民國六十五年 一月十九日, 第一次修正於民國六十六年三月 $-B$ , (第二次至第四十次略) 第四十一次修正於民國一一一年 六月二十三日。	增列修訂次數 及日期。

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條文	原條文	新條文	修訂依據及 理由
四	資產估價程序:	資產估價程序:	配合取得及處
	本公司取得或處分不動產、設備或其使 本公司取得或處分不動產、設備或其使 分處理準則第
	用權資產,除與國內政府機關交易、自用權資產,除與國內政府機關交易、自 七次修訂。
	地委建、租地委建或取得、處分供營業地委建、租地委建或取得、處分供營業
	使用之設備或其使用權資產外,交易金 使用之設備或其使用權資產外,交易金
	額達公司實收資本額百分之二十或新 额達公司實收資本額百分之二十或新
	臺幣三億元以上者及與關係人取得或	臺幣三億元以上者及與關係人取得或
	處分資產,交易金額達總資產百分之十處分資產,交易金額達總資產百分之十
	以上者,應於事實發生日前取得客觀公 以上者,應於事實發生日前取得客觀公
	正且與交易雙方均非實質關係人之專 正且與交易雙方均非實質關係人之專
	業估價者出具估價報告,並按下列規定 業估價者出具估價報告,並按下列規定
	辦理。惟本公司經法院拍賣程序取得或辦理。惟本公司經法院拍賣程序取得或
	處分資者,得以法院所出具之證明文件處分資者,得以法院所出具之證明文件
	替代估價報告或簽證會計師意見。	替代估價報告或簽證會計師意見。
	(一)略	$(-)$ 略
	(二)略	$($ 二)略
	(三)專業估價者之估價結果有下列情 (三)專業估價者之估價結果有下列情
	形之一,除取得資產之估價結果均	形之一,除取得資產之估價結果均
	高於交易金額,或處分資產之估價	高於交易金額,或處分資產之估價
	結果均低於交易金額外,應請簽證	結果均低於交易金額外,應請簽證
	會計師依財團法人中華民國會計	會計師對差異原因及交易價格之
	研究發展基金會(以下簡稱會計研	允當性表示具體意見:
	究發展基金會)所發布之審計準則	1. 略
	公報第二十號第十三條規定辦	2. 略
	理,並對差異原因及交易價格之允
	當性表示具體意見:
	1. 略
	2. 略
	(四)略	(四)略
		(五)除採用限定價格、特定價格或特殊 (五)除採用限定價格、特定價格或特殊
	價格作為交易價格之參考依據	價格作為交易價格之參考依據
	外,如有正當理由未能即時取得估	外,如有正當理由未能即時取得估
	價報告者,應於事實發生之即日起	價報告者,應於事實發生之即日起
	算二调內取得估價報告及前開	算二週內取得估價報告,並於取得

條文	原條文	新條文	修訂依據及 理由
	(三)之會計師意見。	估價報告之即日起算二週內取得
		及前開(三)之會計師意見。
	(六)本公司取得之估價報告或會計(六)本公司取得之估價報告或會計
	師、律師或證券承銷商之意見書,	師、律師或證券承銷商之意見書,
	該專業估價者及其估價人員、會計	該專業估價者及其估價人員、會計
	師、律師或證券承銷商應符合下列	師、律師或證券承銷商應符合下列
	規定:	規定:
	1. 略	1. 略
	2. 略	2. 略
	3. 略	3. 略
	前項人員於出具估價報告或意見	前項人員於出具估價報告或意見
	書時,應依下列事項辦理:	書時,應依其所屬各同業
	(1) 略	公會之自律規範及下列事項辦理:
	(2) 查核案件時,應妥善規劃	(1) 略
	及執行適當作業流程,以	(2) 執行案件時,應妥善規劃
	形成結論並據以出具報告	及執行適當作業流程,以
	或意見書;並將所執行程	形成結論並據以出具報告
	序、蒐集資料及結論,詳	或意見書;並將所執行程
	實登載於案件工作底稿。	序、蒐集資料及結論,詳
	(3) 對於所使用之資料來源、	實登載於案件工作底稿。
	參數及資訊等,應逐項評	(3) 對於所使用之資料來源、
	估其完整性、正確性及合	參數及資訊等,應逐項評
	理性,以做為出具估價報	估其適當性及合理性,以
	告或意見書之基礎。	做為出具估價報告或意見 書之基礎。
	(4) 聲明事項,應包括相關人	(4) 聲明事項,應包括相關人
	員具備專業性與獨立性、	員具備專業性與獨立性、
	已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令	已評估所使用之資訊為適
	等事項。	當且合理及遵循相關法令
		等事項。

條文	原條文	新條文	修訂依據及 理由
	第二節 取得或處分資產作業程序	第二節 取得或處分資產作業程序	配合取得及處
五	作業程序:	作業程序:	分處理準則第
	(一)略。	$(-)$ 略。	七次修訂及設
	(二)略。	(二)略。	立審計委員
	(三)略。	(三)略。	會。
		(四)本公司取得或處分有價證券交易 (四)本公司取得或處分有價證券交易
	金額達公司實收資本額百分之二十	金額達公司實收資本額百分之二
	或新臺幣三億元以上者,應於事實	十或新臺幣三億元以上者,應於事
	發生日前洽請會計師就交易價格之	實發生日前洽請會計師就交易價
	合理性表示意見,會計師若需採用	格之合理性表示意見。但該有價證
	專家報告者,應依會計研究發展基	券具活絡市場之公開報價或金融
	金會所發布之審計準則公報第二十	監督管理委員會另有規定者,不在
	號規定辦理。但該有價證券具活絡	此限。
	市場之公開報價或金融監督管理委
	員會另有規定者,不在此限。
	(五)本公司取得或處分無形資產或其
		使用權資產或會員證交易金額達 (五)本公司取得或處分無形資產或其
	公司實收資本額百分之二十或新	使用權資產或會員證交易金額達
	臺幣三億元以上者,除與國內政府	公司實收資本額百分之二十或新
	機關交易外,應於事實發生日前洽	臺幣三億元以上者,除與國內政府
	請會計師依會計研究發展基金會	機關交易外,應於事實發生日前洽
	所發布之審計準則公報第二十號	請會計師就交易價格之合理性表
	規定辦理,並就交易價格之合理性	示意見。
	表示意見。	前開(二)(四)(五)交易金額之計
	前開(二)(四)(五)交易金額之計算,應	算,應依第六點(一)規定辦理,且
	依第六點(一)規定辦理,且所稱一年內	所稱一年內係以本次交易事實發
	係以本次交易事實發生之日為基準,往	生之日為基準,往前追溯推算一
	前追溯推算一年,已依本程序第四點規	年,已依本程序第四點規定取得專
	定取得專業估價者出具之估價報告或	業估價者出具之估價報告或會計
	會計師意見部分免再計入。	師意見部分免再計入。
	第三節 關係人交易
	(六) 本公司向關係人取得或處分不動
	產或其使用權資產,或與關係人取 第三節 關係人交易
		得或處分不動產或其使用權資產(六)本公司向關係人取得或處分不動
		外之其他資產且交易金額達公司 產或其使用權資產,或與關係人取

條文	原條文	新條文	修訂依據及 理由
	實收資本額百分之二十、總資產百	得或處分不動產或其使用權資產
	分之十或新臺幣三億元以上者,除	外之其他資產且交易金額達公司
	買賣國內公債、附買回、賣回條件	實收資本額百分之二十、總資產百
	之債券、申購或買回國內證券投資	分之十或新臺幣三億元以上者,除
	信託投資信託事業發行之貨幣市	買賣國內公債、附買回、賣回條件
	場基金外,應將下列資料,提交董	之債券、申購或買回國內證券投資
	事會通過及監察人承認,始得簽訂	信託投資信託事業發行之貨幣市
	交易契約及支付款項:	場基金外,應將下列資料,提交審
	1.略。	計委員會審議,並經董事會通過
	2.略。	後,始得簽訂交易契約及支付款
	3. 略。	項:
	4.略。	1.略。
	5.略。	2.略。
	6. 略。	3.略。
	7. 略。	4.略。
	此交易金額之計算,應依本程	5. 略。
	序第六點(一)規定辦理,且稱一年	6. 略。
	內係以本次交易事實發生之日為基	7.略。
	準,往前追溯推算一年,已依前開	此交易金額之計算,應依本程
	(六)規定提交董事會通過及監察人	序第六點(一)規定辦理,且稱一年
	承認部分免再計入。	內係以本次交易事實發生之日為基
	本公司與子公司,或其直接或間接	準,往前追溯推算一年,已依前開
	持有百分之百已發行股份或資本總	(六)規定提交董事會通過及監察人
	額之子公司彼此間取得或處分供營	承認部分免再計入。
	業使用之設備或其使用權資產、不	本公司與子公司,或其直接或間接
	動產使用權資產,董事會得授權董	持有百分之百已發行股份或資本總
	事長在交易金額達公司實收資本額	額之子公司彼此間取得或處分供營
	百分之二十或新台幣五億元以內先	業使用之設備或其使用權資產、不
	行決行,事後再提報最近期之董事	動產使用權資產,董事會得依授權
	會追認。	董事長在交易金額達公司實收資本
	已設置獨立董事者,依前項規定提	額百分之二十或新台幣五億元以內
	報董事會討論時,應充分考量各獨	先行決行,事後再提報最近期之董
	立董事之意見,獨立董事如有反對	事會追認。
	意見或保留意見,應於董事會議事	已設置設置審計委員會者,依第一
	錄載明。	項規定應經監察人承認事項,應先 經審計委員會全體成員二分之一以

條文	原條文	新條文	修訂依據及 理由
		上同意,並提董
		事會決議。
		本公司與子公司有第一項交易, 交
		易金額達本公司總資產百分之十以
		上者,本公司應將第一項所列各款
		資料提交股東會同意後,始得簽訂
		交易契約及支付款項。但本公司及
		子公司彼此間交易,不在此限。
	(七)略	(七)略
	(八)略	(八)略
	(九)略	(九)略
	第四節 從事衍生性商品交易	第四節 從事衍生性商品交易
	$(+)$ 略	$(+)$ 略
	$(+-)$ 略	$(+-)$ 略
	(十二)本公司從事衍生性金融商	(十二)本公司從事衍生性金融商
	品授權額度及層級:	品授權額度及層級:
	1. 略	1. 略
	2. 略	2. 略
	$(1)$ 略	$(1)$ 略
	$(2)$ 略	$(2)$ 略
	$(3)$ 略	$(3)$ 略
	(十三)本公司從事衍生性商品交	(十三)本公司從事衍生性商品交
	易,應建立備查簿,就從	易,應建立備查簿,就從事
	事衍生性商品交易之種	衍生性商品交易之種類、金
	類、金額、董事會通過日	額、董事會通過日期及依
	期及依「公開發行公司取	「公開發行公司取得或處
	得或處分資產處理準則」	分資產處理準則」規定審慎
	規定審慎評估之事項,詳	評估之事項,詳予登載於備
	予登載於備查簿備查。	查簿備查。
	本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生	本公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性,
	性商品交易內部控制之允當性,並按月 階核交易部門對從事衍生性商品交易處	並按月稽核交易部門對從事衍生性
	里程序之遵循情形,作成稽核報告,如	商品交易處理程序之遵循情形,作
	發現重大違規情事,應以書面通知各監	成稽核報告,如發現重大違規情
	察人。	事,應以書面通知審計委員會。

條文	原條文	新條文	修訂依據及 理由
	第三章、資訊公開	第三章、資訊公開	配合取得及處
六	公告申報標準及程序:	公告申報標準及程序:	分處理準則第
	(一)略	$(-)$ 略	七次修訂。
	1. 略	1. 略
	2.略。	2.略。
	3. 略。	3. 略。
	4. 略	4. 略
	5.略。	5. 略。
	6. 略。	6. 略。
	7. 除前6款以外之資產交易、	7. 除前6款以外之資產交易、
	金融機構處分債權或從事大	金融機構處分債權或從事大
	陸地區投資,其交易金額達公司	陸地區投資,其交易金額達
	實收資本額百分之二十或新臺幣三億	公司實收資本額百分之二十或新臺幣
	元以上。但下列情形不在此限:	三億元以上。但下列情形不在此限:
	(1)買賣國內公債。	(1) 買賣國內公債或信用評等不
		低於我國主權評等等級之外
		國公債。
	(2)以投資為專業,於海內外證券	(2)以投資為專業,於海內外
	交易所或證券商營業處所所	證券交易所或證券商營業處所
	為之有價證券買賣,或於國內	所為之有價證券買賣,或於國 內初級市場認購國外公司債或
	初級市場認購募集發行之普 通公司債及未涉及股權之一	募集發行之普通公司債及未涉
	般金融債券(不含次順位債	及股權之一般金融債券(不含
	券),或申購或買回證券投資	次順位債券),或申購或買回證
	信託基金或期貨信託基金,或	券投資信託基金或期貨信託基
	證券商因承銷業務需要、擔任	金,或申購或賣回指數投資證
	興櫃公司輔導推薦證券商依	券,或證券商因承銷業務需
	財團法人中華民國證券櫃買	要、擔任興櫃公司輔導推薦證
	賣中心規定認購之有價證券。	券商依財團法人中華民國證券
		櫃買賣中心規定認購之有價證
	$(3)$ 略。	券。
	前項交易金額依下列方式計	$(3)$ 咯。
	算之:	前項交易金額依下列方式計
	1.略。	算之:
	2.略。	1.略。
	3. 略。	2.略。

條文	原條文	新條文	修訂依據及 理由
	4.略。	3. 略。
	(二)略。	4.略。
	(三)略。	(二)略。
	(四)略。	(三)略。
	(五)略。	(四)略。
		(五)略。
$^{+}$	其他事項: 後,送各監察人並提報股東會同 意, 修正時亦同。如有董事表示異 議且有記錄或書面聲明,公司應將 董事異議資料送各監察人。 (二)將取得或處分資產交易提報董事 之意見,並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。	其他事項: (一)本處理程序規定經董事會通過者 (一)本處理程序規定經董事會通過者 後,應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意,並提董事會決議, 再提報股東會同意, 修正時亦同。 如有董事表示異議,公司應將董事 異議資料送審計委員會。 會討論時,應充分考量各獨立董事 (二)將取得或處分資產交易提報董事 會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,並將其同意或反對之意見 與理由列入會議紀錄。	配合設置審計 委員會取代監 察人刪除監察 人名稱。

背書保證施行辦法修訂前後條文對照表

條文	原條文	修正後條文	修訂依據及理 由
第五條	辦理背書保證之額度及規範: 辦理背書保證之額度及規範:		配合設置審計
		一、本公司背書保證之總額以不達 -、本公司背書保證之總額以不達本 委員會取代監
		本公司净值之百分之五十為限,及 公司净值之百分之五十為限,及對單 察人,爰删除監
		對單一企業背書保證之金額以不達 一企業背書保證之金額以不達本公 察人名稱。
		本公司淨值百分之二十為限。本公同淨值百分之二十為限。本公司及子
		司及子公司整體得為背書保證之總公司整體得為背書保證之總額以不
		額以不達本公司淨值之百分之五十 達本公司淨值之百分之五十為限,及
		為限,及對單一企業背書保證之金對單一企業背書保證之金額以不達
		額以不達本公司淨值百分之二十為 本公司淨值百分之二十為限, 其淨值
		限,其淨值以最近經會計師簽證之以最近經會計師簽證之報表所載為
		報表所載為準。因業務關係對企業 準。因業務關係對企業背書保證,其
		背書保證,其餘額不得超過最近一 餘額不得超過最近一年度與其業務
	年度與其業務往來交易金額。 往來交易金額。
		二、本公司直接及間接持有表決權二、本公司直接及間接持有表決權股
		股份達百分之九十以上之子公司依份達百分之九十以上之子公司依第
		第三條第二項規定為背書保證前, 三條第二項規定為背書保證前,應提
		應提報本公司董事會決議後始得辦報本公司董事會決議後始得辦理。但
		理。但本公司直接及間接持有表決 本公司直接及間接持有表決權股份
		權股份百分之百之公司間背書保 百分之百之公司間背書保證,不在此
	證,不在此限。	限。
		三、本公司背書保證對象若為淨值三、本公司背書保證對象若為淨值低
		低於實收資本額二分之一之子公 於實收資本額二分之一之子公司,除
		司,除應依前項規定辦理外,公司 應依前項規定辦理外,公司之內部稽
		之內部稽核人員應至少每季稽核背 核人員應至少每季稽核背書保證作
		書保證作業程序及其執行情形,並 業程序及其執行情形,並作成書面紀
		作成書面紀錄, 如發現重大違規情 錄, 如發現重大違規情事, 應即以書
	事,應即以書面通知各監察人。 面通知審計委員會。
		四、若因業務需要背書保證額度超 四、若因業務需要背書保證額度超過
		過上述標準時,應經董事會同意並 上述標準時,應經董事會同意並由半
		由半數以上之董事對公司超限可能 數以上之董事對公司超限可能產生
		產生之損失具名聯保,並修正本條 之損失具名聯保,並修正本條之額度
		之額度標準後,提報股東會追認; 標準後,提報股東會追認; 股東會不
		股東會不同意時,應訂定計畫於一 同意時,應訂定計畫於一定期限內消
	定期限內消除超額部份。	除超額部份。
		五、背書保證金額因據以計算限額五、背書保證金額因據以計算限額之
		之基礎變動致超過所訂額度,或背 基礎變動致超過所訂額度,或背書保
		書保證對象原符合第三條規定而嗣證對象原符合第三條規定而嗣後不

		後不符規定時,對超限部份或該對 符規定時,對超限部份或該對象背書
		象背書保證金額,應訂定改善計保證金額,應訂定改善計劃,將相關
		劃,將相關改善計劃送各監察人及改善計劃送審計委員會,並依計劃時
		獨立董事,並依計劃時程完成改 程完成改善,背書保證事項應先經董
		善,背書保證事項應先經董事會決 事會決議同意後為之,並將辦理情形
	議同意後為之,並將辦理情形報股報股東會備查。
	東會備查。	子公司股票無面額或每股面額非屬
		子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者,依前項第三款規定計
		新臺幣十元者,依前項第三款規定 算之實收資本額,應以股本加計資本
	計算之實收資本額,應以股本加計 公積-發行溢價之合計數為之。
	資本公積一發行溢價之合計數為之。
第十一條		本公司內部稽核人員應至少每季稽本公司內部稽核人員應至少每季稽配合設置審計
		核背書保證作業程序執行情形,並 核背書保證作業程序執行情形,並作 委員會取代監
		作成書面紀錄,如發現重大違規情 成書面紀錄,如發現重大違規情事, 察人, 爰刪除監
	事,應即以書面通知各監察人及獨 應即以書面通知審計委員會。		察人名稱。
	立董事。
第十五條		本程序經董事會通過後,送各監察 本程序經審計委員會同意並經董事 配合設置審計
		人並提報股東會同意後實施。如有 會通過後,提報股東會同意後實施。 委員會取代監
		董事表示異議且有紀錄或書面聲明 如有董事表示異議且有紀錄或書面 察人, 爰刪除監
		者,公司應將其異議併送各監察人 聲明者,公司應將其異議併送審計委 察人名稱。
		及提報股東會討論, 修正時亦同。 員會及提報股東會討論, 修正時亦
	提報董事會討論時,應充分考量各同。
	獨立董事之意見,獨立董事如有反
	對意見或保留意見,應於董事會議
	事錄載明。

資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

條文	原條文	修訂後條文	修訂依據及 理由
第五條	三、保全 本公司辦理資金貸與事項時,應 取得同額之擔保本票,必要時並辦 理動產或不動產之抵押設定。前項 債權擔保,債務人如提供相當資力 及信用之個人或公司為保證,以代 替提供擔保品者,董事會得參酌財 務部之徵信報告辦理;以公司為保 證者,應注意其章程是否有訂定得 為保證之條款。 四、授權範圍 本公司辦理資金貸與事項,經本公 司財務部徵信後,呈董事長核准並 提報董事會決議通過後辦理。 提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。	三、保全 本公司辦理資金貸與事項時, 應取得同額之擔保本票,必要 時並辦理動產或不動產之抵押 設定。前項債權擔保,債務人 如提供相當資力及信用之個人 或公司為保證,以代替提供擔 保品者,董事會得參酌財務部 之徵信報告辦理;以公司為保 證者,應注意其章程是否有訂 定得為保證之條款。本公司百 分之百之轉投資公司不在此 限。 四、授權範圍 本公司辦理資金貸與事項,經 本公司財務部徵信後, 呈董事 長核准提報審計委員會同意並 經董事會決議通過後辦理。	配合公司營 運需求及設 置審計委員 會取代監察 人, 爰刪除 監察人名 稱。
第六條	貸與期限及計息方式 略 二、 資金貸與利率不得低於本公司 二、資金貸與利率不得低於本公司 率。本公司貸款利息之計收,以 每月繳息一次為原則。	貸與期限及計息方式 略 向金融機構短期借款之最高利 向金融機構短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計收, 以每月繳息一次為原則。本公 司百分之百之轉投資公司不在 此限。	配合公司營 運需求
第十二條	因情事變更,致貸與對象不符規定、 餘額或金額超限之處理 本公司因情事變更,致貸與對象不符 本程序之規定或餘額超限時,應於訂 定改善計畫,將相關改善計劃送各監 察人,並依計畫時程完成改善。	因情事變更,致貸與對象不符規 定、餘額或金額超限之處理 本公司因情事變更,致貸與對象不 代監察人, 符本程序之規定或餘額超限時,應 爰刪除監察 於訂定改善計畫,將相關改善計劃 人名稱。 送審計委員會,並依計畫時程完成 改善。	配合設置審 計委員會取
第十五條	本程序經董事會通過後,送各監察人 並提報股東會同意後實施。 提報董事會討論時,應充分考量各董 事之意見,如有董事表示異議,且有 紀錄或書面聲明者,應將其異議併送	本程序經審計委員會同意,並經董 配合設置審 事會通過後,提報股東會同意後實 計委員會取 施。 提報董事會討論時,應充分考量各 爰刪除監察 董事之意見,如有董事表示異議, 人名稱。 且有紀錄或書面聲明者,應將其異	代監察人,

	各監察人及提報股東會討論, 修正時 議併送審計委員會及提報股東會討
亦同。	論,修正時亦同。
提報董事會討論時,應充分考量各獨
立董事之意見,獨立董事如有反對意
見或保留意見,應於董事會議事錄載
明。

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
第三條	本公司股東會除法令另有規定外,由 本公司股東會除法令另有規定外,由 董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前 會開會通知書、委託書用紙、有關承書寄發前為之。 認案、討論案、選任或解任董事、監 察人事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公開資 訊觀測站。並於股東常會開會二十一 股東會議事手冊及會議補充資料,製 作電子檔案傳送至公開資訊觀測 應於股東會現場發放。 經相對人同意者,得以電子方式為 之。 選任或解任董事、監察人、變更章 競業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項各款之事 項、證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之一及 時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董 以臨時動議或其他方式變更其就任 日期。 持有已發行股份總數百分之一以上 者,均不列入議案。另股東所提議案 有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款 東得提出為敦促公司增進公共利益 或善盡社會責任之建議性提案,程序 上應依公司法第 172 條之 1 之相關 規定以 1 項為限,提案超過 1 項者, 均不列入議案。	董事會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應經董 或股東臨時會開會十五日前,將股東事會決議,並最遲於股東會開會通知 本公司應於股東常會開會三十日前或 股東臨時會開會十五日前,將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認 案、討論案、選任或解任董事事項等 日前或股東臨時會開會十五日前,將 各項議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於 股東常會開會二十一日前或股東臨時 站。股東會開會十五日前,備妥當次 會開會十五日前,將股東會議事手冊 股東會議事手冊及會議補充資料,供 及會議補充資料,製作電子檔案傳送 股東隨時索閱,並陳列於本公司及本 至公開資訊觀測站。股東會開會十五 公司所委任之專業股務代理機構,且日前,備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料,供股東隨時索閱,並陳 通知及公告應載明召集事由;其通知 列於本公司及本公司所委任之專業股 務代理機構,且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由;其通知 經相對人同意者,得以電子方式為之。 程、減資、申請停止公開發行、董事選任或解任董事、變更章程、減資、 申請停止公開發行、董事競業許可、 盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、 合併、分割或公司法第一百八十五條 第一項各款之事項、證券交易法第二 十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五 第六十條之二之事項,應在召集事由 十六條之一及第六十條之二之事項, 中列舉並說明其主要內容,不得以臨 應在召集事由中列舉並說明其主要內 容,不得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董 事、監察人,並載明就任日期,該次 事,並載明就任日期,該次股東會改 股東會改選完成後,同次會議不得再 選完成後,同次會議不得再以臨時動 議或其他方式變更其就任日期。 持有已發行股份總數百分之一以上股 份之股東,得向本公司提出股東常會 股份之股東,得向本公司提出股東常 議案,以一項為限,提案超過一項者, 會議案,以一項為限,提案超過一項 均不列入議案。另股東所提議案有公 司法第 172條之 1 第 4項各款情形之 一,董事會得不列為議案。股東得提 情形之一,董事會得不列為議案。股 出為敦促公司增進公共利益或善盡社 會責任之建議性提案,程序上應依公 司法第 172條之 1之相關規定以 1項 為限,提案超過1項者,均不列入議 案。 公司應於股東常會召開前之停止股票	一、為使股 東得以知 悉股東會 召開方式 發生變 更,股東會 召開方式 之變更應 經董事會 決議,並最 遲於股東 會開會通 知書寄發 前為之, 爰 增訂第二 項。 二、配合設 置審計委 員會取代 監察人刪 除監察人 名稱。

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
	書面或電子受理方式、受理處所及受 期間;其受理期間不得少於十日。 百字者,該提案不予列入議案;提案 股東應親自或委託他人出席股東常 股東應親自或委託他人出席股東常 會,並參與該項議案討論。 入議案之股東提案,董事會應於股東會說明未列入之理由。 會說明未列入之理由。	票過戶日前,公告受理股東之提案、面或電子受理方式、受理處所及受理 理期間;其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限,超過三 股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案 會,並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前,將處 公司應於股東會召集通知日前,將處 理結果通知提案股東,並將合於本條 理結果通知提案股東,並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列 規定之議案列於開會通知。對於未列 入議案之股東提案,董事會應於股東
第四條	發之委託書,載明授權範圍,委託代 理人,出席股東會。 達者為準。但聲明撤銷前委託者,不 在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出 席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者,應於股東會開會二日 前,以書面向本公司為撤銷委託之通 知;逾期撤銷者,以委託代理人出席 行使之表決權為準。	股東得於每次股東會,出具本公司印 股東得於每次股東會,出具本公司印 發之委託書,載明授權範圍,委託代 理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一 -股東以出具一委託書,並以委託一 人為限,應於股東會開會五日前送達 人為限,應於股東會開會五日前送達 本公司,委託書有重複時,以最先送 本公司,委託書有重複時,以最先送 達者為準。但聲明撤銷前委託者,不 在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出 席股東會或欲以書面或電子方式行使 表決權者,應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知; 逾期撤銷者,以委託代理人出席行使 之表決權為準。 委託書送達本公司後,股東欲以視訊 方式出席股東會,應於股東會開會二 日前,以書面向本公司為撤銷委託之 通知;逾期撤銷者,以委託代理人出 席行使之表決權為準。	股東委託 代理人出 席股東會 者,委託書 送達本公 司後,股東 擬以視訊 方式出席 股東會 者,應於股 東會開會 二日前以 書面向本 公司為撤 銷委託之 通知, 爰增 訂第四 項。
第五條	股東會召開之地點,應於本公司所在 地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早 於上午九時或晚於下午三時,召開之 地點及時間,應充分考量獨立董事之 意見。	股東會召開之地點,應於本公司所在 地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於 上午九時或晚於下午三時,召開之地 點及時間,應充分考量獨立董事之意 見。 本公司召開視訊股東會時,不受前項 召開地點之限制。	增訂第二 項,明定公 司召開視 訊股東會 時,不受開 會地點之 限制。
第六條	本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之;報到處應 有明確標示,並派適足適任人員辦理 之。 股東本人或股東所委託之代理人(以 下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會,本公司 對股東出席所憑依之證明文件不得 任意增列要求提供其他證明文件;屬 措施。	本公司應於開會通知書載明受理股 東、徵求人、受託代理人 (以下簡稱 股東)報到時間、報到處地點,及其 他應注意事項。股東會以視訊會議召 開者,應記載股東參與及行使權利方 法、因不可抗力情事致視訊會議平台 或以視訊方式參與發生障礙時之處理 方式,以及如須延期或續行集會時之 日期及其他應注意事項;如召開視訊 股東會者,並應記載對於以視訊方式 參與有困難之股東所提供之適當替代	配合主管 機關開放 股東會視 訊會議,並 鼓勵公司 召開實體 股東會並 以視訊輔 助(視訊輔 助股東 會),予以 增訂

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
	徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件,以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 明確標示,並派適足適任人員辦理 到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 舉董事、監察人者,應另附選舉票。 政府或法人為股東時,出席股東會之 代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時,僅得指派一人代表出席。	前項受理股東報到時間至少應於會議 開始前三十分鐘辦理之;報到處應有 之;股東會視訊會議應於會議開始前 三十分鐘,於股東會視訊會議平台受 理報到,完成報到之股東,視為親自 出席股東會。 料,交付予出席股東會之股東;有選 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會,本公司對股東 出席所憑依之證明文件不得任意增列 要求提供其他證明文件;屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件, 以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、 發言條、表決票及其他會議資料,交 付予出席股東會之股東;有選舉董事 者,應另附選舉票。 政府或法人為股東時,出席股東會之 代表人不限於一人。法人受託出席股 東會時,僅得指派一人代表出席。 股東會以視訊會議召開者,股東欲以 視訊方式出席者,應於股東會開會二 日前,向本公司登記。 股東會以視訊會議召開者,本公司至 少應於會議開始前三十分鐘,將議事 手冊、年報及其他相關資料上傳至股
第七條	股東會如由董事會召集者,其主席由 董事長擔任之,董事長請假或因故不 能行使職權時,由董事長指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會,董事長宜親 自主持,且宜有董事會過半數之董 類功能性委員會成員至少一人代表 出席,並將出席情形記載於股東會議 事錄。 股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推 一人擔任之。	東會視訊會議平台,並持續揭露至會 議結束。 股東會如由董事會召集者,其主席由 董事長擔任之,董事長請假或因故不 能行使職權時,由董事長指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權 人召集者,主席由該召集權人擔任 事、至少一席監察人親自出席,及各 之,召集權人有二人以上時,應互推 一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師 或相關人員列席股東會。	配合設置 審計委員 會取代監 察人删除 監察人名 稱並酌作 文字句修 正。
第八條	本公司得指派所委任之律師、會計師 或相關人員列席股東會。 本公司應於受理股東報到時起將股 東報到過程、會議進行過程、投票計 前項影音資料應至少保存一年。但經	本公司應於受理股東報到時起將股東 報到過程、會議進行過程、投票計票 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。 過程全程連續不間斷錄音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經	參考公司 法第一百 八十三條 及公開發

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條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
	股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者,應保存至訴訟終結為止。	股東依公司法第一百八十九條提起訴 訟者,應保存至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者,本公司應 對股東之註冊、登記、報到、提問、 投票及公司計票結果等資料進行記錄 保存,並對視訊會議全程連續不間斷 錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影,本公司應於存 續期間妥善保存,並將錄音錄影提供	行公司董 事會議事 辦法第十 八條規 定, 爰增訂 第三項及 第四項。
第九條	股東會之出席,應以股份為計算基 股東會之出席,應以股份為計算基 卡,加計以書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。 已居開會時間,主席應即宣布開會, 並同時公布無表決權數及出席股份 數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開 會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍 不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時,由主席宣布流 會。 前項延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出 席時,得依公司法第一百七十五條第 一項規定為假決議,並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所 代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司 法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。	受託辦理視訊會議事務者保存。 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡及視訊會議平台報到股數,加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計 算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會, 並同時公布無表決權數及出席股份數 等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時,主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限,延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足 有代表已發行股份總數三分之一以上 股東出席時,由主席宣布流會;股東 會以視訊會議召開者,本公司另應於 股東會視訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一 項規定為假決議,並將假決議通知各 股東於一個月內再行召集股東會;股 東會以視訊會議召開者, 股東欲以視 訊方式出席者,應依第六條向本公司 重行登記。 於當次會議未結束前,如出席股東所 代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司 法第一百七十四條規定重新提請股東 會表決。	明訂股東 會以視訊 會議方式 為之時,計 算出席股 份總數時 應加計以 視訊方式 完成報到 股東之股 數, 爰修正 第一項。
第十一條	出席股東發言前,須先填具發言條載 明發言要旨、股東戶號 (或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視 為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之 同意不得超過兩次,每次不得超過五 分鐘,惟股東發言違反規定或超出議 題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得	出席股東發言前,須先填具發言條載 明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視 為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之 同意不得超過兩次,每次不得超過五 分鐘,惟股東發言違反規定或超出議 題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得 主席及發言股東同意外,不得發言干	為有助其 他股東均 能了解提 問股東之 提問內 容,公司除 對與股東 會各項議 題無關之 提問得予 篩 選 以 外,其餘股

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
	擾,違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席 股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。 出席股東發言後,主席得親自或指定 相關人員答覆。	擾,違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股 東會時,同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後,主席得親自或指定 相關人員答覆。 股東會以視訊會議召開者,以視訊方 式參與之股東,得於主席宣布開會 後,至宣布散會前,於股東會視訊會 議平台以文字方式提問,每一議案提 問次數不得超過兩次,每次以二百字 為限,不適用第一項至第五項規定。 前項提問未違反規定或未超出議案範 圍者,應將該提問揭露於股東會視訊 會議平台,以為周知。	東提問問 題宜於視 訊平台揭 露, 爰增訂
第十三條	股東每股有一表決權;但受限制或公 司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表 權時,其行使方法應載明於股東會召 集通知。以書面或電子方式行使表決 權之股東,視為親自出席股東會。但 就該次股東會之臨時動議及原議案 之修正, 視為棄權, 故本公司宜避免 正, 視為棄權。 提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決權 最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 表示者,不在此限。 表示者,不在此限。 思表示;逾期撤銷者,以書面或電子 方式行使之表決權為準。如以書面或 託代理人出席股東會者,以委託代理 託代理人出席行使之表決權為準。 人出席行使之表決權為準。 議案之表決,除公司法及本公司章程 另有規定外,以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時,應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席股東之 表決權總數後,由股東逐案進行投票 表決,並於股東會召開後當日,將股 東同意、反對及棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。	股東每股有一表決權;但受限制或公 司法第一百七十九條第二項所列無表 決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,應採行以電子 方式並得採行以書面方式行使其表決 決權;其以書面或電子方式行使表決 權;其以書面或電子方式行使表決權 時,其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東,視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修 前項以書面或電子方式行使表決權 者,其意思表示應於股東會開會二日 者,其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司,意思表示有重複時,以 前送達公司,意思表示有重複時,以 最先送達者為準。但聲明撤銷前意思 股東以書面或電子方式行使表決權 股東以書面或電子方式行使表決權 後, 如欲親自或以視訊方式出席股東 後,如欲親自出席股東會者,應於股 會者,應於股東會開會二日前以與行 東會開會二日前以與行使表決權相 使表決權相同之方式撤銷前項行使表 同之方式撤銷前項行使表決權之意 決權之意思表示;逾期撤銷者,以書 面或電子方式行使之表決權為準。如 以書面或電子方式行使表決權並以委 電子方式行使表決權並以委託書委 託書委託代理人出席股東會者,以委 議案之表決,除公司法及本公司章程 另有規定外,以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時,應逐案由 主席或其指定人員宣佈出席股東之表 決權總數後,由股東逐案進行投票表 決,並於股東會召開後當日,將股東 同意、反對及棄權之結果輸入公開資 訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時,由主 同一議案有修正案或替代案時,由主 席併同原案定其表決之順序。如其中 席併同原案定其表決之順序。如其中 -案已獲通過時,其他議案即視為否	配合公司 法開放公 開發行公 司得以視 訊方式召 開股東會 爰增訂

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
	一案已獲通過時,其他議案即視為否 決,勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員,由主席 指定之,但監票人員應具有股東身 分。 股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之,且應於 計票完成後,當場宣布表決結果,包 含統計之權數,並作成紀錄。	決,勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員,由主席 指定之,但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開處為之,且應於計 票完成後,當場宣布表決結果,包含 統計之權數,並作成紀錄。 股東會以視訊會議召開者,應於主席 宣布投票結束後,為一次性計票,並 宣布表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會時,已依 第六條規定登記以視訊方式出席股東 會之股東、徵求人或受託代理人,欲 親自出席實體股東會者,應於股東會 開會二日前,以與登記相同之方式撤 銷登記;逾期撤銷者,僅得以視訊方 式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權,未撤 銷其意思表示,並以視訊方式參與股 東會者,除臨時動議外,不得再就原 議案行使表決權或對原議案提出修正
第十四條	股東會有選舉董事、監察人時,應依 本公司所訂相關選任規範辦理,並應 當場宣布選舉結果,包含當選董事、 監察人之名單與其當選權數及落選 董監事名單及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員 密封簽字後, 妥善保管, 並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結	或對原議案之修正行使表決權。 股東會有選舉董事時,應依本公司所 訂相關選任規範辦理,並應當場宣布 選舉結果,包含當選董事之名單與其 當選權數及落選董監事名單及其獲得 之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員 密封簽字後,妥善保管,並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。	配合設置 審計委員 會取代監 察人删除 監察人名 稱。
第十五條	為止。 股東會之議決事項,應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之 製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決結果(包含統計之權 數)記載之,有選舉董事、監察人時, 應揭露每位候選人之得票權數。在本 公司存續期間,應永久保存。	股東會之議決事項,應作成議事錄, 由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。議事錄之 製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入 公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及表決結果(包含統計之權 數)記載之,有選舉董事時,應揭露 每位候選人之得票權數。在本公司存 續期間,應永久保存。 股東會以視訊會議召開者,其議事錄 除依前項規定應記載事項外,並應記 載股東會之開會起迄時間、會議之召 開方式、主席及紀錄之姓名、對於以 視訊方式參與股東會有困難股東提供 適當之替代措施及因不可抗力情事致 視訊會議平台或以視訊方式參與發生	配合公司 法開放公 開發行公 司得以視 訊方式召 開股東會 爰增訂。

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
		障礙時之處理方式及處理情形。
第十六條	徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股 東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、 臺灣證券交易所股份有限公司(財團 法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規 定之重大訊息者,本公司應於規定時 間內,將內容傳輸至公開資訊觀測 站。	徵求人徵得之股數及受託代理人代理 之股數及股東以書面或電子方式出席 之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股 東會場內為明確之揭示;股東會以視 訊會議召開者,本公司至少應於會議 開始前三十分鐘,將前述資料上傳至 股東會視訊會議平台,並持續揭露至 會議結束。 本公司召開股東會視訊會議,宣布開 會時,應將股東出席權數,揭露於視 訊會議平台。如開會中另有統計出席 權數者,亦同。 股東會決議事項,如有屬法令規定、 臺灣證券交易所股份有限公司規定之 重大訊息者,本公司應於規定時間	配合公司 法開放公 開發行公 司得以視 訊方式召 開股東會 爰增訂。
第十九條	本規則經股東會通過後施行, 修正時 亦同。	內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。 股東會以視訊會議召開者,本公司應 於投票結束後,即時將各項議案表決 結果及選舉結果,依規定揭露於股東 會視訊會議平台,並應於主席宣布散 會後,持續揭露至少十五分鐘。	配合公司 法開放公 開發行公 司得以視 訊方式召 開股東會 爰增訂。
第二十條		本公司召開視訊股東會時,主席及紀 錄人員應在國內之同一地點,主席並 應於開會時宣布該地點之地址。	配合公司 法開放公 開發行公 司得以視 訊方式召 開股東會 爰增訂。
第二十一條		股東會以視訊會議召開者,本公司得 於會前提供股東簡易連線測試,並於 會前及會議中即時提供相關服務,以 協助處理通訊之技術問題。 股東會以視訊會議召開者,主席應於 宣布開會時,另行宣布除公開發行股 票公司股務處理準則第四十四條之二 十所定無須延期或續行集會情事外, 於主席宣布散會前,因不可抗力情 事,致視訊會議平台或以視訊方式參 與發生障礙, 持續達三十分鐘以上 時,股東會延期或續行集會之日期, 不適用公司法第一百八十二條之規 定。 依前項規定辦理股東會延期或續行集 會時,對已完成投票及計票,並宣布 表決結果或董事當選名單之議案,無	配合公司 法開放公 開發行公 司得以視 訊方式召 開股東會 爰增訂。

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
		本公司依第二項規定延期或續行集
		會,應依公開發行股票公司股務處理
		準則第四十四條之二十第四項所列規
		定,依原股東會日期及各該條規定辦
		理相關前置作業,且列載於原定股東
		會停止過戶之股東名冊之股東有權出
		席股東會。
		公開發行公司出席股東會使用委託書
		規則第十二條後段及第十三條第三
		項、公開發行股票公司股務處理準則
		第四十四條之五第二項、第四十四條 之十五、第四十四條之十七第一項所
		定期間,本公司應依第二項規定延期
		或續行集會之股東會日期辦理。
		本公司召開視訊輔助股東會,發生第
		二項無法續行視訊會議時,如扣除以
		視訊方式出席股東會之出席股數後,
		出席股份總數仍達股東會決議之法定
		定額者,股東會仍得繼續進行,無須
		依第二項規定延期或續行集會。
		本公司召開視訊股東會時,應對於以
		視訊方式出席股東會有困難之股東,
		提供適當替代措施。
第二十二條		本規則經股東會通過後施行, 修正時 亦同。

「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
	「董事及監察人選舉辦法」	「董事選任程序」	配合金管會於 107.12.19日發布 金管證發字第 10703452331 號 令,要求所有上市 櫃公司應自現任董 事、監察人任期屆 滿時設置審計委員 會取代監察人, 爰 刪除條文有關監察 人部份。
第一條	本公司董事及監察人之選舉悉依 本辦法辦理之。	本公司董事之選任,除法令或章 程另有規定者外,悉依本辦程序 理之。	配合金管會於 107.12.19日發布 金管證發字第 10703452331 號 令,要求所有上市 櫃公司 應自現任董事、監 察人任期屆滿時設 置審計委員會取代 監察人, 爰刪除條 文有關監察人部 份。
第二條	本公司董事及監察人之選舉於股 東會行之。	本公司董事之選任,應考量董事 會之整體配置。董事會成員組成 應考量多元化,並就本身運作、 營運型態及發展需求以擬訂適當 之多元化方針,宜包括但不限於 以下二大面向之標準: 一、基本條件與價值:性別、年 察人, 爰刪除監察 齡、國籍及文化等。 二、專業知識技能:專業背景(如 法律、會計、產業、財務、行銷 或科技)、專業技能及產業經驗 等。 董事會成員應普遍具備執行職務 所必須之知識、技能及素養,其 整體應具備之能力如下: 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席次,不	一、配合公司治理 實務守則增訂董事 會成員多元化標 準。 二、配合公司設置 審計委員會取代監 人名稱。

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
		得具有配偶或二親等以內之親屬 關係。 本公司董事會應依據績效評估之 結果,考量調整董事會成員組成。
第三條	本公司董事及監察人之選舉,均 採用單記名累積投票法。 選舉人之記名,得以在選票上所 印出席證號碼或股東戶號代之。	本公司董事之選任,均採用累積 投票制。 董事會應製備與應選出董事人數 相同之選舉票,並加填其權數, 分發出席股東會之股東,選舉人 之記名,得以在選舉票上所印出 席證號碼代之	一、配合公司法第 一百九十八條累積 投票制選舉董事。 二、配合公司設置 審計委員會取代監 察人, 爰刪除監察 人名稱。
第四條	本公司董事及監察人之選舉,每 一股份有與應選出董事或監察人 人數相同之選舉權,得集中選舉 一人或分配選舉數人。	本公司董事之選任,每一股份有 與應選出董事人數相同之選舉 權,得集中選舉一人或分配選舉 數人。	配合公司設置審計 委員會取代監察 人, 爰删除監察人 名稱並酌作文字修 正。
第五條	本公司董事及監察人之選舉悉依 本公司章程所規定名額,董事及 監察人採候選人提名制,依電子 通訊平台及選舉之統計結果,由 所得選舉權數較多者依次當選, 如有二人或二人以上得權數相同 而超過規定名額時,由得權數相 同者抽籤決定,未出席者由主席 代為抽籤。	本公司董事依本公司章程所規定 名額,分別計算獨立董事、非獨 立董事之選舉權,由所得選舉票 代表選舉權數較多者依次當選, 如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時,由得權數相同者抽 籤決定,未出席者由主席代為抽 籤。	配合金管會於 107.12.19日發布 金管證發字第 10703452331 號 令,要求所有上市 櫃公司應自現任董 事、監察人任期屆 滿時設置審計委員 會取代監察人, 爰 刪除條文有關監察 人部份。
第六條	自然人股東同時當選為董事與監 察人時,應自行決定充任董事或 監察人,其缺額由原選得權數次 多之被選人遞充。	本公司獨立董事之資格,應符合 「公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法,第二條、第三 條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任,應符合 「公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」第五條、第六 條、第七條、第八條以及第九條 之規定,並應依據「上市上櫃公 司治理實務守則」第二十四條規 定辦理。	配合公開發行公司 獨立董事設置及應 遵循事項辦法修 訂。
第九條	選舉人須在選票被選人欄填明被 選舉人姓名,並得加註股東戶號 或身分證字號。政府或法人為被 選舉人時,選票之被選舉人欄得 填列政府或法人名稱及其代表人 姓名。	本公司董事之選舉,應依照公司 法第一百九十二條之一所規定之 候選人提名制度程序為之。 董事因故解任,致不足五人者, 公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席次 三分之一者,公司應自事實發生 之日起六十日內,召開股東臨時 會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書規定 者,應於最近一次股東會補選	配合公司法第 192 條之1 修正簡化提 名董事之作業程序 及設置獨立董事, 爰修正。

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
		實發生之日起六十日內,召開股 東臨時會補選之。
第十條	選舉票有下列情事之一者無效: 一、未經投入票櫃之選舉票。 二、不用本規定規範之選舉票。 三、未經選舉人填寫之空白選舉 票。 四、填寫被選舉人姓名、股東戶 號或身分證統一編號以外,另夾 寫其他圖文符號,或不明事物之 選舉票。 五、字跡模糊無法辨認者。 六、已填之被選人姓名、戶號或 身分證統一編號中任何一項有塗 改之選舉票。 七、所填之被選舉人姓名與其他 股東相同,而未填股東戶號或身 分證統一編號以資識別者。 八、每張選舉票所填被選舉人在 二人(含)以上者。	選舉票有下列情事之一者無效: 一、所填被選舉人與董事候選人 名單經核對不符者。 二、不用有召集權人製備之選票 者。 三、以空白之選票投入投票箱者。 四、除填分配選舉權數外,夾寫 其他文字者。 五、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 投票完畢後當場開票,開票結果	配合金管會於 2019 年4月25日發布金 管證交字第 1080311451 號號 令,董事選舉採候 選人提名制度,股 東應就董事候選人 名單中選任之, 爰 調整。 配合臺灣證券交易
第十一條	董事及監察人之選舉票,各設投 票匭一個,分別進行投票。董事 選舉時,應依公司法第一九八條 規定辦理,獨立董事及非獨立董 事一併進行選舉,分別計算當選 名額,由所得選舉權較多者分別 當選之。	應由主席當場宣布,包含董事當 選名單與其當選權數;當選之董 事由本公司董事會發給當選通知 書。 前項選舉事項之選舉票,應由監 票員密封簽字後,妥善保管,並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者, 應保存至訴訟終結為止。	所股份有限公司參 酌「○○股份有限 公司股東會議事規 則」參考範例修正 本條文字,並增訂 第二項有關選舉票 之保存,以資周 延。
第十二條	投票完畢後當場開票,開票結果 由主席當場宣佈當選名單與其當 權數;本公司董事會發給當選通 知書。 前項選舉事項之選舉票,妥善保 管,並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴 訟者,應保存至訴訟終結為止。	刪除。	配合現行法令刪除 現行第十二條,移 列第十四條至第十 二條。
第十三條	本辦法未規定事項悉依公司法及 有關法令規定辦理。	刪除。	配合現行規定刪除 本條。
第十四條	本辦法經股東會通過後施行, 修 正時亦同。	本程序經股東會通過後施行, 修 正時亦同。。	配合條次刪除,移 列至第十二條。
第十五條	本辦法訂立於民國九十三年六月 二十五日, 第一次修正於民國一〇六年六月 二十八日。	刪除。

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

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會計師查核報告

麗正國際科技股份有限公司董事會 公鑒:

杳核意見.

麗正國際科技股份有限公司及其子公司(麗正集團)民國一一〇年及一〇九年十二月三十一 日之合併資產負債表,暨民國一一〇年及一〇九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段),上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當 表達麗正集團民國一一〇年及一〇九年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一一〇年及一 ○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

杳核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與麗正國際科技股份有限公司及其子公司 保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作 為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對麗正集團民國一一〇年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入之認列;收入明細之說 明,請詳合併財務報告附註六(十四)客戶之合約收入。

KPMG

關鍵查核事項之說明:

麗正集團係以為各種整流器與其他半導體零件及醫療器材之製造及銷售為營運之主要 收入來源,而風險在於收入認列的真實性,企業存活與持續營運有賴於源源不斷的收入所 帶來之現金流入,故企業之經營策略與營運管理始於收入,因此,收入認列之測試為本會 計師執行麗正集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關人 工及系統控制,並針對銷售系統資料與總帳分錄進行核對及調節,及評估麗正集團之收入 認列政策是否依相關公報規定辦理;對前十大銷售客戶進行差異分析,以評估有無重大異 常並對交易對象發函詢證;選定資產負債日前後一段期間核對相關憑證,以確定相關交易 已適當入帳。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳合併財務報告附註五(二);存貨評價評估之說明,請詳合併財務報告 附註六(四)存貨。

關鍵杳核事項之說明:

麗正集團之存貨可能因國際原物料價格之波動及市場供需情況可能會使產品售價及銷 售量有劇烈波動,故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因此,存貨評價之測 試為本會計師執行麗正集團財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表,分析各期存貨 庫齡變化情形,評估麗正集團會計政策之合理性並檢視其執行情形,進行存貨呆滯品處理 之趨勢分析,並瞭解存貨價格評價之基礎與方式,及將相關變動差異數進行比較,以確認 有無重大異常。

其他事項

列入上開合併財務報告之子公司中,有關Rectron Electronic Enterprises Inc. 依照美國財務會 計準則編製之財務報告及麗正電子(中國)有限公司依照香港會計準則編製之財務報告未經本會 計師查核,而係由其他會計師分別依照美國審計準則及香港審計準則查核,本會計師已對 Rectron Electronic Enterprises Inc.及麗正電子(中國)有限公司財務報告轉換為依證券發行人財務 報告編製準則編製所作之調整,執行必要之查核程序。因此,本會計師對上開合併財務報告所 表示之意見中,有關Rectron Electronic Enterprises Inc.及麗正電子(中國)有限公司調整前財務報 告所列之金額,係依據其他會計師之查核報告及其為符合我國會計師查核簽證財務報表規則及 一般公認審計準則攸關規定所執行額外查核程序之結果。民國一一〇年及一〇九年十二月三十 一日認列對Rectron Electronic Enterprises Inc.及麗正電子(中國)有限公司之資產總額分別占合併 資產總額之4%及2%,民國一一〇年及一〇九年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分 別占合併營業收入淨額之16%及8%。

麗正國際科技股份有限公司已編製民國一一〇年度及一〇九年度之個體財務報告,並經本 會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案,備供參考。

KPMG

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估麗正集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算麗正集團或停止營業,或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

麗正集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對麗正集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使麗正集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致麗正集團不再具有繼續 經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

KPMG

$\mathcal{A}$

$\tilde{\pi}$

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對麗正集團民國一一〇年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

證券主管機關,金管證審字第1000011652號 核准簽證文號 (89)台財證(六)第62474號 民國 一一一年 三月 三十一日

		民國一	О		靈 简	月三十一日	單位:新台幣千元
	110.12.31 邕 쉒	t 4 %	109.12.31 霞 剑	$\frac{8}{5}$		負債及權益 流動負債:	$\frac{\partial \mathbf{v}}{\partial \mathbf{v}}$ 109.12.31 微 俐 $\mathcal{N}_0$ 110.12.31 震 섺
資 產							8 157,000 $\circ$ 117,000
现金及约當現金(附註六(一))	187,464 s	$\circ$	296,666	$\overline{14}$	2100	短期借款(附註六(八))	Ø
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(十七))	691				2130	合約負債一流動(附註六(十四))	$\circ$ 123,135 1,353 1,997
應收票據淨額(附註六(三)及(十四))	2,506		4,915		2170	應付帳款	6 111,294
應收帳款淨額(附註六(三)、(十四)及七)	179,445	$\infty$	136,283	Ģ	2200	其他應付款(附註六(十二)及七)	34,429 $\overline{\mathcal{L}}$ 35,914
其他應收款(附註七)	8,028		6,745		2230	本期所得稅負債	4,516 5,177 3,115
本期所得税資產	1,751		$\overline{11}$		2280	租赁负债一流勤	1,427 , 2.346
存貨(附註六四)	176,443	$\infty$	128,631	$\circ$	2300	其他流動負債	16 327,037 1,101
预付款项	7,054		15,147				14 272,767
其他流動資產一其他	3,587		4,598			非流動負債:
	566,969	$\frac{25}{25}$	593,096	27	2580	租賃負債一非流動	Y. 2,909 1 1,834
					2640	净確定福利負債一非流動(附註六(十))	6,631 5,583
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(二)及 非流動資產:	58,420	$\omega$	38,161	$\overline{c}$	2570	逃延所得稅負債(附註六(十一)	62,679 w 62,679
					2600	其他非流動負債(附註七)	$\cdot$ 8,382 7.031
$(++1)$	514.703	25	495,901	24			80,601 77,127
不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)	13,071		16,464			負債總計	$^{19}$ 407,638 $\overline{17}$ 349,894
使用權資產(附註六(六)、七及八)	984,046	46	993,171	46
投資性不動產淨額(附註六(七)、七及八)	10,631	ï	9,731			館屬母公司業主之權益(附註六十二))
其他非流動資產一其他	1,580,871	75	1,553,428	73	3110	普通股股本	1,663,029 77 1,663,029
					3200	資本公積	$\circ$ $\circ$
					3310	法定盈餘公積	16,089 25,812
					3320	特別盈餘公積	20,997 58,466
					3351	未分配盈餘	97,228 4 85,554
					3400	其他權益	(58, 466) (2) (34, 924)
						權益施計	1.738,886 83 1,797,946
資產總計	$S = 2,147,840 = 100$		2,146,524	$\frac{100}{2}$		负债及摧益施计	100 2,146,524 $\frac{100}{2}$ 8 2,147,840

图光 董事長:林怡岑

铁器长:她州茄如 ł

美麗

			110年度		109年度
			額 金	%	額 金	%
4000	營業收入(附註六(十四)及七)	\$	745,850	100	759,358	100
5000	營業成本(附註六(四)、(十)及十二)		494,220	66	464,314	61
	營業毛利		251,630	34	295,044	39
	營業費用(附註六(十)、(十五)及十二):
6100	推銷費用		27,712	$\overline{4}$	25,481	3
6200	管理費用		130,870	18	116,310	15
6300	研究發展費用		11,175	$\mathbf{1}$	12,145	$\overline{2}$
			169,757	23	153,936	20
	營業淨利		81,873	11	141,108	19
	營業外收入及支出(附註六(十六)及七):
7010	其他收入		3,582		2,135
7020	其他利益及損失		6,883	1	(30, 156)	(4)
7050	財務成本		(1,709)	ē.	(2,241)	$\bullet$
	營業外收入及支出合計		8,756	$\mathbf{I}$	(30, 262)	(4)
	稅前淨利		90,629	12	110,846	15
7950	減:所得稅費用(附註六(十一))		5,657	$\mathbf{1}$	5,210	-1
	本期淨利		84,972	11	105,636	14
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		118		(1,200)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益		1,727		(98)
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計		1,845	$\omega$	(1,298)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		24,991	3	15,607	$\overline{2}$
8367	透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未 實現評價損益		(2,748)	4	2,443
8399	減;與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計		22,243	3	18,050	$\overline{2}$
8300	本期其他綜合損益		24,088	3	16,752	$\overline{\mathbf{2}}$
8500	本期綜合損益總額		109,060	$\frac{14}{}$	122,388	16
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主		84,972		$\underline{11}$ $\underline{105,636}$ $\underline{14}$
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		109,060	14	122,388	16
	每股盈餘(元)(附註六(十三))
9750	基本每股盈餘	S		0.51		0.64
9810	稀釋每股盈餘			0.51		0.64
	所有 (诗详明後附合併財務報告開註)				SELLINI

董事長:林怡岑

經理人:林怡岑 L $6\sim$

會計主管:林瑞萍

				歸屬於母公司業主之權益			其他權益項目
						國外營運機	損益按公允價 透過其他綜合
	本 股			保留盈餘		構財務報表	值衡量之金融
	普通股		法定盈	特別盈	未分配	换算之兄换	資產未實現		權益總計
民國一〇九年一月一日餘額	1,663,029 股 s,	$\circ$ 公積 資本	餘公積 16,089	餘公積 20,997	(7,208) 徐 盈	(81, 646) 籀 美	5,228 利益(損失)	(76, 418) $rac{1}{40}$ $\triangleleft$ 01	1,616,498
本期淨利					105,636				105,636
本期其他綜合損益					(1, 200)	15,607	2,345	17,952	16,752
本期綜合損益總額					104,436	15,607	2,345	17,952	122,388
日餘額 民國一〇九年十二月三十	1,663,029	$\circ$	16,089	20,997	97,228	(66, 039)	7,573	(58, 466)	1,738,886
本期淨利					84,972				84,972
本期其他綜合損益					118	24,991	(1,021)	23,970	24,088
本期綜合損益總額					85,090	24,991	(1,021)	23,970	109,060
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			9,723		(9, 723)
提列特別盈餘公積				37,469	(37,469)
普通股現金股利					(50,000)				(50,000)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量
之權益工具					428		(428)	(428)
民國一一○年十二月三十一日餘額	\$1,663,029		25,812	58,466	85,554	41,048	6,124	(34,924)	1,797,946
			請詳閱後附合併財		栅
董事長:林怡岑		經理	人:林怡岑				珠,群体: 柳,甘 有會
				$\sim$ 7 $\sim$

麗正國際科提 (1995年)
合格
民國一一〇年及一〇三十6月 (1996年)日至十二月三十一日

		110年度	109年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	$\boldsymbol{\$}$	90,629	110,846
調整項目:
收益費損項目
折舊費用		53,590	48,685
攤銷費用		4,145	2,523
預期信用減損迴轉利益		(2, 151)	(1, 108)
利息費用		1,709	2,241
利息收入		(3, 282)	(1, 866)
股利收入		(300)	(269)
不動產、廠房及設備減損損失			1,322
不動產、廠房及設備轉列費用數		1,321
金融資產外幣兌換損失		330	1,645
收益費損項目合計		55,362	53,173
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據		2,409	2,686
應收帳款		(41, 011)	(34, 503)
其他應收款		(1, 172)	1,269
存貨		(47, 812)	(8, 420)
預付款項		3,306	(8,041)
其他流動資產		1,011	654
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(83, 269)	(46, 355)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債-流動		644	53
應付帳款		(11, 841)	52,405
其他應付款		1,498	3,540
其他流動負債		(326)	(516)
淨確定福利負債		(930)	(130)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		(10, 955)	55,352
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(94, 224)	8,997
調整項目合計		(38, 862)	62,170
營運產生之現金流入		51,767	173,016
收取之利息		3,282	1,774
收取之股利		300	269
支付之利息		(1, 722)	(2, 259)
(支付)退還之所得稅		(9,193)	521
營業活動之淨現金流入		44,434	173,321

	110年度	109年度
投資活動之現金流量:
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(26, 123)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	4,085
取得透過損益按公允價值衡量之金融資產	(691)
取得不動產、廠房及設備	(61, 790)	(74, 864)
處分不動產、廠房及設備	2,712
其他非流動資產增加	(109)	(3,315)
投資活動之淨現金流出	(81, 916)	(78, 179)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	20,000	60,000
短期借款減少	(60,000)	(50,000)
存入保證金減少	(1, 351)	(306)
租賃本金償還	(3, 174)	(3, 374)
發放現金股利	(50,000)
籌資活動之淨現金(流出)流入	(94, 525)	6,320
匯率變動對現金及約當現金之影響	22,805	17,075
本期現金及約當現金(減少)增加數	(109, 202)	118,537
期初現金及約當現金餘額	296,666	178,129
期末現金及約當現金餘額	187,464	296,666

董事長:林怡岑

要作建業群合會計師事務府 KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)	雷	話 Tel	+ 886 2 8101 6666
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,	傳	真 Fax	+ 886 2 8101 6667
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)	網	址 Web	home.kpmg/tw

會計師查核報告

麗正國際科技股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

麗正國際科技股份有限公司民國一一〇年及一〇九年十二月三十一日之資產負債表,暨民 國一一〇年及一〇九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達麗正國際科技股份有限公司民國一一〇年及一〇九年十二月三十一日之 財務狀況,暨民國一一〇年及一〇九年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與麗正國際科技股份有限公司保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對麗正國際科技股份有限公司民國一一〇年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入之認列,收入明細之說 明,請詳個體財務報告附註六(十五)客戶合約收入。

關鍵查核事項之說明:

麗正國際科技股份有限公司係以為各種整流器與其他半導體零件之製造及銷售為營運 之主要收入來源,而風險在於收入認列的真實性,企業存活與持續營運有賴於源源不斷的 收入所帶來之現金流入,故企業之經營策略與營運管理始於收入,因此,收入認列之測試 為本會計師執行麗正國際科技股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

KPMG

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關人 工及系統控制,並針對銷售系統資料與總帳分錄進行核對及調節,及評估麗正國際科技股 份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理;對前十大銷售客戶進行差異分析, 以評估有無重大異常並對交易對象發函詢證;選定資產負債日前後一段期間核對相關憑 證,以確定相關交易已適當入帳。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳個體財務報告附註五(二);存貨評價評估之說明,請詳個體財務報告 附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明:

麗正國際科技股份有限公司之存貨可能因國際原物料價格之波動及市場供需情況可能 會使產品售價及銷售量有劇烈波動,故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因 此,存貨評價之測試為本會計師執行麗正國際科技股份有限公司財務報告查核重要評估事 項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表,分析各期存貨 庫齡變化情形,評估麗正國際科技股份有限公司會計政策之合理性並檢視其執行情形,進 行存貨呆滯品處理之分析,並瞭解存貨價格評價之基礎與方式,及將相關變動差異數進行 比較,以確認有無重大異常。

其他事項

列入麗正國際科技股份有限公司採用權益法之投資中,有關Rectron Electronic Enterprises Inc.依照美國財務會計準則編製之財務報告及麗正電子(中國)有限公司依照香港會計準則編製之 財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師分別依照美國審計準則及香港審計準則查核, 本會計師已對Rectron Electronic Enterprises Inc.及麗正電子(中國)有限公司財務報告轉換為依證 券發行人財務報告編製準則編製所作之調整,執行必要之查核程序。因此,本會計師對上開個 體財務報告所表示之意見中,有關Rectron Electronic Enterprises Inc.及麗正電子(中國)有限公司 調整前財務報告所列之金額,係依據其他會計師之查核報告及其為符合我國會計師查核簽證財 務報表規則及一般公認審計準則攸關規定所執行額外查核程序之結果。民國一一〇年及一〇九 年十二月三十一日認列對Rectron Electronic Enterprises Inc.及麗正電子(中國)有限公司採用權益 法之投資金額分別占資產總額之7%及5%,民國一一〇年及一〇九年一月一日至十二月三十一 日所認列之採用權益法之子公司份額分別占稅前淨利之33%及(21)%。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

KPMG

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估麗正國際科技股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算麗正國際科 技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

麗正國際科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師杳核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對麗正國際科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使麗正國際科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致麗正 國際科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成麗正國際科技股份有限公 司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對麗正國際科技股份有限公司民國一一〇年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 近 師: 計 趋意

證券主管機關,金管證審字第1000011652號 核准簽證文號 (89)台財證(六)第62474號 民國 一一一年三月 三十一日

				魔正塵		医尿道	公司
			民國一			恼	$\frac{1}{2}$ $+ = +$ 施密	單位:新台幣千元
		110.12.31			109.12.31			109.12.31 110,12.31
	資 產:	德 ⋞	$\%$	셲	$\frac{8}{5}$ 麵		负债及權益 流動負債:	$\frac{6}{6}$ 额 4 $\mathcal{N}_0$ 篦 41
100	現金及約當現金(附註六(一)	42,133 59		2	151,711	2100 1	短期借款(附註六(九)及八)	Q 157,000 $\overline{7}$ 117,000 S
.150	應收票據淨額(附註六(三)及(十五))				\$4	2130	合約負債一流動(附註六(十五)及七)	50
1170	應收帳款淨額(附註六(三)及(十五))	96,114		n	84,232	2170	應付帳款	$\mathfrak{a}$ 37,964 25,645
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(十五)及七)	28,445			9,114	2180	應付帳款一關係人(附註七)	j. 2,241
200	其他應收款		675		524	2200	其他應付款	20,440 22,537
1210	其他應收款一關係人(附註七)	107,242		5	93,009	2220 S	其他應付款一關係人(附註七)	112 188
1220	本期所得稅資產	į,			$\overline{11}$	2230	本期所得稅負債(附註六(十二))	592 3,115
130X	存货(附註六(四))	48,134		$\mathfrak{a}$	40,227	2280 $\mathcal{L}$	租賃負債一流動	1,434 586
1410	预付款項(附註七)		952		31,411	2300 $\mathcal{L}$	其他流動負債(附註七)	1,240 1,100
1479	其他流動資產一其他	2,780			9,575			$\overline{5}$ 218,832 ó 172,412
		326,475	15		419,978	$\frac{20}{2}$	非流動負債:
	非流動資產:					2640	净確定福利負債–非流動(附註六(十一))	6,631 $\pmb{\cdot}$ 5,583
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六	58,420		ξ	38,161	2570 $\mathcal{L}$	逃延所得稅負債(附註六(十二)	$\ddot{\phantom{0}}$ 62,679 62,679
	(25)					2580	租赁负债一非流動	ı 729 I 215
1550	採用權益法之投資(附註六(五))	438,704	22		344,829	2600 $^{18}$	其他非流動負債(附註七)	5.114 I 3,726
1600	不動產、廢房及設備(附註六(六)、七、八及九)	294,457		14	302,074	$\overline{5}$		$\omega$ 75,153 E 72,203
1755	使用權資產(附註六(七))		×, 791		2,107		負債總計	$\frac{15}{2}$ 293,985 $\overline{5}$ 244,615
1760	投资性不動產淨額(附註六(八)及七)	915,851		46	921,289	45
1990	其他非流動資產一其他	7,863			4,433	과	權益(附註之)然
		1,716,086		1,612,893 85		80	普通股股本 3110	50 1,663,029 82 1,663,029
							資本公積 3200	۰
							法定盈餘公積 3310	16,089 25,812
							特別盈餘公積 3320	20,997 E 58,466
							未分配盈餘 3351	č 97,228 4 85,554
							其他權益 3400	$\Omega$ (58, 466) $\widehat{c}$ (34.924)
							權益總計	85 1,738,886 88 1,797,946
	資產總計	\$2,042,561	100	2,032,871		$\frac{100}{2}$	負債及權益總計 ÷	$\frac{100}{2}$ 2,032,871 $\frac{80}{2}$ 8 2,042.561

大 本史 第一卷

三體 铁器长: 柳州右如

			110年度		109年度
			金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(十五)及七)	$\mathbb{S}$	475,170	100	352,826	100
5110	營業成本(附註六(四)、(十一)及七)		397,585	84	285,440	81
	營業毛利		77,585	16	67,386	19
5910	減:未實現銷貨損益(附註七)		(54)		(1,935)	(1)
5920	加:已實現銷貨損益(附註七)		(1,935)	÷	(3,677)	(1)
			75,704	16	65,644	19
	營業費用(附註六(十一)、(十六)及七):
6100	推銷費用		10,087	$\overline{\mathbf{c}}$	12,283	3
6200	管理費用		42,434	9	36,678	10
6300	研究發展費用		2,503	$\mathbf{1}$	4,508	1
			55,024	12	53,469	14
	營業淨利		20,680	4	12,175	5
	營業外收入及支出(附註六(五)、(十七)及七):
7010	其他收入		3,176	$\mathbf{1}$	4,649	1
7020	其他利益及損失		(2,978)	(1)	123,639	35
7050	財務成本		(1,674)	H,	(2, 227)	(1)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額		70,337	15	(31, 976)	(9)
			68,861	15	94,085	26
	税前淨利		89,541	19	106,260	31
7950	減:所得稅費用(附註六(十二))		4,569	1	624	- 1
	本期淨利		84,972	18	105,636	31
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		118		(1,200)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益		1,299		(98)
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜
	合損益之份額一不重分類至損益之項目		428
			1,845		(1, 298)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8367	透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未 實現評價損益		(2,748)	(1)	2,443	1
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜
	合損益之份額-可能重分類至損益之項目		24,991	5	15,607	4
	後續可能重分類至損益之項目合計		22,243	4	18,050	$\overline{5}$
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)		24,088	$\overline{4}$	16,752	5
	本期綜合損益總額		109,060	22	122,388	$\frac{36}{5}$
	每股盈餘(元)(附註六(十四))
9750	基本每股盈餘	S		0.51 0.51		0.64 0.64
9850	稀釋每股盈餘

(請詳閱後附個體財務報告[所注)

董事長:林怡岑

會計主管:林瑞萍

$(50,000)$ 105,636 122,388 84.972 24,088 1,797,946 16,752 ,616,498 1,738,886 109,060 權益總計 í ť $(34, 924)$ $(428)$ $(58, 466)$ $(76, 418)$ 23,970 23,970 17,952 17,952 $\frac{1}{4}$ ı j, TERH 合 $(1,021)$ $(428)$ $(1,021)$ 6,124 2,345 7,573 2,345 值衡量之金融 5,228 損益按公允價 透過其他綜合 其他權益項目 資產未實現 利益(損失) x 會計主管:林瑞萍 $(41, 048)$ $(66, 039)$ 15,607 24.991 24,991 $(81, 646)$ 15,607 換算之兌換 國外營運機 構財務報表 颜 ğ SHU $(1, 200)$ $(37, 469)$ $(50,000)$ $(9, 723)$ 428 85,554 $(7,208)$ 118 97,228 84,972 104,436 85,090 105,636 未分配 绦 廢 鈿 37,469 58,466 20,997 20.997 (請詳閱後附個體財務產情 保留盈餘 特別盈 涂公積 ì. 9,723 25,812 16,089 16,089 法定盈 餘公積 ì 經理人:林怡岑 II 資本公積 I 1,663,029 1.663,029 ,663,029 $\overline{\ast}$ 普通股 本 股 毁 $\frac{1}{2}$ 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡 民國一一○年十二月三十一日餘額 民國一〇九年十二月三十一日餘額 $\frac{1}{2}$ K 民國一〇九年一月一日餘額 董事長:林怡岑 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 本期其他綜合損益 盈餘指撥及分配: 普通股現金股利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期綜合損益總額 量之權益工具 本期淨利 本期淨利

$\frac{2}{2}$

單位:新台幣千元

乓

$\overline{\mathbf{u}}$

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論日至十二

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$\overline{1}$

○年及

$\sqrt{2}$

圖

$\mathbb{R}$

限公司

下等元数
同意以前

麗正國

	110年度	109年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利	\$ 89,541	106,260
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	22,182	21,392
攤銷費用	1,709	737
利息費用	1,674	2,227
利息收入	(1,214)	(1,180)
股利收入	(280)	(269)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失 之份額	(70, 337)	31,976
其他收入		(129)
未實現銷貨損失	(54)	(1, 935)
已實現銷貨損失	1,935	3,677
金融資產外幣兌換損失	758	1,645
資產減損損失		1,322
預付設備款轉列費用數	1,321
收益費損項目合計	(42, 306)	59,463
與營業活動相關之資產/負債變動數;
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	64	304
應收帳款	(11, 882)	(25, 258)
應收帳款一關係人	(19, 331)	(61, 561)
其他應收款	(40)	1,447
其他應收款一關係人	(6,059)	292
存貨	(7,907)	(12, 187)
預付款項	25,153	(17, 871)
其他流動資產	6,795	256
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(13, 207)	(114, 578)
與營業活動相關之負債之淨變動:	(50)	(3,719)
合約負債-流動	(12, 319)	15,790
應付帳款	2,241	(14)
應付帳款一關係人	2,097	(728)
其他應付款	(140)	(54)
其他流動負債 淨確定福利負債	(930)	(130)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(9,101)	11,145
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(22, 308)	(103, 433)
調整項目合計	(64, 614)	(43,970)
營運產生之現金流入	24,927	62,290
收取之利息	1,079	1,302
支付之利息	(1,688)	(2, 245)
(支付)退還之所得稅	(2,046)	13
營業活動之淨現金流入	22,272	61,360

	110年度	109年度
投資活動之現金流量:
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	(22, 466)
取得採用權益法之投資		(20,000)
取得不動產、廠房及設備	(8, 762)	(22, 775)
處分不動產、廠房及設備		6,732
其他應收款-關係人(增加)減少	(8, 174)	40,750
其他非流動資產增加	(203)	(1, 811)
收取之股利	280	269
投資活動之淨現金(流出)流入	(39, 325)	3,165
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	20,000	60,000
短期借款減少	(60,000)	(50,000)
存入保證金減少	(1, 388)	(270)
其他應付款一關係人增加(減少)	76	(101)
租賃本金償還	(1,213)	(1, 448)
發放現金股利	(50,000)
籌資活動之淨現金(流出)流入	(92, 525)	8,181
本期現金及約當現金(減少)增加數	(109, 578)	72,706
期初現金及約當現金餘額	151,711	79,005
期末現金及約當現金餘額	42,133	151,711

董事長:林怡岑