RECTRON — AGM Information 2022

Aug 10, 2022

股票代號：2302

==> picture [63 x 61] intentionally omitted <==

麗正國際科技股份有限公司

111 年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國111年6月23日
地點：新北市土城區中山路七十一號
（本公司三樓禮堂）

目 錄

會議議程 ................................................................  1
報告事項 ................................................................  2
承認事項 ................................................................  3
討論事項 ................................................................  5
選舉事項 ................................................................  7
其他議案 ................................................................  9
臨時動議 ................................................................  9
散    會 ................................................................  9

附 件

一、110 年度營業報告書 ..................................................  10
二、110 年度監察人查核報告書 ............................................  12
三、110 年度會計師查核報告書及財務報表（暨合併財務報表） ................  13
四、公司章程 ...........................................................  31
五、「公司章程」修訂條文前後條文對照表 .................................  38
六、取得或處分資產處理程序 .............................................  40
七、「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後條文對照表 ...................  52
八、背書保證辦法 .......................................................  60
九、「背書保證辦法」修訂條文前後條文對照表 .............................  63
十、資金貸與他人作業程序 ...............................................  65
十一、「資金貸與他人作業程序」修訂條文前後條文對照表 ...................  69
十二、股東會議事規則 ...................................................  71
十三、「股東會議事規則」修訂條文前後條文對照表 .........................  76
十四、董事及監察人選舉辦法 .............................................  86
十五、「董事及監察人選舉辦法」修訂條文前後條文對照表 ...................  88
十六、董事及監察人持股情形 .............................................  92
十七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 .......  93

麗正國際科技股份有限公司 111 年股東常會會議議程

時間： 中華民國111 年6 月23 日(星期四)上午九時正

召開方式： 實體股東會

地點： 新北市土城區中山路七十一號(本公司三樓禮堂)

一、宣布開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

• （一）110 年度營業報告書。

• （二）110 年度監察人查核報告書。

• （三）110 年度員工酬勞及董監事酬勞報告。

四、承認事項

• （一）110 年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)案。

• （二）110 年度盈餘分派案。

五、討論事項

• （一）修訂本公司「公司章程」案。

• （二）修正本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• (三) 修正本公司「背書保證辦法」案。

• (四) 修正本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• (五) 修訂本公司「股東會議事規則」案。

• (六) 修正本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

六、選舉事項：改選董事之選舉案。

七、其他議案：解除新任董事競業禁止之限制。

八、臨時動議

九、散 會

～ 1 ～

~ 1 ~

1

報告事項

• 一、110 年度營業報告書。

• 說明：110 年度營業報告書，請參閱議事手冊附件一（第10 頁～第11 頁）。

• 二、110 年度監察人查核報告書。

• 說明：監察人查核報告書，請參閱議事手冊附件二（第12 頁）。

• 三、110 年度員工酬勞及董監事酬勞報告。

• 說明：一、依公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一作為員工酬 勞，不高於百分之二作為董監酬勞。本公司110 度擬提撥員工酬勞及董監事 酬勞如下：

   - `(一)員工酬勞: 新台幣2,000,000 元，全數以現金發放之。`
  
   - `(二)董監事酬勞:新台幣1,400,000 元，全數以現金發放之。`
  

  • 二、本案業經111 年3 月31 日薪資報酬委員會審議及董事會通過後，依法提報股 東會。

～ 2 ～

~ 2 ~

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：110 年度營業報告書及財務報表 (含合併財務報表) 案。

• 說 明：一、本公司110 年度財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳 宗哲會計師及賴麗真會計師查核完竣，連同營業報告書送請監察人查核竣事， 並出具書面查核報告在案。

• 二、營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱議事手冊附件一（第10 頁～第11 頁）及附件三（第13 頁～第30 頁）。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：110 年度盈餘分派案。

• 說 明：一、本公司110年度盈餘分派表經董事會通過後，將送請監察人查核竣事，並於本年 度股東常會提請承認。

• 二、依公司章程規定，本公司提列法定盈餘公積新台幣8,551,774 元，本次可供分 配盈餘為100,544,655 元，擬分配之股東紅利為新台幣100,000,000 元(即每股 配發現金股利新台幣0.60131249 元)，保留未分配盈餘新台幣544,655 元，盈 餘分派表請參閱議事手冊第4 頁。

• 三、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計 數，列入本公司其它收入。

• 四、現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日等相關事 宜。

• 五、嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變 動而須修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 六、本次盈餘分派，優先分配 110 年度盈餘。

• 七、敬請 承認。

～ 3 ～

~ 3 ~

麗正國際科股份有限公司 盈餘分派表 民國110 年度

期初餘額	36,677
加：
確定福利之精算損益	117,499
子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具	428,401
本期損益	84,971,835
本期可供分配盈餘	85,554,412
減:法定盈餘公積	(8,551,774)
加:迴轉特別盈餘公積	23,542,017
本年度可供分配盈餘	100,544,655
分配項目：
股東紅利－現金	100,000,000
期末未分配盈餘	544,655

負責人：林怡岑              經理人：林怡岑              主辦會計：林瑞萍

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

決 議：

～ 4 ～

~ 4 ~

討論事項

第一案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案。

• 說 明：一、為公司營運所需並使召開股東會之方式更具彈性及配合公司成立審計委員會取 代監察人之職責，擬修訂本公司「公司章程」部分條文。

• 二、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊附件四及附件五(第31～第 39 頁)。

• 三、敬請 討論。

• 決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• 說 明：一、配合111.01.28 金管證發字第1110380465 號函之「公開發行公司取得或處分資 產處理程序」部份條文修正案及公司成立審計委員會代替監察人職責擬辦理修 正。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文，請參閱議事手冊附件六及附件七 (第40 頁～第59 頁)。

• 三、敬請 討論。

決 議：

第三案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證辦法」案。

• 說 明：一、配合公司成立審計委員會代替監察人之職責辦理修正。

• 二、「背書保證辦法」修訂前後條文，請參閱議事手冊附件八及附件九(第60 頁～ 第64 頁)。

• 三、敬請 討論。

• 決 議：

第四案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• 說 明：一、配合公司成立審計委員會代替監察人之職責辦理修正。

• 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文，請參閱議事手冊附件十及附件十一 (第65 頁～第70 頁)。

• 三、敬請 討論。

• 決 議：

～ 5 ～

~ 5 ~

第五案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」案。

• 說 明：一、配合公司法172 條之2 及主管機關規定，擬修訂本公司「股東會議事規則」部 分條文。

• 二、「股東會議事規則」修訂前後條文，請參閱議事手冊附件十二及附件十三(第71 頁～第85 頁)。

• 三、敬請 討論。

決 議：

第六案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案。

• 說 明：一、配合公司成立審計委員會代替監察人之職責辦理修正。

• 二、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文，請參閱議事手冊附件十四及附件十 五(第86 頁～第91 頁)。

• 三、敬請 討論。

決 議：

～ 6 ～

~ 6 ~

選舉事項

(董事會提）

案 由：選舉董事案。

• 說 明：一、本公司第十八屆董事及監察人任期將於111 年6 月20 日到期，依法應予全面改 選。

• 二、本公司依證券交易法第14 條之規定，擬設置審計委員會，並由審計委員會負責 執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職責，為配合審計委員會運 作需要，本次選任獨立董事3 人，一般董事5 人。

• 三、本公司監察人之設置自111 年6 月23 日廢止。

• 四、原董事任期於次屆董事選出，於股東常會後即行解任，新任董事任期3 年，於 股東常會選任後隨即就任，任期自111 年6 月23 日起至114 年6 月22 日止。

• 五、董事(含獨立董事)候選人名單如下：

被提 名人 選類 別	被提名人 姓名	學歷	經歷	現職	所代表 之政府 或法人 名稱	持有股份 數額 (單位：股)	是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事	繼續提名已 連續擔任三 屆獨立董之 理由
董事	林怡岑	碩士	麗正國際科技 股份有限公司 董事長兼總經 理	麗正國際科技 股份有限公司 董事長兼總經 理	瑞業興 業股份 有限公 司	42,788,288	不適用	不適用
董事	林文騰	大專	麗正國際科技 股份有限公司 董事長 麗正國際科技 股份有限公司 董事	麗正國際科技 股份有限公司 董事	瑞業興 業股份 有限公 司		不適用	不適用
董事	潘薪仁	大學	RECTRON ELECTRONIC ENTERPRISES, INC 董事	RECTRON ELECTRONIC ENTERPRISES, INC 總經理	瑞業興 業股份 有限公 司		不適用	不適用
董事	林瑞萍	大學	安侯建業聯合 會計師事務所 審計經理 麗正國際科技 股份有限公司 董事兼電子事 業部總經理暨 總管理處副總 經理	麗正國際科技 股份有限公司 董事兼電子事 業部總經理暨 總管理處副總 經理	瑞業興 業股份 有限公 司		不適用	不適用
董事	劉鳳琴	大學	麗正國際科技 股份有限公司 董事	麗正國際科技 股份有限公司 法務主任	瑞業興 業股份 有限公 司		不適用	不適用

～ 7 ～

~ 7 ~

被提 名人 選類 別	被提名人 姓 名	學歷	經歷	現職	所代表 之政府 或法人 名稱	持有股份 數額 (單位：股)	是否已 連續擔 任三屆 獨立董 事	繼續提名已 連續擔任三 屆獨立董之 理由
獨立 董事	林瑞圖	大學	立法委員 台北市市議員 麗正國際科技 股份有限公司 獨立董事	台北市市議員 麗正國際科技 股份有限公司 獨立董事	無	0	是	獨立董事候 選人林瑞圖 先生擔任本 公司獨立董 事任期已達 三屆，因考 量其具有財 務專業並熟 稔相關法令 及公司治理 專才經驗， 對本公司有 顯著助益， 故本次仍將 林瑞圖先生 列為獨立董 事候選人之 一，使其於 行使獨立董 事職責時， 仍可發揮其 專長且對董 事會之監督 提供專業意 見。
獨立 董事	馬國柱	碩士	KPMG 台灣所 副所長 KPMG 台灣所 執行長 KPMG 台灣所 主席兼執行長 社團法人公司 治理專業人員 協會理事長 政治大學法律 系兼任教授 台灣大學法律 系兼任教授	社團法人公司 治理專業人員 協會理事長 政治大學法律 系兼任教授 台灣大學法律 系兼任教授	無	0	否	不適用
獨立 董事	李學程	大學	安侯建業聯合 會計師事務所 審計經理 寶來建設股份 有限公司財會 主管 宏國集團關係 事業財會經理 富徠建設股份 有限公司副總 經理	富徠建設股份 有限公司副總 經理	無	0	否	不適用

• 六、本次選舉係依本公司「董事及監察人選舉辦法」為之，請參閱議事手冊附件十 六(第86 頁)

～ 8 ～

~ 8 ~

七、敬請  選舉。

選舉結果：

其他議案：解除新任董事競業禁止之限制。

(董事會提）

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。（董事會提）

• 說 明：一、依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除新選任之董事競 業禁止之限制。

• 三、敬請 討論。

• 決 議：

臨時動議

散 會

～ 9 ～

~ 9 ~

附件一

麗正國際科技股份有限公司 營業報告書

一、110 年度之營業結果

1.財務收支及獲利能利分析：

雖本公司二極體事業部持續耕耘高利基客層有成，唯因醫療器材事業部受限於醫
療口罩市場趨近於飽和影響，故本公司110年度整體營業收入745,850千元，較109
年度759,358千元減少，且因疫情衝擊全球供應鏈造成晶片缺貨持續影響下，原物料
成本增加，進而使110年度營業毛利251,630千元較109年度295,044千元減少；因
此本公司110 年度稅後獲利84,972 千元，較109 年度獲利105,636 千元略減。

2.研究發展方向

近年因全球綠能政策推廣下，電動車需求相對攀升，本公司因應此一市場利基已
陸續投入開發並積極進行供應鏈整合以滿足終端需求之產品，期以提升公司自有品牌
產品競爭力，挹注本公司獲利。

二、111 年度營業計畫概要

1.經營方針及目標

近年總體經濟詭譎多變，110年間因中美貿易戰及新冠病毒疫情等重大經濟事件影
響全球經濟成長動能，111年度隨著全球新冠狀肺炎疫苗注射普及率，各國門禁紛紛解
除，但因全球通膨持續增加，美國聯準會升息因應，使得111年經濟成長動能增添變
數，因此本公司111 年度營運方向轉區保守謹慎。

本公司111年度經營方針為提升品質、價格、交期之競爭力，聚焦高利基客戶耕
耘，投資製程自動化，提升生產效能，朝精實製程發展；在市場佈局除致力於歐美高
階產品市場開發，並強化印度區等市場耕耘，產品應用面將聚焦電動車需求，期以增
加公司營收規模與挹注獲利。

2.預期銷售數量及其依據

本公司111年預計銷售數量較110年增長5%，主因中國嚴格清零政策重挫中國內
需市場與全球供應鏈，加上全球通膨攀升，美國聯準會升息衝擊，以及俄烏戰爭延長
等因素，整體營運方針將謹慎為主，相對預計整體銷售量轉為保守。

• 3.重要之產銷政策

• (1) 持續對銷售區域客戶建立VMI 倉機制，加速存貨流通速度。

• (2) 擴大建立終端客戶技術服務團隊，掌握終端需求，提升產品研發效能。

• (3) 優化產品組合及定價策略。

～ 10 ～

~ 10 ~

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

就外部競爭環境而言，雖整流器產業進入障礙低及中國地區自有產製能力已漸成
熟，競爭日益激烈，但公司憑藉耕耘多年通路競爭力，隨著近年各國政府全球綠能政策
推行，電動車帶動轉換需求潮，將可擴增公司營業規模。就總體經營環境而言，受到全
球經濟環境詭譎多變影響，增添成長力道變數，本公仍持續提升品質、價格及交期之競
爭力，以因應總體經營環境之變化。此外，近年大陸經濟政策及全球稅務資訊流通規範
力道趨嚴下，已漸影響全球價值鏈之建構，本公司將隨相關價值鏈之變動調整相關產銷
運作。

今後，本公司將持續努力，以不斷求新求變的精神，認真踏實的做好每個產品，充
分發展公司的核心專長領域，不斷提昇公司的各項競爭力，以期股東權益最大化，對所
有客戶、供應商、股東及全體員工長久以來的支持，在此敬上最誠摯的謝意。

負責人： 林怡岑            經理人：林怡岑           主辦會計：林瑞萍

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

～ 11 ～

~ 11 ~

附件二

麗正國際科技股份有限公司

監察人查核報告書

 茲 准

董事會造送本公司110年度營業報告書、財務報表及合併財務報表、盈餘分派
案等，其中財務報表及合併財務報表嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務
所查核竣事，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及合併財務報表、盈餘分派案等，經本監察人查核
，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條及證券交易法第十四條之四之規定，
繕具報告如上。

敬請   鑒察。

 此  致

麗正國際科技股份有限公司111 年股東常會

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

監察人：林豊淳

中華民國111年3月31日

～23～

~ 12 ~

附件三

==> picture [169 x 20] intentionally omitted <==

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 2 8101 6666 Fax 傳真 + 886 2 8101 6667 Internet 網址 home.kpmg/tw

會 計 師 查 核 報 告

麗正國際科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

麗正國際科技股份有限公司及其子公司(麗正集團)民國一一○年及一○九年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段)，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當 表達麗正集團民國一一○年及一○九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一○年及一 ○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與麗正國際科技股份有限公司及其子公司 保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作 為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對麗正集團民國一一○年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入之認列；收入明細之說 明，請詳合併財務報告附註六(十四)客戶之合約收入。

〜 4 〜

~ 13 ~

關鍵查核事項之說明：

麗正集團係以為各種整流器與其他半導體零件及醫療器材之製造及銷售為營運之主要 收入來源，而風險在於收入認列的真實性，企業存活與持續營運有賴於源源不斷的收入所 帶來之現金流入，故企業之經營策略與營運管理始於收入，因此，收入認列之測試為本會 計師執行麗正集團財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關人 工及系統控制，並針對銷售系統資料與總帳分錄進行核對及調節，及評估麗正集團之收入 認列政策是否依相關公報規定辦理；對前十大銷售客戶進行差異分析，以評估有無重大異 常並對交易對象發函詢證；選定資產負債日前後一段期間核對相關憑證，以確定相關交易 已適當入帳。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及 假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(二)；存貨評價評估之說明，請詳合併財務報告 附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

麗正集團之存貨可能因國際原物料價格之波動及市場供需情況可能會使產品售價及銷 售量有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因此，存貨評價之測 試為本會計師執行麗正集團財務報告查核重要評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨 庫齡變化情形，評估麗正集團會計政策之合理性並檢視其執行情形，進行存貨呆滯品處理 之趨勢分析，並瞭解存貨價格評價之基礎與方式，及將相關變動差異數進行比較，以確認 有無重大異常。

其他事項

列入上開合併財務報告之子公司中，有關 Rectron Electronic Enterprises Inc .依照美國財務會 計準則編製之財務報告及麗正電子(中國)有限公司依照香港會計準則編製之財務報告未經本會 計師查核，而係由其他會計師分別依照美國審計準則及香港審計準則查核，本會計師已對 Rectron Electronic Enterprises Inc. 及麗正電子(中國)有限公司財務報告轉換為依證券發行人財務 報告編製準則編製所作之調整，執行必要之查核程序。因此，本會計師對上開合併財務報告所 表示之意見中，有關 Rectron Electronic Enterprises Inc. 及麗正電子(中國)有限公司調整前財務報 告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告及其為符合我國會計師查核簽證財務報表規則及 一般公認審計準則攸關規定所執行額外查核程序之結果。民國一一○年及一○九年十二月三十 一日認列對 Rectron Electronic Enterprises Inc. 及麗正電子(中國)有限公司之資產總額分別占合併 資產總額之 4% 及 2% ，民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分 別占合併營業收入淨額之 16% 及 8% 。

麗正國際科技股份有限公司已編製民國一一○年度及一○九年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

〜 4-1 〜

~ 14 ~

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估麗正集團繼續經營之能力、相關事項

• 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算麗正集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

麗正集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對麗正集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使麗正集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致麗正集團不再具有繼續 經營之能力。

• 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

〜 4-2 〜

~ 15 ~

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對麗正集團民國一一○年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

==> picture [122 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [124 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證審字第] (89) 台財證 ( 六 )[1000011652] 第 62474 號[號] 民 國 一一一 年 三 月 三十一 日

〜 4-3 〜

~ 16 ~

麗正國際科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一一○年及一○九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)及(十七)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)及(十四)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)、(十四)及七) 1200 其他應收款(附註七) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(四)) 1410 預付款項 1479 其他流動資產－其他 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及 (十七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八) 1755 使用權資產(附註六(六)、七及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(七)、七及八) 1990 其他非流動資產－其他 資產總計	110.12.31	％ 9 - - 8 - - 8 - - 25 3 25 1 46 - 75 100	109.12.31 金 額 ％ 296,666 14 - - 4,915 - 136,283 6 6,745 - 111 - 128,631 6 15,147 1 4,598 - 593,096 27 38,161 2 495,901 24 16,464 1 993,171 46 9,731 - 1,553,428 73 2,146,524 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)) 2130 合約負債－流動(附註六(十四)) 2170 應付帳款 2200 其他應付款(附註六(十二)及七) 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債 非流動負債： 2580 租賃負債－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十一)) 2600 其他非流動負債(附註七) 負債總計 歸屬母公司業主之權益(附註六(十二))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3351 未分配盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	110.12.31 金 額 % $ 117,000 6 1,997 - 111,294 6 35,914 2 3,115 - 2,346 - 1,101 - 272,767 14 1,834 - 5,583 - 62,679 3 7,031 - 77,127 3 349,894 17 1,663,029 77 9 - 25,812 1 58,466 3 85,554 4 (34,924) (2) 1,797,946 83 $ 2,147,840 100	109.12.31 金 額 % 157,000 8 1,353 - 123,135 6 34,429 2 5,177 - 4,516 - 1,427 - 327,037 16 2,909 - 6,631 - 62,679 3 8,382 - 80,601 3 407,638 19 1,663,029 77 9 - 16,089 1 20,997 1 97,228 5 (58,466) (3) 1,738,886 81 2,146,524 100
	金 額 $ 187,464 691 2,506 179,445 8,028 1,751 176,443 7,054 3,587 566,969 58,420 514,703 13,071 984,046 10,631 1,580,871 $ 2,147,840

董事長：林怡岑

==> picture [56 x 56] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：林怡岑 ~ 17 ~ 〜 5 〜

會計主管：林瑞萍

==> picture [45 x 44] intentionally omitted <==

麗正國際科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			110年度		109年度
			金 額	％	金 額	％
4000	營業收入(附註六(十四)及七)	$	745,850	100	759,358	100
5000	營業成本(附註六(四)、(十)及十二)		494,220	66	464,314	61
	營業毛利		251,630	34	295,044	39
	營業費用(附註六(十)、(十五)及十二)：
6100	推銷費用		27,712	4	25,481	3
6200	管理費用		130,870	18	116,310	15
6300	研究發展費用		11,175	1	12,145	2
			169,757	23	153,936	20
	營業淨利		81,873	11	141,108	19
	營業外收入及支出(附註六(十六)及七)：
7010	其他收入		3,582	-	2,135	-
7020	其他利益及損失		6,883	1	(30,156)	(4)
7050	財務成本		(1,709)	-	(2,241)	-
	營業外收入及支出合計		8,756	1	(30,262)	(4)
	稅前淨利		90,629	12	110,846	15
7950	減：所得稅費用(附註六(十一))		5,657	1	5,210	1
	本期淨利		84,972	11	105,636	14
8300	其他綜合損益：
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		118	-	(1,200)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未		1,727	-	(98)	-
	實現評價損益
8349	減：與不重分類之項目相關之所得稅		-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計		1,845	-	(1,298)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		24,991	3	15,607	2
8367	透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未		(2,748)	-	2,443	-
	實現評價損益
8399	減：與可能重分類之項目相關之所得稅		-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計		22,243	3	18,050	2
8300	本期其他綜合損益		24,088	3	16,752	2
8500	本期綜合損益總額	$	109,060	14	122,388	16
8610	本期淨利歸屬於： 母公司業主	$	84,972	11	105,636	14
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主	$	109,060	14	122,388	16
	每股盈餘(元)(附註六(十三))
9750	基本每股盈餘	$		0.51		0.64
9810	稀釋每股盈餘	$		0.51		0.64
	(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：林怡岑 經理人：林怡岑		會計主管：林瑞萍
	〜6〜

~ 18 ~

麗正國際科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○九年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○九年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具 民國一一○年十二月三十一日餘額	股 本 普通股 股 本 $ 1,663,029 - - - 1,663,029 - - - - - - - $ 1,663,029	資本公積 9 - - - 9 - - - - - - - 9		保留盈餘	未分配 盈 餘 (7,208) 105,636 (1,200) 104,436 97,228 84,972 118 85,090 (9,723) (37,469) (50,000) 428 85,554		其他權益項目	合 計 (76,418) - 17,952 17,952 (58,466) - 23,970 23,970 - - - (428) (34,924)	權益總計 1,616,498 105,636 16,752 122,388 1,738,886 84,972 24,088 109,060 - - (50,000) - 1,797,946
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 (81,646) - 15,607 15,607 (66,039) - 24,991 24,991 - - - - (41,048)	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 利益(損失) 5,228 - 2,345 2,345 7,573 - (1,021) (1,021) - - - (428) 6,124
			法定盈 餘公積 16,089 - - - 16,089 - - - 9,723 - - - 25,812	特別盈 餘公積 20,997 - - - 20,997 - - - - 37,469 - - 58,466

董事長：林怡岑

==> picture [56 x 56] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：林怡岑

〜 7 〜 ~ 19 ~

會計主管：林瑞萍

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

麗正國際科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損迴轉利益 利息費用 利息收入 股利收入 不動產、廠房及設備減損損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 金融資產外幣兌換損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債-流動 應付帳款 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 (支付)退還之所得稅 營業活動之淨現金流入	110年度 $ 90,629 53,590 4,145 (2,151) 1,709 (3,282) (300) - 1,321 330 55,362 2,409 (41,011) (1,172) (47,812) 3,306 1,011 (83,269) 644 (11,841) 1,498 (326) (930) (10,955) (94,224) (38,862) 51,767 3,282 300 (1,722) (9,193) 44,434	109年度 110,846 48,685 2,523 (1,108) 2,241 (1,866) (269) 1,322 - 1,645 53,173 2,686 (34,503) 1,269 (8,420) (8,041) 654 (46,355) 53 52,405 3,540 (516) (130) 55,352 8,997 62,170 173,016 1,774 269 (2,259) 521 173,321

〜 8 〜

~ 20 ~

麗正國際科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續)

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 存入保證金減少 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金(流出)流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

董事長：林怡岑

==> picture [56 x 56] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：林怡岑 會計主管：林瑞萍 〜 8-1 〜

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

~ 21 ~

==> picture [169 x 19] intentionally omitted <==

KPMG

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 2 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Fax 傳真 + 886 2 8101 6667 Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.) Internet 網址 home.kpmg/tw

會 計 師 查 核 報 告

麗正國際科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

麗正國際科技股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達麗正國際科技股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之 財務狀況，暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與麗正國際科技股份有限公司保持超然獨 立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對麗正國際科技股份有限公司民國一一○年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入之認列，收入明細之說 明，請詳個體財務報告附註六(十五)客戶合約收入。 關鍵查核事項之說明：

麗正國際科技股份有限公司係以為各種整流器與其他半導體零件之製造及銷售為營運 之主要收入來源，而風險在於收入認列的真實性，企業存活與持續營運有賴於源源不斷的 收入所帶來之現金流入，故企業之經營策略與營運管理始於收入，因此，收入認列之測試 為本會計師執行麗正國際科技股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

〜 3 〜

~ 22 ~

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關人 工及系統控制，並針對銷售系統資料與總帳分錄進行核對及調節，及評估麗正國際科技股 份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理；對前十大銷售客戶進行差異分析， 以評估有無重大異常並對交易對象發函詢證；選定資產負債日前後一段期間核對相關憑 證，以確定相關交易已適當入帳。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及 假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(二)；存貨評價評估之說明，請詳個體財務報告 附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明：

麗正國際科技股份有限公司之存貨可能因國際原物料價格之波動及市場供需情況可能 會使產品售價及銷售量有劇烈波動，故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因 此，存貨評價之測試為本會計師執行麗正國際科技股份有限公司財務報告查核重要評估事 項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨 庫齡變化情形，評估麗正國際科技股份有限公司會計政策之合理性並檢視其執行情形，進 行存貨呆滯品處理之分析，並瞭解存貨價格評價之基礎與方式，及將相關變動差異數進行 比較，以確認有無重大異常。

其他事項

列入麗正國際科技股份有限公司採用權益法之投資中，有關 Rectron Electronic Enterprises Inc. 依照美國財務會計準則編製之財務報告及麗正電子(中國)有限公司依照香港會計準則編製之 財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師分別依照美國審計準則及香港審計準則查核， 本會計師已對 Rectron Electronic Enterprises Inc. 及麗正電子(中國)有限公司財務報告轉換為依證 券發行人財務報告編製準則編製所作之調整，執行必要之查核程序。因此，本會計師對上開個 體財務報告所表示之意見中，有關 Rectron Electronic Enterprises Inc. 及麗正電子(中國)有限公司 調整前財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告及其為符合我國會計師查核簽證財 務報表規則及一般公認審計準則攸關規定所執行額外查核程序之結果。民國一一○年及一○九 年十二月三十一日認列對 Rectron Electronic Enterprises Inc. 及麗正電子(中國)有限公司採用權益 法之投資金額分別占資產總額之 7% 及 5% ，民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一 日所認列之採用權益法之子公司份額分別占稅前淨利之 33% 及 (21)% 。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

〜 3-1 〜

~ 23 ~

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估麗正國際科技股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算麗正國際科 技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 麗正國際科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對麗正國際科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使麗正國際科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致麗正 國際科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成麗正國際科技股份有限公 司之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

〜 3-2 〜

~ 24 ~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對麗正國際科技股份有限公司民國一一○年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師：

==> picture [121 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [124 x 41] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 51] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 52] intentionally omitted <==

證券主管機關 核准簽證文號[：][金管證審字第] (89) 台財證 ( 六 )[1000011652] 第 62474 號[號] 民 國 一一一 年 三 月 三十一 日

〜 3-3 〜

~ 25 ~

==> picture [168 x 69] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

麗正國際科技股份有限公司
資產負債表
民國一一○年及一○九年十二月三十一日
----- End of picture text -----

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)及(十五)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(十五)) 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(十五)及七) 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人(附註七) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(四)) 1410 預付款項(附註七) 1479 其他流動資產－其他 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六 (二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)、七、八及九) 1755 使用權資產(附註六(七)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(八)及七) 1990 其他非流動資產－其他 資產總計	110.12.31	％ 2 - 5 1 - 5 - 2 - - 15 3 22 14 - 46 - 85 100	109.12.31 金 額 ％ 151,711 7 64 - 84,232 4 9,114 - 524 - 93,009 5 111 - 40,227 2 31,411 2 9,575 - 419,978 20 38,161 2 344,829 18 302,074 15 2,107 - 921,289 45 4,433 - 1,612,893 80 2,032,871 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)及八) 2130 合約負債－流動(附註六(十五)及七) 2170 應付帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2200 其他應付款 2220 其他應付款－關係人(附註七) 2230 本期所得稅負債(附註六(十二)) 2280 租賃負債－流動 2300 其他流動負債(附註七) 非流動負債： 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十一)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2580 租賃負債－非流動 2600 其他非流動負債(附註七) 負債總計 權益(附註六(十三))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3351 未分配盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	110.12.31 金 額 % $ 117,000 7 - - 25,645 1 2,241 - 22,537 1 188 - 3,115 - 586 - 1,100 - 172,412 9 5,583 - 62,679 3 215 - 3,726 - 72,203 3 244,615 12 1,663,029 82 9 - 25,812 1 58,466 3 85,554 4 (34,924) (2) 1,797,946 88 $ 2,042,561 100	109.12.31 金 額 % 157,000 9 50 - 37,964 2 - - 20,440 1 112 - 592 - 1,434 - 1,240 - 218,832 12 6,631 - 62,679 3 729 - 5,114 - 75,153 3 293,985 15 1,663,029 81 9 - 16,089 1 20,997 1 97,228 5 (58,466) (3) 1,738,886 85 2,032,871 100
	金 額 $ 42,133 - 96,114 28,445 675 107,242 - 48,134 952 2,780 326,475 58,420 438,704 294,457 791 915,851 7,863 1,716,086 $ 2,042,561

==> picture [66 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

董事長：林怡岑
----- End of picture text -----

==> picture [57 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [194 x 68] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )
經理人：林怡岑
~ 26 ~ 〜 4 〜
----- End of picture text -----

會計主管：林瑞萍

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

麗正國際科技股份有限公司 綜合損益表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入(附註六(十五)及七) 5110 營業成本(附註六(四)、(十一)及七) 營業毛利 5910 減：未實現銷貨損益(附註七) 5920 加：已實現銷貨損益(附註七) 營業費用(附註六(十一)、(十六)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業淨利 營業外收入及支出(附註六(五)、(十七)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額－不重分類至損益之項目 8360 後續可能重分類至損益之項目 8367 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未 實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額-可能重分類至損益之項目 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額 每股盈餘(元)(附註六(十四)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	110年度 金 額 ％ $ 475,170 100 397,585 84 77,585 16 (54) - (1,935) - 75,704 16 10,087 2 42,434 9 2,503 1 55,024 12 20,680 4 3,176 1 (2,978) (1) (1,674) - 70,337 15 68,861 15 89,541 19 4,569 1 84,972 18 118 - 1,299 - 428 - 1,845 - (2,748) (1) 24,991 5 22,243 4 24,088 4 $ 109,060 22 $ 0.51 $ 0.51	109年度 金 額 ％ 352,826 100 285,440 81 67,386 19 (1,935) (1) (3,677) (1) 65,644 19 12,283 3 36,678 10 4,508 1 53,469 14 12,175 5 4,649 1 123,639 35 (2,227) (1) (31,976) (9) 94,085 26 106,260 31 624 - 105,636 31 (1,200) - (98) - - - (1,298) - 2,443 1 15,607 4 18,050 5 16,752 5 122,388 36 0.64 0.64

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：林怡岑 經理人：林怡岑 會計主管：林瑞萍 〜 5 〜

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

~ 27 ~

麗正國際科技股份有限公司

權益變動表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○九年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○九年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 民國一一○年十二月三十一日餘額	股 本 普通股 股 本 $ 1,663,029 - - - 1,663,029 - - - - - - - $ 1,663,029	資本公積 9 - - - 9 - - - - - - - 9		保留盈餘	未分配 盈 餘 (7,208) 105,636 (1,200) 104,436 97,228 84,972 118 85,090 (9,723) (37,469) (50,000) 428 85,554	其他權益項目	其他權益項目	合 計 (76,418) - 17,952 17,952 (58,466) - 23,970 23,970 - - - (428) (34,924)	權益總計
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 (81,646) - 15,607 15,607 (66,039) - 24,991 24,991 - - - - (41,048)	透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之金融 資產未實現 利益(損失) 5,228 - 2,345 2,345 7,573 - (1,021) (1,021) - - - (428) 6,124
			法定盈 餘公積 16,089 - - - 16,089 - - - 9,723 - - - 25,812	特別盈 餘公積 20,997 - - - 20,997 - - - - 37,469 - - 58,466
									1,616,498 105,636 16,752 122,388 1,738,886 84,972 24,088 109,060 - - (50,000) - 1,797,946

董事長：林怡岑

==> picture [56 x 56] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：林怡岑 〜 6 〜 ~ 28 ~

會計主管：林瑞萍

==> picture [45 x 45] intentionally omitted <==

麗正國際科技股份有限公司 現金流量表

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失 之份額 其他收入 未實現銷貨損失 已實現銷貨損失 金融資產外幣兌換損失 資產減損損失 預付設備款轉列費用數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 其他應收款－關係人 存貨 預付款項 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債-流動 應付帳款 應付帳款－關係人 其他應付款 其他流動負債 淨確定福利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 (支付)退還之所得稅 營業活動之淨現金流入	110年度 $ 89,541 22,182 1,709 1,674 (1,214) (280) (70,337) - (54) 1,935 758 - 1,321 (42,306) 64 (11,882) (19,331) (40) (6,059) (7,907) 25,153 6,795 (13,207) (50) (12,319) 2,241 2,097 (140) (930) (9,101) (22,308) (64,614) 24,927 1,079 (1,688) (2,046) 22,272	109年度 106,260 21,392 737 2,227 (1,180) (269) 31,976 (129) (1,935) 3,677 1,645 1,322 - 59,463 304 (25,258) (61,561) 1,447 292 (12,187) (17,871) 256 (114,578) (3,719) 15,790 (14) (728) (54) (130) 11,145 (103,433) (43,970) 62,290 1,302 (2,245) 13 61,360

〜 7 〜

~ 29 ~

麗正國際科技股份有限公司 現金流量表(續)

民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款-關係人(增加)減少 其他非流動資產增加 收取之股利 投資活動之淨現金(流出)流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 存入保證金減少 其他應付款－關係人增加(減少) 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金(流出)流入 本期現金及約當現金(減少)增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

董事長：林怡岑

==> picture [56 x 56] intentionally omitted <==

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：林怡岑 會計主管：林瑞萍 〜 7-1 〜 ~ 30 ~

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

附件四

麗正國際科技股份有限公司章程(修訂前)

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法所定股份有限公司之規定組織之，定名為『麗正國際科技股份有
限公司』。

第二條：本公司之業務如下：

• (一)CC01080 電子零組件製造業。 (二)F119010 電子材料批發業。

(三)F219010 電子材料零售業。

(四)F113030 精密儀器批發業。

(五)F213040 精密儀器零售業。

(六)F401010 國際貿易業。

(七)I301010 資訊軟體服務業。

(八)I301020 資料處理服務業。

(九)I301030 電子資訊供應服務業。

(十)F118010 資訊軟體批發業。

(十一)F218010 資訊軟體零售業。

(十二)E605010 電腦設備安裝業。

(十三)E604010 機械安裝業。

(十四)CC01060 有線通信機械器材製造業。

(十五)F113020 電器批發業。

(十六)F213010 電器零售業。

(十七)F113070 電信器材批發業。
(十八)F213060 電信器材零售業。

(十九)H701010 住宅及大樓開發租售業。

(二十)H701020 工業廠房開發租售業。
(二十一)H701040 特定專業區開發業。
(二十二)H701050 投資興建公共建設業。

～25～

~ 31 ~

(二十三)I102010 投資顧問業。

(二十四)I103060 管理顧問業。

(二十五)CB01030 污染防治設備製造業。

(二十六)F113100 污染防治設備批發業。

(二十七)F213100 污染防治設備零售業。

(二十八)J101030 廢棄物清除業。
(二十九)J101040 廢棄物處理業。
(三十)J101060 廢（污）水處理業。
(三十一)J101090 廢棄物清理業。
(三十二)CD01030 汽車及其零組件製造業。
(三十三)F114030 汽、機車零件配備批發業。
(三十四)F214030 汽、機車零件配備零售業。
(三十五)J901020 一般旅館業。
(三十六)F501030 飲料店業。
(三十七)F501060 餐館業。

(三十八)F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

(三十九)F204110  布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
(四十)F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
(四十一)F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
(四十二)F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
(四十三)F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。

(四十四)F111090 建材批發業。

(四十五)F211010 建材零售業。

(四十六)E801010 室內裝潢業。

(四十七)I503010 景觀、室內設計業。

(四十八)F108031 醫療器材批發業。

(四十九)F208031 醫療器材零售業。

(五十)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條之一：本公司對外背書保證依『背書保證施行辦法』辦理。

～26～

~ 32 ~

• 第二條之二：本公司轉投資事業其所有投資總額不受公司法第十三條超過實收股本總額百分 之四十限制。

第三條：本公司設於新北市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分公司。
第四條：刪除。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新臺幣肆拾億元整，分為肆億股，每股新臺幣壹拾元整，由董 事會視業務需要，分次發行。

• 第六條：本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，並加編號，並經依法得擔任股票發行簽 證人之銀行簽證後發行之。

• 本公司發行之記名式股份得免印製股票，或於發行新股時 得就該次發行總數合併 印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第七條：股東應將真實姓名住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司或指定之股務代理機 構存查，凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均依該印鑑為憑，印鑑如有 遺失或毀損，應依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

• 第八條：本公司股票事務之處理辦法，悉依主管機關之有關規定辦理。

第三章 股東會

• 第九條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，暨本公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。

• 第十條：本公司股東會分為下列二種：

• (一)股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。

• (二)股東臨時會必要時由董事會召集之。

• 第十一條：股東常會之召集應於三十日前，將開會日期、地點及召集事由，通知各股東，對 於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之。

• 股東臨時會應於十五日前將開會日期、地點及召集事由，通知各股東。對於持有

無記名股票者，應於三十日前公告之。

• ，

• 第十二條：股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍 簽名或蓋章委託代理人一人出席。有關委託代理人表決權，依公司法及有關法令 規定辦理。

～27～

~ 33 ~

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方式悉
依公司法及主管機關之規定辦理。

• 第十三條：本公司股東會之主席以董事長任之，董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十四條：本公司股東每股有一表決權，但依公司法第一百七十九條規定無表決權。

• 第十五條：本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，並以出席股東表決權過半數同意行之。

第四章 董事會

• 第十六條：本公司董事會設置董事五至八人，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名 單中選任，任期三年連選得連任。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之

• 一，其選任採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十七條：本公司全體董事所持有本公司之股份總額，依有關法令規定辦理之。

• 第十八條：本公司設董事長一人，由董事互選之。董事長對內為股東會及董事會之主席，對 外代表公司。董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，如未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十九條：董事會由董事長召集之，以董事長為主席。董事長缺席時，由董事長就董事中指 定一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理。

• 董事因故未能出席董事會，依公司法第205 條規定辦理董事之代理出席。 前項董事會之召集， 應載明事由，於七日前得以書面、傳真及電子郵件（Email）等方式通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。

• 第二十條：董事會，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，並以出席董事過半數之同 意行之。

第二十一條：本公司董事會之職權如下：

• (一)各項重要章則之審定；

• (二)業務計畫之審定；

• (三)預算決算之審定；

• (四)盈餘分配之擬定；

• (五)資本增減之擬定；

• (六)不動產抵押權設定及買賣之審定；

• (七)經理人委任及解任之審定；

• (八)各種重要業務及契約之審定；

• (九)本公司內部機構調整，分支機構之設置、撤銷或變更之審定。

• (十)其他依公司法及股東會所賦予之職權。

• 第二十二條：董事會開會時應通知監察人列席，得陳述意見但無表決權。

• 第二十三條：得經董事會決議為全體董事購買責任險。

第五章 監察人

第二十四條：本公司設監察人二人，採候選人提名制度，由股東會就監察人候選人名單中選
任，任期三年連選得連任。有關監察人提名與選任方式及其他應遵行事項，依
證券主管機關之相關規定辦理。

～28～

~ 34 ~

第二十五條：本公司全體監察人所持有之股份總額依有關法令規定辦理之。
第二十六條：得經董事會決議為全體監察人購買責任險。

第六章 經理人

第二十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。本
公司設總經理一人，副總經理數人。

• 第二十八條：本公司總經理承董事長之命辦理公司一切事務，總經理請假或因故不能執行職 務時，由董事長就副總經理中，指定一人代行之。

• 第二十九條：經理人承董事會命令依章程處理本公司一切業務並就該業務有簽名之權，暨任 免不屬於本章程第二十七條規定之職員。

第七章 會計

• 第三十條：本公司於每會計年度終了，應由董事會編造下列表冊，於股東常會開會三十日前 交監察人查核後，提請股東常會承認。

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一作為員工酬勞，不高於百分之二 作為董監酬勞；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例 提撥員工酬勞及董監酬勞。

  • 員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事 過半數同意之決議行之，並報告股東會。

  • 員工酬勞得以股票或現金分派發放，發放對象包含符合一定條件之從屬公司員 工，該員工對象及分配比例，由董事會另定之。

• 第三十一條之一：本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再 提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同期初 未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議後分 派股東股息紅利。

   - `公司得依財務、業務及經營面等因素考量，以不低於當年度可供分配盈餘 之百分之十分配股東紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本3%時,得不 予分配;前項股利發放得以現金股利或股票股利方式為之，盈餘分派以現 金股利為優先，亦得以股票股利分派，惟現金股利分派之比例，不得低於 股利總額之百分之十。`
  

• 前項分派之股東紅利，以發放現金之方式為之者，授權董事會以董事三分 之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第三十二條：董事、監察人之報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會依其對本公司營運參與 之程度及貢獻之價值，依照同業通常水準議定支給之。

第八章 附則

～29～

~ 35 ~

第三十三條：本公司董事會、總公司及分支機構之組織規程由董事會訂定之。
第三十四條：本章程未盡事宜悉依公司法之規定辦理。

第三十五條：本章程經股東會通過後施行，修正時亦同。
第三十六條：本章程訂立於中華民國六十五年一月十九日，
第一次修正於民國六十六年三月一日，
第二次修正於民國六十六年五月二十日，
第三次修正於民國六十六年十一月二十一日，
第四次修正於民國六十八年七月二十九日，
第五次修正於民國七十年三月二十一日，
第六次修正於民國七十一年四月三十日，
第七次修正於民國七十二年三月二十八日，
第八次修正於民國七十二年九月三十日，
第九次修正於民國七十三年四月五日，
第十次修正於民國七十六年四月二十日，
第十一次修正於民國七十七年四月二十九日，
第十二次修正於民國七十八年四月二十九日，
第十三次修正於民國七十九年五月十九日，
第十四次修正於民國八十年六月十一日，
第十五次修正於民國八十一年六月十八日，
第十六次修正於民國八十二年六月二十二日，
第十七次修正於民國八十三年九月十六日，
第十八次修正於民國八十四年六月三日，
第十九次修正於民國八十五年二月十七日，
第二十次修正於民國八十五年十月十六日，
第二十一次修正於民國八十六年九月二十六日，
第二十二次修正於民國八十七年六月三日，
第二十三次修正於民國八十八年三月三十日，
第二十四次修正於民國八十九年六月二十九日，
第二十五次修正於民國九十年六月二十九日，
第二十六次修正於民國九十一年六月二十七日，
第二十七次修正於民國九十二年六月二十七日，
第二十八次修正於民國九十三年六月二十五日，
第二十九次修正於民國九十四年六月三十日，
第三十次修正於民國九十五年六月三十日，
第三十一次修正於民國九十六年六月二十二日，
第三十二次修正於民國九十八年六月十九日，

～30～

~ 36 ~

第三十三次修正於民國九十九年六月二十五日，
第三十四次修正於民國一０一年六月二十八日，
第三十五次修正於民國一０四年六月二十六日，
第三十六次修正於民國一０五年六月二十八日，
第三十七次修正於民國一０六年六月二十八日，
第三十八次修正於民國一０八年六月二十一日，
第三十九次修正於民國一０九年六月二十三日，
第四十次修正於民國一一０年八月三十日。

==> picture [70 x 69] intentionally omitted <==

          麗正國際科技股份有限公司

==> picture [57 x 57] intentionally omitted <==

董 事 長：林 怡 岑

～31～

~ 37 ~

附件五

麗正國際科技股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	原條文		修訂後條文	修訂理由 及依據
第三條	本公司設於新北市，必要時經董事會 之決議得於國內外設立分公司。	本公司設於台北市，必要時經董事會 之決議得於國內外設立分公司。		配合公司營運所 需。
第十條之一		本公司股東會開會時得以視訊會議或 其他經經濟部公告之方式為之 。		一、本條新增。 二、公司法第一 百七十二條之二 於一百十年十二 月二十九日公布 修 正開放公開發行 公司得適用股東 會視訊會議之規 定依該條第一項 本文規定公司章 程得訂明股東會 開會時以視訊會 議或中央主管機 關即經濟部公告 之方式為之 。 為配合主管機關 推動視訊股東會 之政策並因應數 位化時代之需 求，提供股東便 利參與股東會之 管道依該規定明 定本公司股東會 得採視訊會議或 其他經經濟部公 告之方式召開爰 增訂第十條之 一 。
第十六條	本公司董事會設置董事五至八人， 採候選人提名制度，由股東會就董 事候選人名單中選任，任期三年連 選得連任。 前項董事名額中，獨立董事人數不 得少於二人，且不得少於董事席次 五分之一，其選任採候選人提名制 度，由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事之專業 資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項，依證券 主管機關之相關規定辦理。 獨立董事與非獨立董事一併進行選 舉，分別計算當選名額。	本公司董事會設置董事五至九人，採 候選人提名制度，由股東會就董事候 選人名單中選任，任期三年連選得連 任。 前項董事名額中，獨立董事人數不得 少於三人，且不得少於董事席次五分 之一，其選任採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選人名單中選任 之。有關獨立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管機關之相 關規定辦理。 獨立董事與非獨立董事一併進行選 舉，分別計算當選名額。		配合設置審計委 員會代替監察人 職責。
第十九條	董事會由董事長召集之，以董事長 為主席。董事長缺席時，由董事長 就董事中指定一人代理之，未指定 時，由董事互推一人代理。	董事會由董事長召集之，以董事長為 主席。董事長缺席時，由董事長就董 事中指定一人代理之，未指定時，由 董事互推一人代理。		配合設置審計委 員會代替監察人 職責，刪除監察 人用語。

～32～

~ 38 ~

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
	董事因故未能出席董事會，依公司 法第205 條規定辦理董事之代理出 席。 前項董事會之召集， 應載明事由， 於七日前得以書面、傳真及電子郵 件（E-mail）等方式通知各董事及 監察人；但有緊急情事時，得隨時 召集之。	董事因故未能出席董事會，依公司法 第205 條規定辦理董事之代理出席。 前項董事會之召集， 應載明事由， 於七日前得以書面、傳真及電子郵件 （E-mail）等方式通知各董事；但有 緊急情事時，得隨時召集之。
第二十二條	董事會開會時應通知監察人列席， 得陳述意見但無表決權。	刪除。	配合設置審計委 員會代替監察人 職責，刪除監察 人用語。
第五章	監察人	審計委員會	配合設置審計委 員會代替監察人 職責，刪除監察 人用語。
第二十四條	本公司設監察人二人，採候選人提 名制度，由股東會就監察人候選人 名單中選任，任期三年連選得連 任。有關監察人提名與選任方式及 其他應遵行事項，依證券主管機關 之相關規定辦理。	本公司依證券交易法第十四條之四規 定設置審計委員會，審計委員會由全 體獨立董事組成，負責公司法、證券 交易法暨其他法令規定之監察人職 責。	配合設置審計委 員會代替監察人 職責。
第二十五條	本公司全體監察人所持有之股份總 額依有關法令規定辦理之。	刪除。	配合設置審計委 員會代替監察人 職責。
第二十六條	得經董事會決議為全體監察人購買 責任險。	刪除。	配合設置審計委 員會代替監察人 職責。
第三十條	本公司於每會計年度終了，應由董 事會編造下列表冊，於股東常會開 會三十日前交監察人查核後，提請 股東常會承認。 (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。	本公司於每會計年度終了，應由董事 會編造下列表冊，提請股東常會承 認。 (一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。	配合設置審計委 員會代替監察人 職責，刪除監察 人用語。
第三十二條	董事、監察人之報酬，不論公司營 業盈虧，授權董事會依其對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，依 照同業通常水準議定支給之。	董事之報酬，不論公司營業盈虧，授 權董事會依其對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，依照同業通常水準 議定支給之。	配合設置審計委 員會代替監察人 職責，刪除監察 人用語。
第三十六條	本章程訂立於中華民國六十五年一 月十九日， 第一次修正於民國六十六年三月一 日， (第二次至第三十八次略) 第三十九次修正於民國一０九年六 月二十三日。 第四十次修正於民國一一０年八月 三十日。	本章程訂立於中華民國六十五年一月 十九日， 第一次修正於民國六十六年三月一 日， (第二次至第四十次略) 第四十一次修正於民國一一一年六月 二十三日。	增列修訂次數及 日期。

～33～

~ 39 ~

附件六

麗正國際科技股份有限公司取得或處分資產處理程序(修訂前)

第一章 總則

一、目的及法源依據：

為加強保障投資，落實資訊公開，特依據「證券交易法」第三十六條之一規定，修
訂本處理程序。

二、資產範圍及定義：

• (一)本處理程序所稱資產，範圍如下：

  • 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • 2.不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

  • 3.會員證。

  • 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 5.使用權資產

  • 6.金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

  • 7.衍生性商品。

  • 8.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 9.其他重要資產。

• (二)定義：

  • 1.衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費 率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組 合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

• 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司 股份者。

  • 3.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 5.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 6.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

～34～

~ 40 ~

• 7.以投資為專業者:指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控 股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理 公司。

• 8.證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 9.證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第二章 處理程序

第一節 取得或處分資產評估及估價程序

三、資產評估程序：

• (一)本公司取得或處分資產，依相關授權辦法之規定辦理。另不動產交易如因特殊 原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，應先經 董事會決議通過，並通知監察人及提下次股東會報告，未來交易條件改變時亦 同。

• (二)取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定情事者，應先經股東會決議通過。

• (三)有關前項資產之價格決定方式、參考依據、依下列各情形辦理：

  • 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或 債券價格決定之。

  • 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參 考當時最近之成交價格議定之。

  • 3.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際 成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之，若交易金額達本程序第四點規定 者，應另聘請專業估價者估價。

四、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委
建、租地委建或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者及與關係人取得或處分資產，交易金額達
總資產百分之十以上者，應於事實發生日前取得客觀公正且與交易雙方均非實質關係
人之專業估價者出具估價報告，並按下列規定辦理。惟本公司經法院拍賣程序取得或
處分資者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。

• (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，應請 估價機構分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定、特定

～35～

~ 41 ~

或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性並明確表
示該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。該項交易應先
提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時，亦同。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請簽證會計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號 第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由 未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及前開 (三)之會計師意見。

• (六)本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 1.未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 2.與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 3.公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係人之情形。

  • 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

  • (1)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

  • (2)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具 報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工 作底稿。

  • (3)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性 及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

  • (4)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊 為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第二節 取得或處分資產作業程序

五、作業程序：

• (一)本公司各項資產之取得或處分均依照相關授權辦法之規定核准後方得為之。

～36～

~ 42 ~

• (二)本公司取得或處分不動產及設備，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者及與關係人取得或處分資產金額達公司總資產百分之十以上者，應先 洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本程序之資產估價程序辦理。

• (三)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為交易價格之參考，並由財務部進行相關效益之分析並評 估可能之投資風險；而取得或處分不動產及設備則由各單位事先擬定資本支出計 畫，就取得或處分目的、預計效益等行可行性評估並評估各潛在標的之條件且實地 勘查，以查明其產權、使用情形、有無設定抵押權、地上權、租約或欠稅後，送財 務部編列本支出預算並依據計畫內容執行及控制。

• (四)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在 此限。

• (五)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽 請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並就交 易價格之合理性表示意見。

• 前開(二)(四)(五)交易金額之計算，應依第六點(一)規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序第四點規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第三節 關係人交易

• (六)本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 2.選定關係人為交易對象之原因。

• 3.向關係人取得不動產或其使用權資產，依本程序第五點(七)及(八)之評估預定交 易條件合理性之相關資料。

• 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 6.依本程序第四點規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

～37～

~ 43 ~

7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

此交易金額之計算，應依本程序第六點(一)規定辦理，且稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依前開(六)規定提交董事會通過及監察
人承認部分免再計入。

本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼
此間取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產、不動產使用權資產，董事會得
授權董事長在交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣五億元以內先行決
行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• (七)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理 性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。

• 3.合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• 4.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第1 點及第2 點規定評估不動產 或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 5.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依(六)之規 定辦理，不適用前4 點規定：

• (1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或使用權資產。

• (2)關係人訂約取得不動產或使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (3)與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• (4)本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (八)本公司依(七)第1 點及第2 點規定評估結果均較交易價格為低時，應依(九)之規定 辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，

～38～

~ 44 ~

其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建
部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與 鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使 用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (九)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按(七)及(八)規定評估結果均較 交易價格為低者，應辦理下列事項：

• 1.應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券 交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

• 4.本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經行政院金融監督管理委員會(以下簡稱本會)同意後，始得動用該特別盈 餘公積。

• 5.本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業 常規之情事者，亦應依前4 點規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

• (十)本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入 處理程序：

• 1.交易原則與方針：

  • (1)經營及避險策略：本公司從事衍生性商品交易限於非以交易為目的，並以規 避風險為原則。各相關單位須按權責規定確實執行，注意風險管理及定期提 出評估報告。

  • (2)交易種類：目前本公司從事衍生性商品交易以遠期外匯、貨幣交換、利率交 換等配合營運需求所作之避險交易為限。

～39～

~ 45 ~

(3)權責劃分：

  - `a.財務部：財務部為衍生性商品交易之執行單位，應隨時掌握本公司之整體 部位及國內外金融情勢，在授權額度內於適當時機從事交易，並掌握已從 事交易部位之現金流量，俾降低未來交割風險。財務部應將所從事交易之 憑證及相關訊息送會計處記帳。`

  - `b.會計部：會計部應按財務部所送憑證照實記帳，並按會計準則辦理。`

• (4)績效評估：

• 會計部每月月底結帳後，應依帳上所載將當月從事衍生性商品交易合約實際 結清所產生之當期損益，編製統計表送財務部主管，作為績效評估參考。

• (5)契約總額及損失上限：

  • a.遠期外匯及貨幣交換契約總額，應以本公司按月估算交易性長短期外匯淨 部位為限。利率交換契約總額，應以本公司長期負債總額為限。

  • b.從事衍生性商品交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金 額之百分之二十。

• (十一)本公司從事衍生性金融商品風險管理措施：

• 1.風險管理範圍，應考量下列風險，並事先妥適規避：

  • (1)信用風險：交易相對人不履行契約條款而發生損失之風險。

  • (2)市場風險：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生損失之風險。

  • (3)流動性風險：一為商品市場交易深度及以合理市價變現結清之風險，一為 未來到期交割資金調度之風險。

  • (4)作業風險：因人為疏忽、監督不周、詐騙及控制管理失當等之作業風險。

  • (5)法律風險：因契約不詳、授權不實、法令規定及解釋不同而遭受損失之風 險。

• 2.交易人員及確認、交割等作業人員，由財務部專人擔任，但不得互相兼任。 交易人員應將交易憑證或契約轉送確認人員，確認人員與銀行對帳無誤後，再 通知交割人員，並送會計部列帳，會計部應不定期與銀行對帳或函證。

• (十二)本公司從事衍生性金融商品授權額度及層級：

• 1.依據本公司營業及風險部位狀況，訂定授權額度如下，依授權規定辦理之

情形，應記載於最近董事會之財務部門業務報告中。

授權層級	單筆成交金額	每日總金額
總經理	100萬等值美元	500萬等值美元
財務主管	100萬以下等值美元	500萬以下等值美元

• 2.定期評估及異常處理：

• (1)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主 管人員。

～40～

~ 46 ~

  - `(2)財務主管應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略，及承擔之風險是否在容許承受之範圍，並評估目前使用之風險管理程 序是否適當，及確實依規定辦理。定期評估結果應記載於最近董事會之財 務部門業務報告中。`

  - `(3)財務主管應注意監督交易及損益情形，如發現市價評估報告有逾損失上限 之異常情形時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。董事會應 有獨立董事出席並表示意見。`

• (十三)本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監察人。

第五節  企業合併、分割、收購及股份受讓

• (十四)本公司於辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他資產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過 ~~後~~ ，但本公司合併其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。經董事會討 論通過後，將合併、分割或收購重要約定內容、所有參與或知悉公司計畫人員出 具之書面保密承諾及相關事項，於同日提交股東會決議通過後執行。如因適法或 特殊因素無法於同一天召開股東會，應事先報經行政院金融監督管理委員會核准 為之。

• 1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核：

  • (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號 碼)。

  • (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

  • (3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 2.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第1 及第2 點資料依規定 格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。

～41～

~ 47 ~

• (十五)本公司於參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 本公司於參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會 日期。

• (十六)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (十七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明下列事項：

• 1.參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務。

• 2.違約之處理。

• 3.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 4.參與公司於計算換股比基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。 5.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 6.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 7.計畫逾期未完成時，依法令應召閞股東會之預定召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

• (十八)本公司於參與合併、分割、收購或股份受讓時，於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並 授權董事會得變更權限者，本公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由本公司重行為之。

• (十九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司 應與其簽訂協議，並依(十四)、(十八)規定辦理。

• (二十)執行單位：

本公司有關有價證券、衍生性商品及辦理合併、分割、收購或股份受讓之執行單
位為財務部；不動產暨其他固定資產、會員證、無形資產及其他重要資產之執行

～42～

~ 48 ~

單位則為使用部門及相關權責單位。

第三章、資訊公開

六、公告申報標準及程序：

• (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應由執行單位應將交易資料送交財務部， 由財務部於事實發生之即日起算二日內將相關資訊傳送金融監督管理委員會指定網 站辦理公告申報：

• 1.向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或 其使用權資產外之其他資產且金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 2.進行合併、分割、收購或股分受讓。

• 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額或從 事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益百分之三以上之情形者。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定之一：

• (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

  • (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• 5.經營營建業務之取得或處分供營建使用之不動產或其使用資產且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億元以上;倘若實收資本額達新臺幣一百億元以 上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達 新臺幣十億元以上。

• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其 交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 7.除前6 款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (1)買賣國內公債。

  • (2)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金， 或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民 國證券櫃買賣中心規定認購之有價證券。

  • (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

～43～

~ 49 ~

前項交易金額依下列方式計算之：

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用 權資產之金額。

4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定
公告部份免再計入。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定網 站辦理公告。

• (三)公告內容如有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)取得或處分資產交易完成公告申報後如有下列情事，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第四章 其它

七、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用
之不動產、有價證券，其額度之限制分別如下：

• (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之一百；子公司不得逾本公 司淨值之百分之六十。

• (二)有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之一百；子公司不得逾本公司淨值之百 分之一百。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之八十；子公司不得逾本公司 淨值之百分之六十。

上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。

八、對子公司之控管

• (一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定「取 得或處分資產處程序」，經董事會通過，修正時亦同。

• (二)本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分之資產達本程序應公告

～44～

~ 50 ~

申報之標準者(以本公司財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財報報告之實
收資本額或總資產為準)，應於事實發生之日起二日內，通知本公司辦理應公告事
宜。

• (三)本公司之子公司，如屬外國公司，其股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有 關本程序實收資本額百分之二十交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之 十計算之。

九、罰則：

公司取得或處分資產相關經辦人員如有違反「公開發行公司取得或處分資產處理
則」或本處理程序情事時應予懲處。如造成公司損失應予追償，必要時須撤職及訴諸法
律解決。

十、其他事項：

• (一)本處理程序規定經董事會通過者後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送各監察人。

• (二)將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

～45～

~ 51 ~

附件七

麗正國際科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條文	原條文	新條文	新條文	修訂依據 及理由
四	資產估價程序： 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建或取 得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者及與關係人取得或處分資 產，交易金額達總資產百分之十以 上者，應於事實發生日前取得客觀 公正且與交易雙方均非實質關係人 之專業估價者出具估價報告，並按 下列規定辦理。惟本公司經法院拍 賣程序取得或處分資者，得以法院 所出具之證明文件替代估價報告或 簽證會計師意見。 (一)略 (二)略 (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應請簽證會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基 金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計準則公 報第二十號第十三條規定辦 理，並對差異原因及交易價格 之允當性表示具體意見： 1.略	資產估價程序： 本公司取得或處分不動產、設備或 其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建或取 得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者及與關係人取得或處分資 產，交易金額達總資產百分之十以 上者，應於事實發生日前取得客觀 公正且與交易雙方均非實質關係人 之專業估價者出具估價報告，並按 下列規定辦理。惟本公司經法院拍 賣程序取得或處分資者，得以法院 所出具之證明文件替代估價報告或 簽證會計師意見。 (一)略 (二)略 (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應請簽證會計師對差異 原因及交易價格之允當性表示 具體意見： 1.略 2.略		配合取得及 處分處理準 則第七次修 訂。
			具體意見： 1.略 2.略

～46～

~ 52 ~

條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
	2.略 (四)略 (五)除採用限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考 依據外，如有正當理由未能即 時取得估價報告者，應於事實 發生之即日起算二週內取得估 價報告及前開(三)之會計師意 見。 (六)本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定： 1. 略 2. 略 3. 略 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： (1) 略 (2) 查核案件時，應妥善規 劃及執行適當作業流 程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資 料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 (3) 對於所使用之資料來 源、參數及資訊等，應 逐項評估其完整性、正 確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書	(四)略 (五)除採用限定價格、特定價格或 特殊價格作為交易價格之參考 依據外，如有正當理由未能即 時取得估價報告者，應於事實 發生之即日起算二週內取得估 價報告，並於取得估價報告之 即日起算二週內取得~~及前~~開 (三)之會計師意見。 (六)本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定： 1. 略 2. 略 3. 略 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依其所屬各同業 公會之自律規範及下列事項辦 理： (1) 略 (2)執行案件時，應妥善規 劃及執行適當作業流 程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資 料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 (3) 對於所使用之資料來 源、參數及資訊等，應 逐項評估其適當性及合

～47～

~ 53 ~

條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
	之基礎。 (4) 聲明事項，應包括相關 人員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資 訊為合理與正確及遵循 相關法令等事項。	理性，以做為出具估價 報告或意見書之基礎。 (4) 聲明事項，應包括相關 人員具備專業性與獨立 性、已評估所使用之資 訊為適當且合理及遵循 相關法令等事項。
五	第二節 取得或處分資產作業程序 作業程序： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)本公司取得或處分有價證券交 易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金融 監督管理委員會另有規定者， 不在此限。 (五)本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦	第二節 取得或處分資產作業程序 作業程序： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)本公司取得或處分有價證券交 易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理 委員會另有規定者，不在此 限。 (五)本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見。 前開(二)(四)(五)交易金額之	配合取得及 處分處理準 則第七次修 訂及設立審 計委員會。

～48～

~ 54 ~

條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
	理，並就交易價格之合理性表 示意見。 前開(二)(四)(五)交易金額之計 算，應依第六點(一)規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本程序第四點規定取得專業估 價者出具之估價報告或會計師意見 部分免再計入。 第三節 關係人交易 (六) 本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或其 使用權資產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投 資信託投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資 料，提交董事會通過及監察人 承認，始得簽訂交易契約及支 付款項： 1.略。 2.略。 3.略。 4.略。 5.略。 6.略。 7.略。 此交易金額之計算，應依本程	計算，應依第六點(一)規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序第 四點規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分 免再計入。 第三節 關係人交易 (六)本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料， 提交審計委員會審議，並經董 事會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 1.略。 2.略。 3.略。 4.略。 5.略。 6.略。 7.略。 此交易金額之計算，應依本程

～49～

~ 55 ~

條文	原條文		新條文	修訂依據 及理由
	序第六點(一)規定辦理，且稱一 年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已 依前開(六)規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間取得或處 分供營業使用之設備或其使用權 資產、不動產使用權資產，董事 會得授權董事長在交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新台 幣五億元以內先行決行，事後再 提報最近期之董事會追認。 已設置獨立董事者，依前項規定 提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 (七)略 (八)略 (九)略 第四節 從事衍生性商品交易	序第六點(一)規定辦理，且稱 一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依前開(六)規定提交董 事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間取 得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產、不動產使用權 資產，董事會得依授權董事長 在交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣五億元以 內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 已設置設置審計委員會者，依 第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董 事會決議。 本公司與子公司有第一項交 易，交易金額達本公司總資產 百分之十以上者，本公司應將 第一項所列各款資料提交股東 會同意後，始得簽訂交易契約 及支付款項。但本公司及子公 司彼此間交易，不在此限。 (七)略 (八)略 (九)略 第四節 從事衍生性商品交易	序第六點(一)規定辦理，且稱 一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依前開(六)規定提交董 事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間取 得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產、不動產使用權 資產，董事會得依授權董事長 在交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣五億元以 內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。 已設置設置審計委員會者，依 第一項規定應經監察人承認事 項，應先經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董 事會決議。 本公司與子公司有第一項交
			易，交易金額達本公司總資產
			百分之十以上者，本公司應將
			第一項所列各款資料提交股東
			會同意後，始得簽訂交易契約
			及支付款項。但本公司及子公

～50～

~ 56 ~

條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
	(十)略 (十一)略 (十二)本公司從事衍生性金融 商品授權額度及層級： 1.略 2.略 (1)略 (2)略 (3)略 (十三)本公司從事衍生性商品 交易，應建立備查簿， 就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會 通過日期及依「公開發 行公司取得或處分資產 處理準則」規定審慎評 估之事項，詳予登載於 備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對從 事衍生性商品交易處理程序之 遵循情形，作成稽核報告，如 發現重大違規情事，應以書面 通知各監察人。	(十)略 (十一)略 (十二)本公司從事衍生性金融 商品授權額度及層級： 1.略 2.略 (1)略 (2)略 (3)略 (十三)本公司從事衍生性商品 交易，應建立備查簿， 就從事衍生性商品交易 之種類、金額、董事會 通過日期及依「公開發 行公司取得或處分資產 處理準則」規定審慎評 估之事項，詳予登載於 備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月稽核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程 序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應 以書面通知審計委員會。
六	第三章、資訊公開 公告申報標準及程序： (一)略 1.略 2.略。 3.略。 4.略 5.略。	第三章、資訊公開 公告申報標準及程序： (一)略 1.略 2.略。 3.略。 4.略 5.略。	配合取得及 處分處理準 則第七次修 訂。

～51～

~ 57 ~

條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
	6.略。 7.除前6 款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上。但下列情形不在此 限： (1)買賣國內公債。 (2)以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認 購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融 債券(不含次順位債券)， 或申購或買回證券投資信 託基金或期貨信託基金， 或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃買賣中心規定 認購之有價證券。 (3)略。 前項交易金額依下列方式計 算之： 1.略。 2.略。 3.略。 4.略。 (二)略。	6.略。 7.除前6 款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上。但下列情形不在此 限： (1)買賣國內公債或信用評等 不低於我國主權評等等級 之外國公債。 (2)以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣， 或於國內初級市場認購國外 公司債或募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一般金 融債券(不含次順位債券)， 或申購或買回證券投資信託 基金或期貨信託基金，或申 購或賣回指數投資證券，或 證券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃 買賣中心規定認購之有價證 券。 (3)略。 前項交易金額依下列方式計 算之： 1.略。 2.略。 3.略。 4.略。 (二)略。

～52～

~ 58 ~

條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
	(三)略。 (四)略。 (五)略。	(三)略。 (四)略。 (五)略。
十	其他事項： (一)本處理程序規定經董事會通過 者後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有記錄或書面聲 明，公司應將董事異議資料送 各監察人。 (二)將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議紀 錄。	其他事項： (一)本處理程序規定經董事會通過 者後，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董 事會決議，再提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表 示異議，公司應將董事異議資 料送審計委員會。 (二)將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議紀 錄。	配合設置審 計委員會取 代監察人刪 除監察人名 稱。

～53～

~ 59 ~

附件八

麗正國際科技股份有限公司背書保證施行辦法(修訂前)

第一條：凡本公司有關背書保證事項，均依本辦法之規定辦理。

第二條：本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證。

• 1.客票貼現融資。

• 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 本公司若提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦 法之規定辦理。

第三條：本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、對本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由
全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得
為背書保證。

前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司
出資。

• 第四條：本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：辦理背書保證之額度及規範：

• 一、本公司背書保證之總額以不達本公司淨値之百分之五十為限，及對單一企業 背書保證之金額以不達本公司淨值百分之二十為限。本公司及子公司整體得 為背書保證之總額以不達本公司淨値之百分之五十為限，及對單一企業背書 保證之金額以不達本公司淨值百分之二十為限，其淨值以最近經會計師簽證

～54～

~ 60 ~

之報表所載為準。因業務關係對企業背書保證，其餘額不得超過最近一年度
與其業務往來交易金額。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項 規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依前 項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。

• 四、若因業務需要背書保證額度超過上述標準時，應經董事會同意並由半數以上之 董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本條之額度標準後，提報 股東會追認；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超額部份。

• 五、背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度，或背書保證對象原 符合第三條規定而嗣後不符規定時，對超限部份或該對象背書保證金額，應訂 定改善計劃，將相關改善計劃送各監察人及獨立董事，並依計劃時程完成改 善，背書保證事項應先經董事會決議同意後為之，並將辦理情形報股東會備 查。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第三款規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第六條：本公司辦理背書保證時，經辦部門應先評估背書保證之風險性作成評估記錄，其審 查程序如下:

• 一、要求背書保證之理由是否充分。

• 二、以被保證公司之財務狀況衡量背書保證金額是否必需。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、衡量應否取得擔保品及擔保品之評估價值，如必要時應取得擔保品。

• 五、累計背書保證金額是否仍在限額之內。

• 六、有無其他足以危害本公司權益之可能性。

• 經辦部門提送簽呈敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額，併同相關評估資 料提請董事會決議後辦理。

• 第七條：本公司對外保證，應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。該 印鑑章由董事會同意之專責人員保管，並應依照公司規定作業程序後始得用印或簽 發票據。

• 第八條：財務部門應依主管機關規定應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保

～55～

~ 61 ~

證餘額。

• 第九條：背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五 。

子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，由本
公司為之。

本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書
保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 第十條：辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過日期或董 事長決行日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 第十一條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人及獨立董事。

• 第十二條：本公司之子公司，若因業務需要辦理背書保證，本公司應命子公司依「公開發行

• 公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定該公司背書保證辦法報請本公司核准 後，並依所定作業程序辦理。

• 第十三條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十四條：本公司經理人及主辦人員違反背書保證作業程序時應予懲處，若造成公司損失應 予追償，必要時須撤職及訴諸法律解決。

• 第十五條：本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保
留意見，應於董事會議事錄載明。

～56～

~ 62 ~

附件九

麗正國際科技股份有限公司

背書保證施行辦法修訂前後條文對照表

條文	原條文	修正後條文	修訂依據及 理由
第五條	辦理背書保證之額度及規範： 一、本公司背書保證之總額以不 達本公司淨値之百分之五十為 限，及對單一企業背書保證之 金額以不達本公司淨值百分之 二十為限。本公司及子公司整 體得為背書保證之總額以不達 本公司淨値之百分之五十為 限，及對單一企業背書保證之 金額以不達本公司淨值百分之 二十為限，其淨值以最近經會 計師簽證之報表所載為準。因 業務關係對企業背書保證，其 餘額不得超過最近一年度與其 業務往來交易金額。 二、本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之子 公司依第三條第二項規定為背 書保證前，應提報本公司董事 會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不 在此限。 三、本公司背書保證對象若為淨 值低於實收資本額二分之一之 子公司，除應依前項規定辦理 外，公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。 四、若因業務需要背書保證額度	辦理背書保證之額度及規範： 一、本公司背書保證之總額以不 達本公司淨値之百分之五十為 限，及對單一企業背書保證之金 額以不達本公司淨值百分之二十 為限。本公司及子公司整體得為 背書保證之總額以不達本公司淨 値之百分之五十為限，及對單一 企業背書保證之金額以不達本公 司淨值百分之二十為限，其淨值 以最近經會計師簽證之報表所載 為準。因業務關係對企業背書保 證，其餘額不得超過最近一年度 與其業務往來交易金額。 二、本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之子公 司依第三條第二項規定為背書保 證前，應提報本公司董事會決議 後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 三、本公司背書保證對象若為淨 值低於實收資本額二分之一之子 公司，除應依前項規定辦理外， 公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書面通知 審計委員會。 四、若因業務需要背書保證額度 超過上述標準時，應經董事會同 意並由半數以上之董事對公司超	配合設置審 計委員會取 代監察人， 爰刪除監察 人名稱。

～57～

~ 63 ~

超過上述標準時，應經董事會限可能產生之損失具名聯保，並
同意並由半數以上之董事對公修正本條之額度標準後，提報股
司超限可能產生之損失具名聯東會追認；股東會不同意時，應
保，並修正本條之額度標準訂定計畫於一定期限內消除超額
後，提報股東會追認；股東會部份。
不同意時，應訂定計畫於一定五、背書保證金額因據以計算限
期限內消除超額部份。 額之基礎變動致超過所訂額度，
五、背書保證金額因據以計算限或背書保證對象原符合第三條規
額之基礎變動致超過所訂額定而嗣後不符規定時，對超限部
度，或背書保證對象原符合第份或該對象背書保證金額，應訂
三條規定而嗣後不符規定時，定改善計劃，將相關改善計劃送
對超限部份或該對象背書保證審計委員會，並依計劃時程完成
金額，應訂定改善計劃，將相改善，背書保證事項應先經董事
關改善計劃送各監察人及獨立會決議同意後為之，並將辦理情
董事，並依計劃時程完成改形報股東會備查。
善，背書保證事項應先經董事子公司股票無面額或每股面額非
會決議同意後為之，並將辦理屬新臺幣十元者，依前項第三款
情形報股東會備查。 規定計算之實收資本額，應以股
子公司股票無面額或每股面額非本加計資本公積-發行溢價之合計
屬新臺幣十元者，依前項第三數為之。
款規定計算之實收資本額，應
以股本加計資本公積-發行溢價
之合計數為之。
第十一條 本公司內部稽核人員應至少每季本公司內部稽核人員應至少每季配合設置審
稽核背書保證作業程序執行情稽核背書保證作業程序執行情計委員會取
形，並作成書面紀錄，如發現形，並作成書面紀錄，如發現重代監察人，
重大違規情事，應即以書面通大違規情事，應即以書面通知審爰刪除監察
知各監察人及獨立董事。 計委員會。 人名稱。
第十五條 本程序經董事會通過後，送各本程序經審計委員會同意並經董配合設置審
監察人並提報股東會同意後實事會通過後，提報股東會同意後計委員會取
施。如有董事表示異議且有紀實施。如有董事表示異議且有紀代監察人，
錄或書面聲明者，公司應將其錄或書面聲明者，公司應將其異爰刪除監察
異議併送各監察人及提報股東議併送審計委員會及提報股東會人名稱。
會討論，修正時亦同。 討論，修正時亦同。
提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董
事如有反對意見或保留意見，
應於董事會議事錄載明。

～58～

~ 64 ~

附件十

麗正國際科技股份有限公司資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條：目的

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

• 第二條：得貸予資金對象與資金貸與他人之評估標準

• 一、得貸與資金之對象

  • (一)與本公司有業務往來的公司或行號。

  • (二)有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 （以較長者為準）之期間。

  • 本公司直接及間接持有表決權百分之百國外公司間或本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，其融通期間以不超過五 年為原則。

• 二、資金貸予他人之評估標準

  • (一)本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者。

  • (二)因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限：

    • 1.本公司持股達百分之五十以上之子公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。

    • 2.他公司或行號因購料或營業週轉需要而有短期融通資金之必要者。

    • 3.其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：子公司及母公司之認定標準及淨值之定義

• 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人 。

• 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間前十二個月 累計進(銷)貨金額孰高者為限。

• 三、本公司與其他公司或行號間有短期融通資金之必要者，貸與金額不得超過本公 司淨值之百分之十，所稱貸與金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 四、本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合本條第六項規定者外，本公司或子公司對單一企業

• 之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接持有
表決權股份百分之百之國外公司對公開發行公司從事資金貸與，個別貸與金額與總
貸與金額皆以不超過貸與企業之淨值為限。

• 公司負責人違反規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由 其負損害責任。

～59～

~ 65 ~

第五條：資金貸與辦理程序及審查程序

本公司資金貸與辦理程序如下:

一、申請

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人向公司書面申請並檢附必要之公司資料
及財務資料。

二、徵信

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力
與信用、獲利能力、借款用途及企業未來展望等予以調查、評估，並擬具報
告，評估報告內容應包括下列項目:

1.資金貸與他人之必要性及合理性

2.貸與對象之徵信及風險評估

3.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

• 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不
動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司
為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司
為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 四、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提報董事
會決議通過後辦理。

提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確
意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 五、保險

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金
額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載
標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件
相符：建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標
示。

經辦人應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 六、撥款

貸放案經核准後並經借款人簽妥契約及送存執（或分期還款）本票，辦妥擔保
品抵（質）押設定登記，全部手續經核對無訛後，即可撥款。

第六條：貸與期限及計息方式

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利 息之計收，以每月繳息一次為原則。

第七條：詳實記錄

本公司辦理資金貸予事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過
日期、資金貸放日期及依相關規定應審慎評估之事項，予以登載備查，並依主管機
關規定之期限，辦理申報公告事宜。

～60～

~ 66 ~

第八條：內部稽核

• 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化 時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。

第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 本公司之子公司，若因業務需要擬將資金貸與他人者，應命子公司依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」訂定該公司「資金貸與他人作業程序」，於報請 本公司核准後，並依所訂作業程序辦理。

第十一條：公告申報程序

• 一、財務部門應依主管機關規定應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。

• 二、本公司及子公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上者。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第二項第三款應公告申報之事項， 由本公司為之。

本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資
金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第十二條：因情事變更，致貸與對象不符規定、餘額或金額超限之處理

• 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序之規定或餘額超限時，應於訂定改善 計畫，將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十三條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十四條：經理人及主辦人員違反規定之處罰

• 經理人及主辦人員違反資金貸與他人作業程序時應予懲處，若造成公司損失應予 追償，必要時須撤職及訴諸法律解決。

• 第十五條：本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施。

～61～

~ 67 ~

提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見，如有董事表示異議，且有紀錄或
書面聲明者，應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。
提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保
留意見，應於董事會議事錄載明。

～62～

~ 68 ~

附件十一

麗正國際科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

條文	原條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂依據 及理由
第五條	三、保全 本公司辦理資金貸與事項時，應 取得同額之擔保本票，必要時並 辦理動產或不動產之抵押設定。 前項債權擔保，債務人如提供相 當資力及信用之個人或公司為保 證，以代替提供擔保品者，董事 會得參酌財務部之徵信報告辦 理；以公司為保證者，應注意其 章程是否有訂定得為保證之條 款。 四、授權範圍 本公司辦理資金貸與事項，經本 公司財務部徵信後，呈董事長核 准並提報董事會決議通過後辦 理。 提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。	三、保全 本公司辦理資金貸與事項時， 應取得同額之擔保本票，必要 時並辦理動產或不動產之抵押 設定。前項債權擔保，債務人 如提供相當資力及信用之個人 或公司為保證，以代替提供擔 保品者，董事會得參酌財務部 之徵信報告辦理；以公司為保 證者，應注意其章程是否有訂 定得為保證之條款。本公司百 分之百之轉投資公司不在此 限。 四、授權範圍 本公司辦理資金貸與事項，經 本公司財務部徵信後，呈董事 長核准提報審計委員會同意並 經董事會決議通過後辦理。		配合公司營 運需求及設 置審計委員 會取代監察 人，爰刪除 監察人名 稱。
第六條	貸與期限及計息方式 一、 略 二、 資金貸與利率不得低於本公司 向金融機構短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計收，以 每月繳息一次為原則。	貸與期限及計息方式 一、 略 二、資金貸與利率不得低於本公司 向金融機構短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計收， 以每月繳息一次為原則。本公 司百分之百之轉投資公司不在 此限。		配合公司營 運需求
			此限。
第十二條	因情事變更，致貸與對象不符規定、 餘額或金額超限之處理 本公司因情事變更，致貸與對象不符 本程序之規定或餘額超限時，應於訂 定改善計畫，將相關改善計劃送各監 察人，並依計畫時程完成改善。	因情事變更，致貸與對象不符規 定、餘額或金額超限之處理 本公司因情事變更，致貸與對象不 符本程序之規定或餘額超限時，應 於訂定改善計畫，將相關改善計劃 送審計委員會，並依計畫時程完成 改善。		配合設置審 計委員會取 代監察人， 爰刪除監察 人名稱。

～63～

~ 69 ~

	第十五條	本程序經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意後實施。 提報董事會討論時，應充分考量各董 事之意見，如有董事表示異議，且有 紀錄或書面聲明者，應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。 提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。	本程序經審計委員會同意，並經董 事會通過後，提報股東會同意後實 施。 提報董事會討論時，應充分考量各 董事之意見，如有董事表示異議， 且有紀錄或書面聲明者，應將其異 議併送審計委員會及提報股東會討 論，修正時亦同。	配合設置審 計委員會取 代監察人， 爰刪除監察 人名稱。

～64～

~ 70 ~

附件十二

麗正國際科技股份有限公司股東會議事規則(修訂前)

第一條

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依
上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規
定。

第三條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會
開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察
人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測
站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會
議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會
開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索
閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會
現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之
。

選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競
業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一
百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條
之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之
二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出
。

股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股
東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期
。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會
議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有
公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得
提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依
公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限，提案超過 1 項者，均不列入
議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書
面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案
股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

～65～

~ 71 ~

公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條
規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東
會說明未列入之理由。

第四條

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代
理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達
本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不
在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使
表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；
逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開
之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地
點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注
意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有
明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡
或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任
意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明
文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，
交付予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股
東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不
能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推
一人代理之。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事
、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席
，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之

～66～

~ 72 ~

，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票
過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴
訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡
，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數
等相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，
其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足
有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時
，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股
東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時
，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會
表決。

第十條

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時
動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股
東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得
逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速
協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任
主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之
機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排
適足之投票時間。

第十一條

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編
號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不
符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五

～67～

~ 73 ~

分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干
擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言

。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得
加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以
上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之
三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表
決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決
權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集
通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就
該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出
臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前
送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表
示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東
會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示
；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方
式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行
使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半
數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表
決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東
同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中
一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分

。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計
票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

～68～

~ 74 ~

第十四條

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應
當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數及落選董
監事名單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存
一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結
為止。

第十五條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日
內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經
過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時
，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日
，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團
法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時
間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場
協助維持秩序時，應佩戴識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之
。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由
主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得
裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能
繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會
。

第十九條

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

～69～

~ 75 ~

附件十三

麗正國際科技股份有限公司

「股東會議事規則」修訂前後條文對照表

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
第三條	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、減資、申請停止公開發 行、董事競業許可、盈餘轉增 資、公積轉增資、公司解散、合 併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款之事項、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行有價證 券處理準則第五十六條之一及第 六十條之二之事項，應在召集事 由中列舉並說明其主要內容，不 得以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選 董事、監察人，並載明就任日 期，該次股東會改選完成後，同 次會議不得再以臨時動議或其他 方式變更其就任日期。	本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 本公司股東會召開方式之變更應經	一、為使 股東得以 知悉股東 會召開方 式發生變 更，股東 會召開方 式之變更 應經董事 會決議， 並最遲於 股東會開 會通知書 寄發前為 之，爰增 訂第二 項。 二、配合 設置審計 委員會取 代監察人 刪除監察 人名稱。
		董事會決議，並最遲於股東會開會
		通知書寄發前為之。 本公司應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有 關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資 料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一 日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資 料，製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補充 資料，供股東隨時索閱，並陳列於 本公司及本公司所委任之專業股務 代理機構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競業 許可、盈餘轉增資、公積轉增資、 公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五條第一項各款之事項、 證券交易法第二十六條之一、第四 十三條之六、發行人募集與發行有 價證券處理準則第五十六條之一及 第六十條之二之事項，應在召集事 由中列舉並說明其主要內容，不得 以臨時動議提出。 股東會召集事由已載明全面改選董 事，並載明就任日期，該次股東會 改選完成後，同次會議不得再以臨 時動議或其他方式變更其就任日

～70～

~ 76 ~

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
	持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本公司提出 股東常會議案，以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董 事會得不列為議案。股東得提出 為敦促公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議性提案，程序上 應依公司法第 172 條之 1 之相關 規定以 1 項為限，提案超過 1 項 者，均不列入議案。 公司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理股東之 提案、書面或電子受理方式、受 理處所及受理期間；其受理期間 不得少於十日。股東所提議案以 三百字為限，超過三百字者，該 提案不予列入議案；提案股東應 親自或委託他人出席股東常會， 並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前， 將處理結果通知提案股東，並將 合於本條 規定之議案列於開會通知。對於 未列入議案之股東提案，董事會 應於股東會說明未列入之理由。	期。 持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得向本公司提出股東 常會議案，以一項為限，提案超過 一項者，均不列入議案。另股東所 提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列 為議案。股東得提出為敦促公司增 進公共利益或善盡社會責任之建議 性提案，程序上應依公司法第 172 條之 1 之相關規定以 1 項為限， 提案超過 1 項者，均不列入議 案。 公司應於股東常會召開前之停止股 票過戶日前，公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處 所及受理期間；其受理期間不得少 於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，該提案不予列入議案； 提案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將 處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對 於未列入議案之股東提案，董事會 應於股東會說明未列入之理由。
第四條	股東得於每次股東會，出具本公 司印發之委託書，載明授權範 圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委 託一人為限，應於股東會開會五 日前送達本公司，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明 撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親 自出席股東會或欲以書面或電子 方式行使表決權者，應於股東會 開會二日前，以書面向本公司為 撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權 為準。	股東得於每次股東會，出具本公司 印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託 一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以 最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自 出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二 日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。 委託書送達本公司後，股東欲以視	股東委託 代理人出 席股東會 者，委託 書送達本 公司後， 股東擬以 視訊方式 出席股東 會者，應 於股東會 開會二日 前以書面 向本公司 為撤銷委 託之通
		訊方式出席股東會，應於股東會開

～71～

~ 77 ~

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
		會二日前，以書面向本公司為撤銷	知，爰增 訂第四 項。
		委託之通知；逾期撤銷者，以委託
		代理人出席行使之表決權為準。
第五條	股東會召開之地點，應於本公司 所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之，會議開始 時間不得早於上午九時或晚於下 午三時，召開之地點及時間，應 充分考量獨立董事之意見。	股東會召開之地點，應於本公司所 在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨 立董事之意見。 本公司召開視訊股東會時，不受前	增訂第二 項，明定 公司召開 視訊股東 會時，不 受開會地 點之限 制。
		項召開地點之限制。
第六條	本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 （以下稱股東）應憑出席證、出 席簽到卡或其他出席證件出席股 東會，本公司對股東出席所憑依 之證明文件不得任意增列要求提 供其他證明文件；屬徵求委託書 之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應 另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。	本公司應於開會通知書載明受理股 東、徵求人、受託代理人（以下簡 稱股東）報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。股東會以視訊 會議召開者，應記載股東參與及行	配合主管 機關開放 股東會視 訊會議， 並鼓勵公 司召開實 體股東會 並以視訊 輔助( 視 訊輔助股 東會) ， 予以增訂
		使權利方法、因不可抗力情事致視
		訊會議平台或以視訊方式參與發生
		障礙時之處理方式，以及如須延期
		或續行集會時之日期及其他應注意
		事項；如召開視訊股東會者，並應
		記載對於以視訊方式參與有困難之
		股東所提供之適當替代措施。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員 辦理之；股東會視訊會議應於會議 開始前三十分鐘，於股東會視訊會
		議平台受理報到，完成報到之股 東，視為親自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會，本公司對 股東出席所憑依之證明文件不得任 意增列要求提供其他證明文件；屬 徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事者，應另附選舉票。

～72～

~ 78 ~

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
		政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。 股東會以視訊會議召開者，股東欲
		以視訊方式出席者，應於股東會開
		會二日前，向本公司登記。 股東會以視訊會議召開者，本公司
		至少應於會議開始前三十分鐘，將
		議事手冊、年報及其他相關資料上
		傳至股東會視訊會議平台，並持續
		揭露至會議結束。
第七條	股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事、至少一席監察人親自 出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情 形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。	股東會如由董事會召集者，其主席 由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集 權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應 互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計 師或相關人員列席股東會。	配合設置 審計委員 會取代監 察人刪除 監察人名 稱並酌作 文字句修 正。
第八條	本公司應於受理股東報到時起將 股東報到過程、會議進行過程、 投票計票過程全程連續不間斷錄 音及錄影。 前項影音資料應至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九 條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。	本公司應於受理股東報到時起將股 東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄 影。 前項影音資料應至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。 股東會以視訊會議召開者，本公司	參考公司 法第一百 八十三條 及公開發 行公司董 事會議事 辧法第十 八條規 定，爰增 訂第三項 及第四 項。
		應對股東之註冊、登記、報到、提
		問、投票及公司計票結果等資料進
		行記錄保存，並對視訊會議全程連
		續不間斷錄音及錄影。

～73～

~ 79 ~

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
		前項資料及錄音錄影，本公司應於
		存續期間妥善保存，並將錄音錄影
		提供受託辦理視訊會議事務者保 存。
第九條	股東會之出席，應以股份為計算 基準。出席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡，加計以書面或電子方 式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出 席股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為 限，延後時間合計不得超過一小 時。延後二次仍不足有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股 東出席時，得依公司法第一百七 十五條第一項規定為假決議，並 將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。 於當次會議未結束前，如出席股 東所代表股數達已發行股份總數 過半數時，主席得將作成之假決 議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請股東會表決。	股東會之出席，應以股份為計算基 準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡及視訊會議平台報到股數，加 計以書面或電子方式行使表決權之 股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開 會，並同時公布無表決權數及出席 股份數等相關資訊。 惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時，由主席宣 布流會；股東會以視訊會議召開 者，本公司另應於股東會視訊會議	明訂股東 會以視訊 會議方式 為之時， 計算出席 股份總數 時應加計 以視訊方 式完成報 到股東之 股數，爰 修正第一 項。
		平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已 發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股 東會；股東會以視訊會議召開者， 股東欲以視訊方式出席者，應依第
		六條向本公司重行登記。 於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依 公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。
第十一條	出席股東發言前，須先填具發言 條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定 其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言 者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以發言內容為 準。 同一議案每一股東發言，非經主	出席股東發言前，須先填具發言條 載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言 順序。 出席股東僅提發言條而未發言者， 視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席 之同意不得超過兩次，每次不得超	為有助其 他股東均 能了解提 問股東之 提問內 容，公司 除對與股 東會各項 議題無關

～74～

~ 80 ~

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
	席之同意不得超過兩次，每次不 得超過五分鐘，惟股東發言違反 規定或超出議題範圍者，主席得 制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經 徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制 止。 法人股東指派二人以上之代表出 席股東會時，同一議案僅得推由 一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或 指定相關人員答覆。	過五分鐘，惟股東發言違反規定或 超出議題範圍者，主席得制止其發 言。 出席股東發言時，其他股東除經徵 得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席 股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。 出席股東發言後，主席得親自或指 定相關人員答覆。 股東會以視訊會議召開者，以視訊	之提問得 予以篩選 外，其餘 股東提問 問題宜於 視訊平台 揭露，爰 增訂
		方式參與之股東，得於主席宣布開
		會後，至宣布散會前，於股東會視
		訊會議平台以文字方式提問，每一
		議案提問次數不得超過兩次，每次
		以二百字為限，不適用第一項至第
		五項規定。 前項提問未違反規定或未超出議案
		範圍者，應將該提問揭露於股東會
		視訊會議平台，以為周知。
第十三條	股東每股有一表決權；但受限制 或公司法第一百七十九條第二項 所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以 電子方式並得採行以書面方式行 使其表決權；其以書面或電子方 式行使表決權時，其行使方法應 載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東， 視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修 正，視為棄權，故本公司宜避免 提出臨時動議及原議案之修正。 前項以書面或電子方式行使表決 權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自出席股東會者，	股東每股有一表決權；但受限制或 公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，應採行以電 子方式並得採行以書面方式行使其 表決權；其以書面或電子方式行使 表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式 行使表決權之股東，視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權 者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤 銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權 後，如欲親自或以視訊方式出席股 東會者，應於股東會開會二日前以 與行使表決權相同之方式撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期撤銷	配合公司 法開放公 開發行公 司得以視 訊方式召 開股東會 爰增訂

～75～

~ 81 ~

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
	應於股東會開會二日前以與行使 表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示；逾期撤銷 者，以書面或電子方式行使之表 決權為準。如以書面或電子方式 行使表決權並以委託書委託代理 人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司 章程另有規定外，以出席股東表 決權過半數之同意通過之。表決 時，應逐案由主席或其指定人員 宣佈出席股東之表決權總數後， 由股東逐案進行投票表決，並於 股東會召開後當日，將股東同 意、反對及棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時， 由主席併同原案定其表決之順 序。如其中一案已獲通過時，其 他議案即視為否決，勿庸再行表 決。 議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人員應具有 股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作 業應於股東會場內公開處為之， 且應於計票完成後，當場宣布表 決結果，包含統計之權數，並作 成紀錄。	者，以書面或電子方式行使之表決 權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席 股東會者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。 議案之表決，除公司法及本公司章 程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應 逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案 進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之 結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業 應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結 果，包含統計之權數，並作成紀 錄。 股東會以視訊會議召開者，應於主
		席宣布投票結束後，為一次性計 票，並宣布表決及選舉結果。 本公司召開視訊輔助股東會時，已
		依第六條規定登記以視訊方式出席
		股東會之股東、徵求人或受託代理
		人，欲親自出席實體股東會者，應
		於股東會開會二日前，以與登記相
		同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，
		僅得以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權，未
		撤銷其意思表示，並以視訊方式參
		與股東會者，除臨時動議外，不得
		再就原議案行使表決權或對原議案
		提出修正或對原議案之修正行使表
		決權。
第十四條	股東會有選舉董事、監察人時， 應依本公司所訂相關選任規範辦	股東會有選舉董事時，應依本公司 所訂相關選任規範辦理，並應當場	配合設置 審計委員

～76～

~ 82 ~

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
	理，並應當場宣布選舉結果，包 含當選董事、監察人之名單與其 當選權數及落選董監事名單及其 獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。	宣布選舉結果，包含當選董事之名 單與其當選權數及落選董監事名單 及其獲得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	會取代監 察人刪除 監察人名 稱。
第十五條	股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各股 東。議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以 輸入公開資訊觀測站之公告方式 為之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方 法、議事經過之要領及表決結果 （包含統計之權數）記載之，有 選舉董事、監察人時，應揭露每 位候選人之得票權數。在本公司 存續期間，應永久保存。	股東會之議決事項，應作成議事 錄，由主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸 入公開資訊觀測站之公告方式為 之。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果（包含 統計之權數）記載之，有選舉董事 時，應揭露每位候選人之得票權 數。在本公司存續期間，應永久保 存。 股東會以視訊會議召開者，其議事	配合公司 法開放公 開發行公 司得以視 訊方式召 開股東會 爰增訂。
		錄除依前項規定應記載事項外，並
		應記載股東會之開會起迄時間、會
		議之召開方式、主席及紀錄之姓 名、對於以視訊方式參與股東會有
		困難股東提供適當之替代措施及因
		不可抗力情事致視訊會議平台或以
		視訊方式參與發生障礙時之處理方
		式及處理情形。
第十六條	徵求人徵得之股數及受託代理人 代理之股數，本公司應於股東會 開會當日，依規定格式編造之統 計表，於股東會場內為明確之揭 示。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公 司（財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心）規定之重大訊息者， 本公司應於規定時間內，將內容	徵求人徵得之股數及受託代理人代 理之股數及股東以書面或電子方式 出席之股數，本公司應於股東會開 會當日，依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明確之揭示； 股東會以視訊會議召開者，本公司	配合公司 法開放公 開發行公 司得以視 訊方式召 開股東會 爰增訂。
		至少應於會議開始前三十分鐘，將
		前述資料上傳至股東會視訊會議平
		台，並持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議，宣布

～77～

~ 83 ~

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
	傳輸至公開資訊觀測站。	開會時，應將股東出席權數，揭露
		於視訊會議平台。如開會中另有統
		計出席權數者，亦同。 股東會決議事項，如有屬法令規 定、臺灣證券交易所股份有限公司 規定之重大訊息者，本公司應於規 定時間內，將內容傳輸至公開資訊 觀測站。
第十九條	本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。	股東會以視訊會議召開者，本公司	配合公司 法開放公 開發行公 司得以視 訊方式召 開股東會 爰增訂。
		應於投票結束後，即時將各項議案
		表決結果及選舉結果，依規定揭露
		於股東會視訊會議平台，並應於主
		席宣布散會後，持續揭露至少十五
		分鐘。
第二十條		本公司召開視訊股東會時，主席及	配合公司 法開放公 開發行公 司得以視 訊方式召 開股東會 爰增訂。
		紀錄人員應在國內之同一地點，主
		席並應於開會時宣布該地點之地 址。
第二十一條		股東會以視訊會議召開者，本公司	配合公司 法開放公 開發行公 司得以視 訊方式召 開股東會 爰增訂。
		得於會前提供股東簡易連線測試，
		並於會前及會議中即時提供相關服
		務，以協助處理通訊之技術問題。
		股東會以視訊會議召開者，主席應
		於宣布開會時，另行宣布除公開發
		行股票公司股務處理準則第四十四
		條之二十所定無須延期或續行集會
		情事外，於主席宣布散會前，因不
		可抗力情事，致視訊會議平台或以
		視訊方式參與發生障礙，持續達三
		十分鐘以上時，股東會延期或續行
		集會之日期，不適用公司法第一百
		八十二條之規定。 依前項規定辧理股東會延期或續行
		集會時，對已完成投票及計票，並
		宣布表決結果或董事當選名單之議
		案，無須重行討論及決議。 本公司依第二項規定延期或續行集
		會，應依公開發行股票公司股務處
		理準則第四十四條之二十第四項所

～78～

~ 84 ~

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
		列規定，依原股東會日期及各該條
		規定辦理相關前置作業，且列載於
		原定股東會停止過戶之股東名冊之
		股東有權出席股東會。 公開發行公司出席股東會使用委託
		書規則第十二條後段及第十三條第
		三項、公開發行股票公司股務處理
		準則第四十四條之五第二項、第四
		十四條之十五、第四十四條之十七
		第一項所定期間，本公司應依第二
		項規定延期或續行集會之股東會日
		期辦理。 本公司召開視訊輔助股東會，發生
		第二項無法續行視訊會議時，如扣
		除以視訊方式出席股東會之出席股
		數後，出席股份總數仍達股東會決
		議之法定定額者，股東會仍得繼續
		進行，無須依第二項規定延期或續
		行集會。 本公司召開視訊股東會時，應對於
		以視訊方式出席股東會有困難之股
		東，提供適當替代措施。
第二十二條		本規則經股東會通過後施行，修 正時亦同。

～79～

~ 85 ~

附件十四

麗正國際科技股份有限公司董事及監察人選舉辦法(修訂前)

• 第 一 條：本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法辦理之。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

• 第 三 條：本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名累積投票法。

• 選舉人之記名，得以在選票上所印出席證號碼或股東戶號代之。

• 第 四 條：本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 五 條：本公司董事及監察人之選舉悉依本公司章程所規定名額，董事及監察人採候選人 提名制，依電子通訊平台及選舉之統計結果，由所得選舉權數較多者依次當選， 如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。

• 第 六 條：自然人股東同時當選為董事與監察人時，應自行決定充任董事或監察人，其缺額 由原選得權數次多之被選人遞充。

• 第 七 條：選舉票由公司製發，應載明選舉權數及出席證號碼或股東戶號。以電子方式行使 投票權者不另製發選舉票。

• 第 八 條：選舉開始前，由主席指定應具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項 相關勤務。投票箱由公司製備，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條：選舉人須在選票被選人欄填明被選舉人姓名，並得加註股東戶號或身分證字號。 政府或法人為被選舉人時，選票之被選舉人欄得填列政府或法人名稱及其代表人 姓名。

• 第 十 條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、未經投入票櫃之選舉票。

• 二、不用本規定規範之選舉票。

• 一、未經選舉人填寫之空白選舉票。

• 二、填寫被選舉人姓名、股東戶號或身分證統一編號以外，另夾寫其他圖文符 號，或不明事物之選舉票。

• 五、字跡模糊無法辨認者。

• 六、已填之被選人姓名、戶號或身分證統一編號中任何一項有塗改之選舉票。

• 七、所填之被選舉人姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證統一編號以 資識別者。

• 八、每張選舉票所填被選舉人在二人（含）以上者。

• 第十一條：董事及監察人之選舉票，各設投票匭一個，分別進行投票。董事選舉時，應依公 司法第一九八條規定辦理，獨立董事及非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選 名額，由所得選舉權較多者分別當選之。

～80～

~ 86 ~

• 第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈當選名單與其當權數;本公司董 事會發給當選通知書。

• 前項選舉事項之選舉票，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十三條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十四條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十五條：本辦法訂立於民國九十三年六月二十五日，

• 第一次修正於民國一０六年六月二十八日。

～81～

~ 87 ~

附件十五

麗正國際科技股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
	「董事及監察人選舉辦法」	「董事選任程序」	配合金管會於 107.12.19 日發 布金管證發字第 10703452331 號 令，要求所有上 市櫃公司應自現 任董事、監察人 任期屆滿時設置 審計委員會取代 監察人，爰刪除 條文有關監察人 部份。
第一條	本公司董事及監察人之選舉 悉依本辦法辦理之。	本公司董事之選任，除法令 或章程另有規定者外，悉依 本辦程序理之。	配合金管會於 107.12.19 日發 布金管證發字第 10703452331 號 令，要求所有上 市櫃公司 應自現任董事、 監察人任期屆滿 時設置審計委員 會取代監察人， 爰刪除條文有關 監察人部份。
		本辦
第二條	本公司董事及監察人之選舉 於股東會行之。	本公司董事之選任，應考量 董事會之整體配置。董事會 成員組成應考量多元化，並 就本身運作、營運型態及發 展需求以擬訂適當之多元化 方針，宜包括但不限於以下 二大面向之標準： 一、基本條件與價值：性 別、年齡、國籍及文化等。 二、專業知識技能：專業背 景（如法律、會計、產業、 財務、行銷或科技）、專業 技能及產業經驗等。 董事會成員應普遍具備執行 職務所必須之知識、技能及	一、配合公司治 理實務守則增訂 董事會成員多元 化標準。 二、配合公司設 置審計委員會取 代監察人，爰刪 除監察人名稱。

～82～

~ 88 ~

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
		素養，其整體應具備之能力 如下： 一、營運判斷能力。 二、會計及財務分析能力。 三、經營管理能力。 四、危機處理能力。 五、產業知識。 六、國際市場觀。 七、領導能力。 八、決策能力。 董事間應有超過半數之席 次，不得具有配偶或二親等 以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評 估之結果，考量調整董事會 成員組成。
		成員組成。
第三條	本公司董事及監察人之選 舉，均採用單記名累積投票 法。 選舉人之記名，得以在選票 上所印出席證號碼或股東戶 號代之。	本公司董事之選任，均採用 累積投票制。 董事會應製備與應選出董事 人數相同之選舉票，並加填 其權數，分發出席股東會之 股東，選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼 代之	一、配合公司法 第一百九十八條 累積投票制選舉 董事。 二、配合公司設 置審計委員會取 代監察人，爰刪 除監察人名稱。
第四條	本公司董事及監察人之選 舉，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配 選舉數人。	本公司董事之選任，每一股 份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人 或分配選舉數人。	配合公司設置審 計委員會取代監 察人，爰刪除監 察人名稱並酌作 文字修正。
第五條	本公司董事及監察人之選舉 悉依本公司章程所規定名 額，董事及監察人採候選人 提名制，依電子通訊平台及 選舉之統計結果，由所得選 舉權數較多者依次當選，如 有二人或二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未出 席者由主席代為抽籤。	本公司董事依本公司章程所 規定名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數 較多者依次當選，如有二人 以上得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽 籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。	配合金管會於 107.12.19 日發 布金管證發字第 10703452331 號 令，要求所有上 市櫃公司應自現 任董事、監察人 任期屆滿時設置 審計委員會取代 監察人，爰刪除 條文有關監察人 部份。

～83～

~ 89 ~

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
第六條	自然人股東同時當選為董事 與監察人時，應自行決定充 任董事或監察人，其缺額由 原選得權數次多之被選人遞 充。	本公司獨立董事之資格，應 符合「公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條 之規定。 本公司獨立董事之選任，應 符合「公開發行公司獨立董 事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、 第八條以及第九條之規定， 並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規 定辦理。	配合公開發行公 司獨立董事設置 及應遵循事項辦 法修訂。
第九條	選舉人須在選票被選人欄填 明被選舉人姓名，並得加註 股東戶號或身分證字號。政 府或法人為被選舉人時，選 票之被選舉人欄得填列政府 或法人名稱及其代表人姓 名。	本公司董事之選舉，應依照 公司法第一百九十二條之一 所規定之候選人提名制度程 序為之。 董事因故解任，致不足五人 者，公司應於最近一次股東 會補選之。但董事缺額達章 程所定席次三分之一者，公 司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選 之。 獨立董事之人數不足證券交 易法第十四條之二第一項但 書規定者，應於最近一次股 東會補選之；獨立董事均解 任時，應自事實發生之日起 六十日內，召開股東臨時會 補選之。	配合公司法第 192 條之1 修正 簡化提名董事之 作業程序及設置 獨立董事，爰修 正。
第十條	選舉票有下列情事之一者無 效： 一、未經投入票櫃之選舉 票。 二、不用本規定規範之選舉 票。 三、未經選舉人填寫之空白 選舉票。 四、填寫被選舉人姓名、股 東戶號或身分證統一編號以 外，另夾寫其他圖文符號， 或不明事物之選舉票。	選舉票有下列情事之一者無 效： 一、所填被選舉人與董事候 選人名單經核對不符者。 二、不用有召集權人製備之 選票者。 三、以空白之選票投入投票 箱者。 四、除填分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。 五、字跡模糊無法辨認或經 塗改者。	配合金管會於 2019 年4 月25 日發布金管證交 字第1080311451 號號令，董事選 舉採候選人提名 制度，股東應就 董事候選人名單 中選任之，爰調 整。
		夾寫其他文字者。 五、字跡模糊無法辨認 塗改者。

～84～

~ 90 ~

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
	五、字跡模糊無法辨認者。 六、已填之被選人姓名、戶 號或身分證統一編號中任何 一項有塗改之選舉票。 七、所填之被選舉人姓名與 其他股東相同，而未填股東 戶號或身分證統一編號以資 識別者。 八、每張選舉票所填被選舉 人在二人（含）以上者。
第十一條	董事及監察人之選舉票，各 設投票匭一個，分別進行投 票。董事選舉時，應依公司 法第一九八條規定辦理，獨 立董事及非獨立董事一併進 行選舉，分別計算當選名 額，由所得選舉權較多者分 別當選之。	投票完畢後當場開票，開票 結果應由主席當場宣布，包 含董事當選名單與其當選權 數; 當選之董事由本公司董 事會發給當選通知書。 前項選舉事項之選舉票，應 由監票員密封簽字後，妥善 保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	配合臺灣證券交 易所股份有限公 司參酌「○○股 份有限公司股東 會議事規則」參 考範例修正本條 文字，並增訂第 二項有關選舉票 之保存，以資周 延。
第十二條	投票完畢後當場開票，開票 結果由主席當場宣佈當選名 單與其當權數;本公司董事會 發給當選通知書。 前項選舉事項之選舉票，妥 善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。	刪除。	配合現行法令刪 除現行第十二 條，移列第十四 條至第十二條。
第十三條	本辦法未規定事項悉依公司 法及有關法令規定辦理。	刪除。	配合現行規定刪 除本條。
第十四條	本辦法經股東會通過後施 行，修正時亦同。	本程序經股東會通過後施 行，修正時亦同。。	配合條次刪除， 移列至第十二 條。
第十五條	本辦法訂立於民國九十三年 六月二十五日， 第一次修正於民國一０六年 六月二十八日。	刪除。

～85～

~ 91 ~

附件十六

董事及監察人持股情形

截至本次股東常會停止過戶日(111 年4 月25 日)股東名簿記載之個別及全體董事、監察人 持有股數如下：

(一)董事

董事
姓 名	持有股數	持股比率	備註
瑞業興業股份有限公司 代表人：林怡岑	42,788,288	25.73%
瑞業興業股份有限公司 代表人：林文騰
瑞業興業股份有限公司 代表人：潘薪仁
瑞業興業股份有限公司 代表人：劉鳳琴
瑞業興業股份有限公司 代表人：林瑞萍
林瑞圖	0	0%
馬國柱	0	0%
合計數	42,788,288	25.73%

(二)監察人

姓 名	持有股數	持股比率	備註
林豊淳	1,500,000	0.9﹪
合計數	1,500,000	0.9%

• 註：1.本公司實收資本額為新台幣1,663,028,810 元，已發行股數為166,302,881 股。 2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

  • ‧全體董事法定應持有股數：9,978,173 股。

  • ‧全體監察人法定應持有股數：997,817 股。

• 3.全體董事實際持有股數：42,788,288 股；全體監察人實際持有股數：1,500,000 股， 已達法定股權成數標準。

• 4.監察人顏寬恒110 年11 月5 日辭任。

～86～

~ 92 ~

附件十七

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響

一、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年度 項目			111 年度(預估)
期初實收資本額			1,663,028,810
本年度配股配 息情形	每股現金股利(元) (註1)		0.60131249
	盈餘轉增資每股配股數(元) (註1)		0
	資本公積轉增資每股配股數		0
營業績效變化 情形	營業利益(千元)		不適用 (註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益(千元)
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配現金股利	擬制每股盈餘(元)	不適用 (註2)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資 改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

• 註1：預估配息配股情形，係依據111 年3 月31 日經董事會決議通過之盈餘分派表填 列。

• 註2：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，無須公開111 年度財務 預測資訊。

二、董事會通過110 年度之擬議配發員工酬勞及董監酬勞資訊：

• 1.擬議配發員工酬勞2,000,000元

• 2.擬議配發董監酬勞1,400,000元

～87～

~ 93 ~