RECTRON — AGM Information 2019

Jul 3, 2019

麗正國際科技股份有限公司108年股東常會議事錄

時間:中華民國108年6月21日(星期五)上年先時正 地點:新北市土城區中山路七十一號(本公司三樓禮堂)

出席:親自出席及委託代理人出席股份總數 87,612,776股,佔本公司已發行股份總數 166, 302, 881 股之 52. 68%

出席董事:劉鳳琴、林瑞萍 出席獨立董事:徐珮菱

出席監察人:林豊淳

	記錄:吳芸霈

一、宣布開會:報告出席股份總數已達法定數額,主席依法宣布開會。

二、主席致詞:(略)

三、報告事項

主席:林瑞萍

(一) 107年度營業報告書 (詳如附件), 敬請 洽悉。

(二) 107年度監察人查核報告書(詳如附件),敬請 洽悉。

(三) 107年度員工酬勞及董監事酬勞報告 (詳如議事手冊),敬請 洽悉。

四、承認事項

第一案:董事會提

案 由:107年度營業報告書及財務報表 (含合併財務報表)案。

說 明:一、本公司107年度財務報表及合併財務報表,業經安侯建業聯合會計師事務所 陳宗哲會計師及賴麗真會計師查核完竣,連同營業報告書送請監察人查核竣 事,並出具書面查核報告在案。

二、營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,詳如附件。

三、敬請 承認。

決議︰本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.894%,本案 照原案表決通過。

項 目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權		87, 519, 779	3,811		89, 186
	87, 612, 776	其中電子投票 贊成:	其中電子投 票反對:	0	其中電子投票 棄權:
數		85, 508, 884	3,811		78,389
比 例	100.00%	99.894%	0.004%	0.00%	0.102%

第二案:董事會提

案 由:107年度盈虧撥補案。

說 明:一、本公司107年度盈虧撥補表經董事會通過後,將送請監察人查核竣事,並於 本年度股東常會提請承認。

二、本公司107年度盈餘因彌補累積虧損,故本公司107年度不予分配股東紅利。

司

三、107年度盈虧撥補表如下。

四、敬請 承認。

醒正國際科技股份有限公
盈虧撥補表
民國 107年度

單位:新台幣元

期初待彌補虧損	(33, 989, 131)
加:
精算損益變動數	(1, 007, 142)
出售公允價值衡量之金融資產	530, 935
本年度税後淨利	27, 652, 691
期末待彌補虧損	(6, 812, 647)

$$
\frac{1}{2}
$$

決議︰本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.894%,本案 照原案表決通過。

項 目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權		87, 519, 779 其中電子投票	3,820 其中電子投		89, 177 其中電子投票
	87, 612, 776	贊成:	票反對:	0 1	棄權:
數		85, 508, 884 3,820			78,380
比 例	100.00%	99.894%	0.004%	0.00%	0.102%

五、討論事項

第一案:董事會提

案 由:修訂本公司「公司章程」案。

說 明:一、為強化公司治理及提升公司經營管理需要,擬修訂本公司「公司章程」部分 條文。

二、「公司章程」修訂前後條文對照表,詳如附件。

三、敬請 討論。

決議︰本案經投票表決結果如下, 贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.894%, 本案 照原案表決通過。

項 目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權	87, 612, 776	87, 519, 779 其中電子投票 贊成:	3,811 其中電子投 票反對:	$\boldsymbol{0}$	89, 186 其中電子投票 棄權:
數		85, 508, 884	3,811		78,389
比 例	100.00%	99.894%	0.004%	0.00%	0.102%

第二案:董事會提

案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

說 明:一、依金融監督管理委員會107年11月26日金管證發字第1070341072號函規 定,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。

二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,詳如附件。

三、敬請 討論。

決議︰本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.892%,本案 照原案表決通過。

項 目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權		87, 518, 779 其中電子投票	4,811 其中電子投		89, 186 其中電子投票
	87, 612, 776	贊成:	票反對:	0	棄權:
數		85, 507, 884	4,811	$\sim$	78,389
比 例	100.00%	99.892%	0.006%	0.00%	0.102%

第三案:董事會提

案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案。

• 說 明:一、依金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第1080304826號函規定, 擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文。
• 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表,詳如附件。

三、敬請 討論。

決議︰本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.892%,本案 照原案表決通過。

項 目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權	87, 612, 776	87, 518, 103 其中電子投票 贊成:	5,487 其中電子投 票反對:	$\pmb{0}$	89, 186 其中電子投票 棄權:
數		85, 507, 208	5,487		78,389
比 例	100.00%	99.892%	0.006%	0.00%	0.102%

第四案:董事會提

案 由:修訂本公司「背書保證施行辦法」部份條文案。

說 明:一、依金融監督管理委員會108年3月7日金管證審字第1080304826號函規定, 擬修訂本公司「背書保證施行辦法」部份條文。

二、「背書保證施行辦法」修訂前後條文對照表,詳如附件。

三、敬請 討論。

決議︰本案經投票表決結果如下, 贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.894%, 本案 照原案表決通過。

項 目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權		87, 518, 103	5,487		89, 186
	87, 612, 776	其中電子投票	其中電子投	$\theta$	其中電子投票
		贊成:	票反對:		棄權:
數		85, 507, 208	5,487		78, 389
比 例	100.00%	99.892%	0.006%	0.00%	0.102%

六、選舉事項

(董事會提)

• 案 由:董事及監察人全面改選案。
• 說 明:一、本公司現任董事及監察人任期原於108年6月27日屆滿,按公司法第195 條、第217條規定,任期屆滿而不及改選時,得延長職務至改選董事、監察 人就任時止。
• 二、依本公司章程第16條及24條規定,應選董事7席 (含獨立董事2席),監 察人2席,採候選人提名制度,由股東會就候選人名單中選任之。
• 三、新選出之董事及監察人,自選舉產生之股東常會會議結束後即刻就任,任期 三年,自108年6月21日起至111年6月20日止。
• 四、董事(含獨立董事)及監察人候選人名單如下。
• 五、本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法為之,詳如附件。
• 六、敬請 選舉。

被提 名人 類別	戶號	被提名人	身份證字號	學歷	經歷	現職	持有股份數 額 (單位:股)	是否已連續擔任 三屆獨立董事
董事	067437	瑞業興業股份 有限公司代表 人:林怡岑	A22563****	碩士	麗正國際科技股份有限 公司董事長兼總經理	麗正國際科技股份 有限公司董事長兼 總經理		不適用
董事	067437	瑞業興業股份 有限公司代表 人:林文騰	A12307****	大專	麗正國際科技股份有限 公司董事長 麗正國際科技股份有限 公司董事	麗正國際科技股份 有限公司董事		不適用
董事	067437	瑞業興業股份 有限公司代表 人:劉德明	T12132****	大專	麗正國際科技股份有限 公司董事兼電子事業部 副總經理	麗正國際科技股份 有限公司董事兼電 子事業部副總經理	42, 788, 288	不適用
董事	067437	瑞業興業股份 有限公司代表 人:林瑞萍	F22177****	大學	安侯建業聯合會計師事 務所審計經理 麗正國際科技股份有限 公司董事兼總管理處副 總經理	麗正國際科技股份 有限公司董事兼總 管理處副總經理		不適用
董事	067437	瑞業興業股份 有限公司代表 人:劉鳳琴	H20082****	大學	麗正國際科技股份有限 公司董事	麗正國際科技股份 有限公司董事		不適用
獨立 董事		林瑞圖	Y12009****	大學	立法委員 台北市市議員 麗正國際科技股份有限 公司獨立董事	台北市市議員 麗正國際科技股份 有限公司獨立董事	$\overline{0}$	否
獨立 董事		徐珮菱	L22227****	博士	銘傳大學兼任講師 中信金融管理學院專任 助理教授 中信金融管理學院稽核 立法院國會助理(公費) 麗正國際科技股份有限 公司獨立董事	中信金融管理學院 專任助理教授 麗正國際科技股份 有限公司獨立董事	$\overline{0}$	否
監察 人		葛俊人	Q12086****	碩士	凌天航空副董事長 麗正國際科技股份有限 公司監察人	麗正國際科技股份 有限公司監察人	$\bf{0}$	不適用
監察 人	000777 58	林豊淳	A12429****	大學	麗正國際科技股份有限 公司監察人	麗正國際科技股份 有限公司監察人	1,500,000	不適用

選舉結果:

董事

股東戶號或身分證明文件編號	當選權數
戶號 67437 瑞業興業(股)公司 代表人:林怡岑	89, 456, 158
戶號 67437 瑞業興業(股)公司 代表人:林文騰	87, 475, 581
戶號 67437 瑞業興業(股)公司 代表人:劉德明	87, 464, 225
戶號 67437 瑞業興業(股)公司 代表人:林瑞萍	89, 699, 486
戶號 67437 瑞業興業(股)公司 代表人:劉鳳琴	86, 953, 301

獨立董事

股東戶號或身分證明文件編號	當選權數
Y12009**** 林瑞圖	85, 951, 275
L22227 **** 徐珮菱	85, 898, 169

監察人

	股東戶號或身分證明文件編號	當選權數
Q12086**** 葛俊人		87, 484, 812
A12429**** 林豊淳		87, 607, 876

七、其他議案:

(董事會提)

• 案 由:解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
• 說 明:一、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」。
• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗,擬提請股東會同意解除新選任之董事 及其代表人競業禁止之限制。

三、敬請 討論。

解除新任董事及其代表人競業禁止明細表如下:

姓名	所擔任事業之公司名稱	所擔任職務
	浙江麗正電子有限公司	董事
	REEI (美國麗正) 公司 董事 浙江麗正電子有限公司 董事長 董事 REEI (美國麗正) 公司 麗正 (中國) 電子有限公司 董事長 浙江麗正電子有限公司 總經理 REEI (美國麗正) 公司 董事
林怡岑 林文騰 劉德明

決 議:本案經投票表決結果如下,贊成權數占表決時出席股東表決權數之99.87%,本案 照原案表決通過。

項 目	出席股東表決權	贊成	反對	無效	棄權/未投票
權	87, 612, 776	87, 499, 412 其中電子投票 贊成: 85, 488, 517	17,420 其中電子投 票反對: 17,420	0	95, 944 其中電子投票 棄權: 85, 147
數
比 例	100.00%	99.87%	0.02%	0.00%	0.11%

八、臨時動議;經主席徵詢全體出席股東,無臨時動議提出。

九、散 會:同日上午九時四十一分,主席宣布散會,獲全體出席股東無異議通過。

一、107年度之營業結果

1.財務收支及獲利能利分析:

由於本公司持續積極調整客群結構,聚焦於利基較高客層開發及自動化製程精進, 因此本公司107年度整體營業收入520.371千元,較106年度449.641千元增加70.730 千元,增長 16%,107 年度營業毛利 176.784 千元較 106 年度 146.110 千元增長 30.674 千元,增長21%;且在持續簡化組織運作及樽節開支效應下,107年整體管銷由106年 度 168.834 千元減少至 162.774 千元,故 107 年度本業獲利 14.010 千元較 106 年虧損 22.724 千元大幅改善, 加上107 年人民幣及台幣強勢貶值效益產生匯兌收益, 因此107 年稅後獲利 27,653 千元, 優於 106 年度虧損 33,989 千元。

2.研究發展方向

近年因物聯網、電動車等新科技,市場大幅增加對半導體分離式元件的需求,本公 司已投入相關資源並積極進行供應鏈整合以滿足終端需求之產品,期以提升公司自有品 牌產品競爭力,增加本公司獲利。

二、108年度營業計畫概要

1. 經營方針及目標

近年總體經濟詭譎多變,中美貿易戰、英國脫歐及美國聯準會縮表政策等重大經濟 事件持續影響全球經濟成長動能,加上全球經濟復甦高原期已過,多數地區經濟成長趨 緩,尤其中國大陸受貿易戰影響,整體經濟成長顯著放緩,使得108年經營方向須更趨 謹慎。

本公司108年度經營方針為提升品質、價格、交期之競爭力,漸進式投資製程自動 化,提升生產效能,朝精實製程發展;在市場佈局除致力於歐美高階產品市場開發外, 並著眼於東南亞新經濟開發區市場開發,在產品應用面上,鑒於車用市場仍為市場未來 主流趨勢,尤以電動能源車應用,將為本公司著眼耕耘重點,期以增加公司營收規模與 挹注獲利。

1. 預期銷售數量及其依據

本公司108年預計銷售數量較107年成長約10%,主因為108全球經濟景氣多變, 相對需求保守,雖力求新市場開發耕耘與布局,但預計整體出貨量較去年小幅成長。

1. 重要之產銷政策

(1)持續對銷售區域客戶建立 VMI 倉及 Hub 倉,藉以加速存貨流通速度,降低運輸成本。 (2)擴大建立終端客戶技術服務團隊,以率先掌握終端需求,提升產品研發效能。

(3)優化產品組合及定價策略。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

就外部競爭環境而言,由於整流二極體產業進入障礙低,加上近年中國地區自有產 製能力已漸成熟,競爭日益激烈,公司將持續投入電動車充電樁新能源產品之研發及市 場開拓,並強化全球通路布局,以擴增營業規模。就總體經營環境而言,受到全球經濟 環境影響,成長力道趨緩,但整流二極體應用廣泛,但預估市場仍可緩長,本公司以提 升品質、價格及交期之競爭力,導入生產自動化,以因應總體經營環境之變化。此外, 近年兩岸投資、大陸稅法及全球稅務資訊流通規範力道趨嚴下,已漸影響全球價值鏈之 建構,本公司將隨相關價值鏈之變動調整相關產銷運作。

今後,本公司將持續努力,以不斷求新求變的精神,認真踏實的做好每個產品,充 分 發展公司的核心專長領域,不斷提昇公司的各項競爭力,以期股東權益最大化,對所 有客戶、供應商、股東及全體員工長久以來的支持,在此敬上最誠摯的謝意。

KPMG

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傅真 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

麗正國際科技股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

麗正國際科技股份有限公司及其子公司(麗正集團)民國一〇七年及一〇六年十二月三十一 日之合併資產負債表, 暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項 段),上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當 表達麗正集團民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一〇七年及一 ○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與麗正集團保持超然獨立,並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對麗正集團民國一〇七年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該第事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 $F:$

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入認列;收入明細之說 明,請詳合併財務報告附註六(十五)收入。

$-4-$

крмс

關鍵查核事項之說明:

麗正集團係以為各種整流器與其他半導體零件之製造及銷售為營運之主要收入來源, 而風險在於收入認列的真實性,企業存活與持續營運有賴於源源不斷的收入所帶來之現金 流入,故企業之經營策略與營運管理始於收入,因此,收入認列之測試為本會計師執行麗 正集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關人 工及系統控制,並針對銷售系統資料與總帳分錄進行核對及調節,及評估麗正集團之收入 認列政策是否依相關公報規定辦理。

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳合併財務報告附註五(二);存貨評價評估之說明,請詳合併財務報告 附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明:

麗正集團之存貨可能因國際原物料價格之波動及市場供需情況可能會使產品售價及銷 售量有劇烈波動,故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因此,存貨評價之測 試為本會計師執行麗正集團財務報告查核重要評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表,分析各期存貨 庫齡變化情形,評估麗正集團會計政策之合理性並檢視其執行情形,進行存貨呆滯品處理 之趨勢分析,並瞭解存貨價格評價之基礎與方式,及將相關變動差異數進行比較,以確認 有無重大異常。

其他事項

列入上開合併財務報告之子公司中,有關Rectron Electronic Enterprises Inc. 依照美國財務會 計準則編製之財務報告及麗正電子(中國)有限公司依照香港會計準則編製之財務報告未經本會 計師查核,而係由其他會計師分別依照美國審計準則及香港審計準則查核,本會計師已對 Rectron Electronic Enterprises Inc.及麗正電子(中國)有限公司財務報告轉換為依證券發行人財務 報告編製準則編製所作之調整,執行必要之查核程序。因此,本會計師對上開合併財務報告所 表示之意見中,有關Rectron Electronic Enterprises Inc.及麗正電子(中國)有限公司調整前財務報 告所列之金額,係依據其他會計師之查核報告及其為符合我國會計師查核簽證財務報表規則及 一般公認審計準則攸關規定所執行額外查核程序之結果。民國一〇七年及一〇六年十二月三十 一日認列對Rectron Electronic Enterprises Inc.及麗正電子(中國)有限公司之資產總額分別占合併 資產總額之3%及6%,民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分 別占合併營業收入淨額之23%及37%。

麗正國際科技股份有限公司已編製民國一〇七年度及一〇六年度之個體財務報告,並經本 會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案,備供參考。

KPMG

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不曾表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估麗正集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算麗正集團或停止營業,或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

麗正集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對麗正集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使麗正集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致麗正集團不再具有繼續 經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

КРМG

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對麗正集團民國一〇七年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或 在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

陳宗哲

師: 計

鹩 黛 $\frac{1}{\tilde{D}}$

證券主管機關 金管證審字第1000011652號 核准簽證文號 (89)台財證(六)第62474號 民國 一〇八 年 三 月 十五 日

							ሀክሁJ	氏図-O+ 極行の大作動+月三十一日				單位:新台幣千元
	資 虚 滇動資產:	会	107.12.31 机	96	106.12.31 顺 金	$\frac{96}{96}$		自债及损益 流動自信:		107.12.31 頼 金	$\frac{\omega}{d}$	106.12.31 额. % 会
1100	现金及约當观金(附註六(一))	s	146,701	$\tau$	139,011		2100	紐期借款(HIL六(九))	s	147,000	$\mathbf{7}$	157,000	- 8
1125	借供出售金融資產一流動(附註六(三)及(十九))		٠	٠	45,776	$\overline{2}$	2130	合约负债一流动		1,994	$\sim$
1150	應收票推淨額(附註六(四)及(十五))		8,957		11,782		2151	應付票據		÷	$\sim$	144
1170	應收帳款淨額(附註六(四)、(十五)及七)		114,110		104,139	-5	2170	應付帳款		76,817	$\frac{4}{3}$	87,858
1200	其他應收款(附註七)		14,565		8,948		2200	其他應付款		30,096	$\overline{\mathbf{2}}$	27,913	$\overline{2}$
1220	本期所得税資產		54	٠	×.	$\overline{\phantom{a}}$	2300	其他流動負債		1,670	$\sim$ $\sim$	$3,619$ $-$
130X	存貨(附註六((五))		131,145	$\overline{7}$	108,152	$\overline{\mathbf{5}}$				257,577	13	276,534 14
1410	预付款项		7,912	$\bullet$	3,676	$\overline{\phantom{a}}$		非流動負債:
1479	其他漁動資產一其他		6,507	$\ddot{\phantom{1}}$	9,319		2640	净硅定铝利负债-非流動(附註六(十一))		6,226	$\sim$	6,865
			429,951	22	430,803	22	2570	透延所得税負債(附註六(十二))		62,679	$\mathbf{3}$	62,679	$\overline{\mathbf{3}}$
	非流動資產:						2600	其他非流動負債(附註七)		9,252		$5,386$ $-$
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六(二)及 $(+h$ )		40,807	$\overline{2}$	٠	$\overline{\phantom{a}}$		角债总计		78,157 335,734 16		$74,930$ $-4$ 351,464 18
1600	不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)		484,759	24	583,946	29
1760	投資性不動產淨額(附註六(七)、七及八)		1,019,598	51	937,605	47		歸屬母公司第主之報益(附註六(十三)):
1985	長期預付租金		10,644		10,784		3110	昔通股股本		1,663,029	84	1,663,029	84
1990	其他非流動資產一其他(附註六(八)及九(一))		4,972		11,568		3200	資本公積		$\boldsymbol{9}$
			1,560,780	78	1,543,903	78	3310	法定盈餘公積		16,089		16,089
							3320	特别盈林公债		20,997		20,997
							3351	累積盈虧		(6, 813)	$\ddot{\phantom{1}}$	(34, 139)	(2)
							3400	其他推益		(38, 314)	(2)	$(42,743)$ (2)
								拟益结计		1,654,997	84	1,623,242 82
	資產總計		1,990,731	100	1,974,706	100		負債及撤益總計		1,990,731	100	1,974,706	100

見正國際種種農場

及子公司

↑★★★ ★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★

		107年度		106年度
		額 金	%	額 金	%
4000	營業收入(附註六(十五)、(十六)及七)	$\mathcal{S}$ 520,371	100	449,641	100
5000	營業成本(附註六(五)及(十一))	343,587	66	303,531	68
	營業毛利	176,784	34	146,110	32
	營業費用(附註六(十一)):
6100	推銷費用	17,763	3	18,714	$\overline{4}$
6200	管理費用	140,411	27	144,676	32
6300	研究發展費用	4,600	-1	5,444	$\mathbf{1}$
		162,774	31	168,834	37
	營業淨利(損)	14,010	3	(22, 724)	(5)
	營業外收入及支出(附註六(十八)及七):
7010	其他收入	2,601		1,612
7020	其他利益及損失	13,474	3	(9,928)	(2)
7050	財務成本	(2,408)	$\overline{\phantom{a}}$	(2, 782)
	營業外收入及支出合計	13,667	3	(11,098)	(2)
7900	税前淨利(損)	27,677	6	(33, 822)	(7)
7950	減:所得稅費用(附註六(十二))	24	$\qquad \qquad \blacksquare$	167	$\ddot{\phantom{0}}$
	本期淨利(損)	27,653	6	(33,989)	(7)
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(858)		(150)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未
	實現評價損益	1,952
	不重分類至損益之項目合計	1,094		(150)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	5,900	1	(23, 599)	(5)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益			2,001
8367	透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未
	實現評價損益	(2,892)	(1)
	後續可能重分類至損益之項目合計	3,008	$\blacksquare$	(21, 598)	(5)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	4,102		(21, 748)	(5)
8500	本期綜合損益總額			$31,755$ 6 (55,737) (12)
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主 綜合損益總額歸屬於:	27,653	$\underline{\bullet}$	$(33,989)$ (7)
	母公司業主
8710		31,755	$\frac{6}{0.17}$	$(55, 737)$ $(12)$
9750	基本每股盈餘(虧損)(單位:新台幣元)(附註六(十四))				(0.20)

麗正國際科技服併新館公司及子公司
☆ 後継 (日本国内の)
民國一〇七年及一〇西朝所期流日至十二月三十一日

					歸屬於母公司業主之權益
							其他權益項目
	股			保留盈餘		固外營運機 構財務報表	透過其他綜合 损益按公允價 值衡量之金融	倘供出售金
	普通股		法定盈	特別盈	未分配	換算之兒換	資產未實現	融商品未實
	股 本	資本公積	餘公積	餘公積	盈 餘	額	利益(损失)	現(損)益	\$ł 合	權益總計
民國一〇六年一月一日餘額	\$1,663,029	9	14,701	2,366	20,019	(20,097)		(1,048)	(21, 145)	1,678,979
本期净损					(33,989)					(33,989)
本期其他综合損益					(150)	(23, 599)		2,001	(21, 598)	(21, 748)
本期綜合損益總額					(34, 139)	(23, 599)		2,001	(21, 598)	(55, 737)
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	۰		1,388		(1, 388)
提列特別盈餘公積				18,631	(18, 631)
民國一〇六年十二月三十一日餘額	1,663,029	9	16,089	20,997	(34, 139)	(43, 696)		953	(42, 743)	1,623,242
追溯適用及追溯重編之影響數							953	(953)
民國一〇七年一月一日重編後餘額	1,663,029	9	16,089	20,997	(34, 139)	(43,696)	953		(42, 743)	1,623,242
本期淨利					27,653					27,653
本期其他綜合損益					(858)	5,900	(940)		4,960	4,102
本期综合損益總額					26,795	5,900	(940)	٠	4,960	31,755
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具					531		(531)		(531)
民國一〇七年十二月三十一日餘額	\$1,663,029		16,089	20,997	(6, 813)	(37,796)	(518)		(38, 314)	1,654,997

(請詳閱後附 令研財務 報告附註) <理人:林怡岑	合計主管:林瑞萍 1311

董事長:林怡岑 2014年
------------------------------------

	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利(淨損)	\$ 27,677	(33, 822)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	41,281	37,185
攤銷費用	3,005	3,938
預期信用減損迴轉利益	(2, 862)	(2, 402)
利息費用	2,408	2,782
利息收入	(2,265)	(1, 292)
股利收入	(336)	(320)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(252)	(265)
金融資產未實現外幣兌換利益	(821)
長期預付租金轉列費用數	320
收益費損項目合計	40,478	39,626
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	2,825	(5,279)
應收帳款	(9,971)	27,636
其他應收款	(2,764)	(2, 373)
存貨	(22, 993)	(13,069)
預付款項	(4,236)	1,051
其他流動資產	2,812	1,005
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(34, 327)	8,971
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債-流動	1,791
應付票據	(144)	144
應付帳款	(11,041)	(9,767)
其他應付款	2,093	6,626
其他流動負債	(1,012)	(233)
淨確定福利負債	(1, 497)	(1,166)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(9,810)	(4,396)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(44, 137)	4,575
調整項目合計	(3,659)	44,201
營運產生之現金流入	24,018	10,379
收取之利息	2,265	1,292
支付之利息	(2,318)	(2,778)
支付之所得稅	(803)	(122)
營業活動之淨現金流入	23,162	8,771

單位:新台幣千元

	107年度	106年度
投資活動之現金流量:
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	4,850
取得備供出售金融資產		(29, 422)
取得不動產、廠房及設備	(35, 615)	(39, 230)
處分不動產、廠房及設備	2,340	3,847
取得投資性不動產	(1, 512)
其他非流動資產增加	(1,686)	(11, 073)
收取之股利	336	320
其他投資活動	21,202
投資活動之淨現金流出	(10,085)	(75, 558)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	83,000	86,000
短期借款減少	(93,000)	(119,066)
存入保證金增加	3,866	115
其他應付款一關係人增加		(60, 356)
籌資活動之淨現金流出	(6, 134)	(93, 307)
匯率變動對現金及約當現金之影響	747	(20, 142)
本期現金及約當現金增加(減少)數	7,690	(180, 236)
期初現金及約當現金餘額	139,011	319,247
期末現金及約當現金餘額	146,701	139,011

董事長:林怡岑

KPMG

要侯建業群合會計師事務府 KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5. Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Fax Internet 網址 kpmg.com/tw

會計師查核報告

麗正國際科技股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

麗正國際科技股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之資產負債表,暨民 國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表, 以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達麗正國際科技股份有限公司民國一〇七年及一〇六年十二月三十一日之 財務狀況,暨民國一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與麗正國際科技股份有限公司保持超然獨 立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對麗正國際科技股份有限公司民國一〇七年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上 之關鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入認列,收入明細之說 明,請詳個體財務報告附註六(十六)。

關鍵查核事項之說明:

麗正國際科技股份有限公司係以為各種整流器與其他半導體零件之製造及銷售為營運 之主要收入來源,而風險在於收入認列的真實性,企業存活與持續營運有賴於源源不斷的 收入所帶來之現金流入,故企業之經營策略與營運管理始於收入,因此,收入認列之測試 為本會計師執行麗正國際科技股份有限公司財務報告查核重要評估事項之一。

$K$ PMG

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關人 工及系統控制,並針對銷售系統資料與總帳分錄進行核對及調節,及評估麗正國際科技股 份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。

L

二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳個體財務報告附註五(二);存貨評價評估之說明,請詳個體財務報告 附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明:

麗正國際科技股份有限公司之存貨可能因國際原物料價格之波動及市場供需情況可能 會使產品售價及銷售量有劇烈波動,故導致存貨之成本可能超過其淨變現價值之風險。因 此,存貨評價之測試為本會計師執行麗正國際科技股份有限公司財務報告查核重要評估事 項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視存貨庫齡報表,分析各期存貨 庫齡變化情形,評估麗正國際科技股份有限公司會計政策之合理性並檢視其執行情形,進 行存貨呆滯品處理之趨勢分析,並瞭解存貨價格評價之基礎與方式,及將相關變動差異數 進行比較,以確認有無重大異常。

其他事項

列入麗正國際科技股份有限公司採用權益法之投資中,有關Rectron Electronic Enterprises Inc.依照美國財務會計準則編製之財務報告及麗正電子(中國)有限公司與麗正電子(亞洲)有限公 司依照香港會計準則編製之財務報告未經本會計師查核,而係由其他會計師分別依照美國審計 準則及香港審計準則查核,本會計師已對Rectron Electronic Enterprises Inc.、麗正電子(中國)有 限公司及麗正電子(亞洲)有限公司財務報告轉換為依證券發行人財務報告編製準則編製所作之 調整,執行必要之查核程序。因此,本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中,有關 Rectron Electronic Enterprises Inc.、麗正電子(中國)有限公司及麗正電子(亞洲)有限公司調整前 財務報告所列之金額,係依據其他會計師之查核報告及其為符合我國會計師查核簽證財務報表 規則及一般公認審計準則攸關規定所執行額外查核程序之結果。民國一〇七年十二月三十一日 認列對Rectron Electronic Enterprises Inc.及麗正電子(中國)有限公司採用權益法之投資金額占資 產總額之6%,及民國一〇六年十二月三十一日認列對Rectron Electronic Enterprises Inc.、麗正電 子(中國)有限公司及麗正電子(亞洲)有限公司採用權益法之投資金額占資產總額之7%,民國 一〇七年及一〇六年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司份額分別占稅前 淨利(損)之10%及47%。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

$\sim$ 3-1 $\sim$

$KPMAG$

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估麗正國際科技股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算麗正國際科 技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

麗正國際科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則杳核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對麗正國際科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使麗正國際科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致麗正 國際科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成麗正國際科技股份有限公 司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

KPMG

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對麗正國際科技股份有限公司民國一〇七年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開 揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 陳宗哲 師 : 計 證券主管機關 .金管證審字第1000011652號
核准簽證文號 ^:(89)台財證(六)第62474號

民國 一〇八 年 三 月 十五 日

麗正	再公司
民國 ∪€	冊月三十一日

单位:新台幣千元

			107.12.31		106.12.31				107.12.31		106.12.31
	產 資 流動資產:	金	额	$\frac{96}{5}$	额 会	$\frac{96}{5}$		负债及推益 流動負債:	額 会	$\frac{9}{6}$	乳% 盒
1100	現会及的當現金(附性六(一))	s	92,287	$\sim$	79,125	$\boldsymbol{\Lambda}$	2100	短期借款(附註六(十)及八)	147,000 s	8	157,000 8
1125	備供出售会融資產一流動(附註六(三))			$\hat{\phantom{a}}$	45,776	$\mathfrak{p}$	2130	合約負債–漁動(附註七)	3,392
1150	應收票據淨額(附註六(四))		1,172	$\overline{a}$	1,911	溢	2150	應付票據	$\sim$		$144 -$
1170	應收帳款淨額(附註六(四))		50.884	3	17,806		2170	應付帳款	17,023		11,232
1180	應收帳款一開係人浄額(附註附註六(四)及七)		40,797	$\overline{2}$	75,390		2180	應付帳款–關係人(附註七)	29,950	$\overline{2}$	164,534	-8
1200	其他應收款		1,572	$\sim$	2,154		2200	其他應付款	22,416		21,863
1210	其他應收款一關係人(附註七)		41,296	$\overline{2}$	140,158		2300	其他流動負債(附註七)	997		$1,489$ $-$
1220	本期所得税資產		54						220,778	$ 12\rangle$	$356,262$ 18
130X	存货(附註六(五))		22,486		9,969			非流動負債:
1479	其他漁動資產一其他		9,877		9,377	$-2$	2640	浄確定稿利負債-非流動(附註六(十二))	6,226		$6,865 -$
			260,425	14	381,666	19	2570	透廷所得税负债(附註六(十三))	62,679	3	62,679	$\overline{\mathbf{3}}$
	非浈動資產:						2600	其他非浪動負債(附註七)	5,716	$\overline{\phantom{a}}$	$5,386 -$
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六		40,807	$\overline{2}$					74,621		$74,930$ $-3$
	$(\equiv)$							負債總計	295,399	15	431,192 21
1550	採用报益法之投资(附註六(六))		412,249	21	416,740	20		推益(附註六(十四)):
1600	不動產、廠房及設備(附註六(七)、八及九)		300,668	15	311,326	15	3110	普通股股本	1,663,029	85	1,663,029 81
1760	投資性不動產淨額(附註六(八)及七)		932,166	48	937,605	46	3200	肾本公積	9		9
1990	其他非流動資產一其他(附註六(九))		4.081		$7,097 -$		3310	法定盈餘公積	16,089		16,089
			1,689,971	86	1,672,768	81	3320	特别盈餘公積	20,997		20,997
							3351	累積盈虧	(6, 813)	$\overline{\phantom{a}}$	$(34,139)$ $(2)$
							3400	其他權益	(38,314)	(2)	$(42,743)$ (2)
								摧益總計	1,654,997	85	1,623,242 79
	资產總計		$S$ 1,950,396	100	2,054,434	100		負債及權益總計	5 1,950,396	100	2,054,434 100

建理人:林怡岑

$\tilde{\mathcal{D}}$

$\begin{picture}(20,10) \put(0,0){\vector(0,1){100}} \put(15,0){\vector(0,1){100}} \put(15,0){\vector(0,1){100}} \put(15,0){\vector(0,1){100}} \put(15,0){\vector(0,1){100}} \put(15,0){\vector(0,1){100}} \put(15,0){\vector(0,1){100}} \put(15,0){\vector(0,1){100}} \put(15,0){\vector(0,1){100}} \put(15,0){\vector(0,1){100}} \put(15,0){\vector(0,1){100}} \$

		107年度		106年度
		金 額	%	額 金	%
4000	營業收入(附註六(十六)、(十七)及七)	\$ 286,473	100	235,599	100
5110	營業成本(附註六(五)、(十二)及七)	206,434	72	180,459	77
	營業毛利	80,039	28	55,140	23
5910	減;未實現銷貨損益(附註七)	1,963	1	1,577	-1
5920	加:已實現銷貨損益(附註七)	1,577		3,524	$\mathbf{1}$
		79,653	28	57,087	23
	營業費用(附註六(十二)及七):
6100	推銷費用	9,244	3	8,729	4
6200	管理費用	38,350	13	41,438	18
6300	研究發展費用	4,600	$\overline{2}$	5,445	$\overline{2}$
		52,194	18	55,612	24
	營業淨利	27,459	10	1,475	(1)
	營業外收入及支出(附註六(六)、(十九)及七):
7010	其他收入	2,417	1	1,102
7020	其他利益及損失	10,497	$\overline{4}$	(3,106)	(1)
7050	財務成本	(2, 408)	(1)	(2, 590)	(1)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	(10,312)	(4)	(30, 870)	(13)
		194	$\blacksquare$	(35, 464)	(15)
7900	税前淨利(損)	27,653	10	(33,989)	(16)
7950	減:所得稅費用(附註六(十三))
	本期淨利(損)	27,653	10	(33,989)	(16)
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(858)		(150)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益	1,952	1
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜
	合損益之份額-不重分類至損益之項目
	不重分類至損益之項目合計	1,094		(150)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8362	備供出售金融資產未實現評價損益			2,001	$\mathbf{1}$
8367	透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未	(2,892)	(1)
	實現評價損益 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜	5,900	$\overline{2}$	(23,599)	(10)
8370	合損益之份額
	後續可能重分類至損益之項目合計	3,008		(21, 598)	(9)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	4,102	$\overline{2}$	(21, 748)	(9)
	本期綜合損益總額	31,755	12	(55, 737)	(25)
	每股盈餘(元)(附註六(十五))
9750	基本每股(虧損)盈餘(元)		0.17		(0.20)
9850	稀釋每股盈餘(元)		0.17
	(請詳閱後附個體財 衙附註) 經理人:林怡岑 董事長:林怡岑	會計主管:林瑞萍

麗正國際君投放務所限公司
------------------------------------

單位:新台幣千元

							其他權益項目
	股 本 普通股 * 股	資本公積	法定盈 餘公積	保留盈餘 特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	國外營運機 構財務報表 換算之兒換 晃 額	透過其他綜合 損益按公允債 值衡量之金融 資產未實現 利益(損失)	倘供出售金 融商品未實 現(損)益	計 승	權益總計
民國一〇六年一月一日餘額	\$1,663,029		14,701	2,366	20,019	(20,097)		(1,048)	(21, 145)	1,678,979
本期淨損	$\sim$		٠	۰	(33,989)	$\frac{1}{2}$				(33,989)
本期其他综合損益					(150)	(23, 599)		2,001	(21, 598)	(21,748)
本期综合损益總額					(34, 139)	(23, 599)		2,001	(21, 598)	(55, 737)
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	1,388		(1, 388)	¥
提列特別盈餘公積				18,631	(18, 631)
民國一〇六年十二月三十一日餘額	1,663,029	9	16,089	20,997	(34, 139)	(43, 696)		953	(42, 743)	1,623,242
追溯適用新準則之調整數							953	(953)
民國一〇七年一月一日重編後餘額	1,663,029	Q	16,089	20,997	(34, 139)	(43, 696)	953		(42, 743)	1,623,242
本期淨利	٠				27,653			$\overline{\phantom{a}}$	۰	27,653
本期其他綜合損益					(858)	5,900	(940)		4,960	4,102
本期综合损益總額					26,795	5,900	(940)		4,960	31,755
處分透過其他綜合損益按公允償值衡量之權益工具					531		(531)		(531)
民國一〇七年十二月三十一日餘額	\$1,663,029		16,089	20,997	(6, 813)	(37,796)	(518)		(38, 314)	1,654,997

董事長:林怡岑

(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人:林怡岑 文||||||

	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利(淨損)	\$ 27,653	(33,989)
調整項目:
收益費損項目		20,008
折舊費用 攤銷費用	19,582 1,044	968
利息費用	2,408	2,590
利息收入	(2,081)	(782)
股利收入	(336)	(320)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額	10,312	30,870
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失	(161)	30
處分投資損失		1,566
其他收入	(307)	(307)
未實現銷貨損失	1,963	1,577
已實現銷貨利益	(1, 577)	(3, 524)
金融資產未實現外幣兒換利益	(821)
收益費損項目合計	30,026	52,676
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	739	(743)
應收帳款	(33,078)	652
應收帳款一關係人	34,593	(49, 037)
其他應收款	573	6,855
存貨	(12,517)	(2, 875)
其他流動資產	(500)	2,011
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(10, 190)	(43, 137)
與營業活動相關之負債之淨變動;
合約負債-流動	3,340
應付票據	(144)	144
應付帳款	5,791	(1,900)
應付帳款一關係人	(134, 584)	(22, 886)
其他應付款	565	589
其他流動負債	(440)	(172)
淨確定福利負債	(1, 497)	(1,166)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(126,969)	(25,391)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(137, 159)	(68, 528)
調整項目合計	(107, 133)	(15, 852)
營運產生之現金流出	(79, 480)	(49, 841)
收取之利息	2,081	782
支付之利息	(2, 420) (45)	(2, 586) (208)
支付之所得稅 營業活動之淨現金流出	(79, 864)	(51, 853)

單位:新台幣千元

	107年度	106年度
投資活動之現金流量:
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	4,850
取得備供出售金融資產		(29, 422)
採用權益法之被投資公司清算退回股款		218,270
取得不動產、廠房及設備	(1,764)	(6, 597)
處分不動產、廠房及設備	2,180
其他應收款-關係人減少(增加)	98,862	(2, 412)
其他非流動資產增加	(1,768)	(7, 719)
收取之股利	336	320
投資活動之淨現金流入	102,696	172,440
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	83,000	260,000
短期借款減少	(93,000)	(293,066)
存入保證金增加	330	112
其他應付款一關係人增加		(16, 129)
籌資活動之淨現金流出	(9,670)	(49, 083)
本期現金及約當現金增加數	13,162	71,504
期初現金及約當現金餘額	79,125	7,621
期末現金及約當現金餘額	92,287	79,125

董事長:林怡岑

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司107年度財務報表(暨合併財務報表),業經安侯建 業聯合會計師事務所陳宗哲會計師及賴麗真會計師查核竣事,連同營 業報告書,經本監察人查核完竣認為尚無不符,爰依公司法第二一九 條之規定,報請 鑒察。

此致

麗正國際科技股份有限公司108年股東常會

監察人:葛俊人

監察人:林豊淳

$\zeta$

$0 \quad 8$ $3\phantom{.0}$ 月 1 5 民 國 $\overline{1}$ 年 日 中 華

監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司107度盈虧撥補案,經本監察人等會同查核完竣, 認為尚無不符,爰依公司法第二一九條之規定,繕具報告如上。

此致

麗正國際科技股份有限公司108年股東常會

監察人:葛俊人

$\lesssim$

監察人:林豊淳

$\Box$

月 3 1 1 0 8 年 $3¹$ $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 民 國 華

「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由
			及依據
第六條	本公司股票概以記名方式由董事	本公司股票由代表公司之董事簽	配合公司法162條規定
	三人以上簽名或蓋章,並加編號,	名或蓋章,並加編號,並經依法得	修訂。
	經主管機關或其核定之發行登記	擔任股票發行簽證人之銀行簽證
	機構簽證後發行之。	後發行之。
	本公司發行之記名式股份得免印	本公司發行之記名式股份得免印
	製股票,或於發行新股時得就該次	製股票,或於發行新股時 得就該
	發行總數合併印製,但應洽證券集	次發行總數合併印製,但應洽證券
	中保管事業機構登錄或保管。	集中保管事業機構登錄或保管。
第十六條	本公司董事會設置董事五至七	本公司董事會設置董事五至七	配合獨立董事應遵循
	人,採候選人提名制度,由股東會	人,採候選人提名制度,由股東會	事項規定修訂。
	就董事候選人名單中選任,任期三	就董事候選人名單中選任,任期三
	年連選得連任。	年連選得連任。
	前項董事名額中,獨立董事人數不	前項董事名額中,獨立董事人數不
	得少於二人,且不得少於董事席次	得少於二人,且不得少於董事席次
	五分之一,由股東會就獨立董事候	五分之一,其選任採候選人提名制
	選人名單中選任之。有關獨立董事	度,由股東會就獨立董事候選人名
	之專業資格、持股、兼職限制、提	單中選任之。有關獨立董事之專業
	名與選任方式及其他應遵行事 項,依證券主管機關之相關規定辦	資格、持股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事項,依證券
	理。	主管機關之相關規定辦理。
		獨立董事與非獨立董事一併進行
		選舉,分別計算當選名額。
第三十一條	本公司年度總決算如有盈餘,依法	本公司年度總決算如有盈餘,依法	配合公司法及相關法
えー	繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提	缴納稅捐,彌補累積虧損後,再提	規之規定修訂。
	百分之十為法定盈餘公積,但法定	百分之十為法定盈餘公積, 但法定
	盈餘公積已達本公司實收資本額	盈餘公積已達本公司實收資本額
	時,得不再提列,其餘再依法令規	時,得不再提列,其餘再依法令規
	定提列或迴轉特別盈餘公積;如尚	定提列或迴轉特別盈餘公積;如尚
	有盈餘併同期初未分配盈餘為可 分配盈餘,由董事會擬具盈餘分配	有盈餘併同期初未分配盈餘為可分 配盈餘,由董事會擬具盈餘分配案
	案提請股東會決議後分派股東股	提請股東會決議後分派股東股息紅
	息紅利。	利。
	公司得依財務、業務及經營面等因	公司得依財務、業務及經營面等因
	素考量,以不低於當年度可供分配	素考量,以不低於當年度可供分配
	盈餘之百分之十分配股東紅利,惟	盈餘之百分之十分配股東紅利,惟
	累積可供分配盈餘低於實收股本 3%時, 得不予分配; 前項股利發放	累積可供分配盈餘低於實收股本3% 時,得不予分配;前項股利發放得以
	得以現金股利或股票股利方式為	現金股利或股票股利方式為之,盈
	之,盈餘分派以現金股利為優先,	餘分派以現金股利為優先,亦得以
	亦得以股票股利分派,惟現金股利	股票股利分派,惟現金股利分派之
	分派之比例,不得低於股利總額之	比例,不得低於股利總額之百分之
	百分之十。	$+$ $\circ$
		前項分派之股東紅利,以發放現金 之方式為之者,授權董事會以董事
		三分之二以上之出席及出席董事過
		半數同意之決議行之,並報告股東
		會。
第三十六條	本章程訂立於中華民國六十五年	本章程訂立於中華民國六十五年一	增列修訂次數及日期。
	一月十九日,	月十九日,
	第一次修正於民國六十六年三月	第一次修正於民國六十六年三月一
	一日, (第二次至第三十六次略)	日, (第二次至第三十七次略)
	第三十七次修正於民國一〇六年	第三十八次修正於民國一〇八年
	六月二十八日。	六月二十一日。

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
$=$	資產範圍及定義:	資產範圍及定義:	配合國際財
		(一)本處理程序所稱資產,範圍如 (一)本處理程序所稱資產,範圍如 務報導準則
	$\top$ :	$\top$ :	第十六號租
	1. 略。	1. 略。	賃公報修訂
	2. 不動產(含土地、房屋及建築、	2. 不動產(含土地、房屋及建築、
	投資性不動產、土地使用權、	投資性不動產、營建業之存貨)
	營建業之存貨)及其他固定資	及設備。
	產。
	3. 略。	3. 略。
	4. 略。	4.略。
	5. 金融機構之債權(含應收款	5. 使用權資產
	項、買匯貼現及放款、催收款	6. 金融機構之債權(含應收款
	項)。	項、買匯貼現及放款、催收款
	6. 衍生性商品。	項)。
	7. 依法律合併、分割、收購或股	7. 衍生性商品。
	份受讓而取得或處分之資產。	8. 依法律合併、分割、收購或股
	8. 其他重要資產。	份受讓而取得或處分之資產。
		9. 其他重要資產。
	(二)定義:	(二)定義:
	1. 衍生性商品:指其價值由資產	1. 衍生性商品:指其價值由特定
	、利率、匯率、指數或其他利	利率、金融工具價格、商品價
	益等商品所衍生之遠期契約、	格、匯率、價格或費率指數、
	選擇權契約、期貨契約、槓桿	信用評等或信用指數、或其他
	保證金契約、交換契約,及上	變數所衍生之遠期契約、選擇
	述商品組合而成之複合式契約	權契約、期貨契約、槓桿保證
	等。所稱之遠期契約,不含保	金契約、交換契約,上述契約
	險契約、履約契約、售後服務	之組合,或嵌入衍生性商品之
	契約、長期租賃契約及長期進	組合式契約或結構型商品等。
	(銷)貨合約。	所稱之遠期契約,不含保險契

	原條文	新條文	修訂依據 及理由
條文		約、履約契約、售後服務契約、
		長期租賃契約及長期進(銷)貨
		契約。
	2. 依法律合併、分割、收購或股	2. 依法律合併、分割、收購或股
	份受讓而取得或處分之資產:	份受讓而取得或處分之資產:
	指依企業併購法、	指依企業併購法、金融控股公
	金融控股公司法、金融機構合	司法、金融機構合併法或其他
	併法或其他法律進行合併、分	法律進行合併、分割或收購而
	割或收購而取得或處分之資產	取得或處分之資產,或依公司
	, 或依公司法第一百五十六條	法第一百五十六條之三規定發
	第六項規定發行新股受讓他公	行新股受讓他公司股份者。
	司股份者。
	3. 關係人、子公司:應依證券發	3. 關係人、子公司:應依證券發
	行人財務報告編製準則規定認	行人財務報告編製準則規定認
	定之。	定之。
	4. 專業估價者:指不動產估價師	4. 專業估價者:指不動產估價師
	或其他依法律得從事不動產、	或其他依法律得從事不動產、
	其他固定資產估價業務者。	設備估價業務者。
	5. 略。	5. 略
	6. 略。	6. 略。
		7. 以投資為專業者:指依法律規
		定設立,並受當地金融主管機
		關管理之金融控公司、銀行、
		保險公司、票券金融公司、信 託業、經營自營或承銷業務之
		證券商、經營自營業務之期貨
		商、證券投資信託事業、證券
		投資顧問事業及基金管理公司
		8. 證券交易所:國內證券交易所
		, 指臺灣證券交易所股份有限

		新條文	修訂依據
條文	原條文		及理由
		公司;外國證券交易所,指任
		何有組織且受該國證券主管機
		關管理之證券交易市場。
		9. 證券商營業處所:國內證券商
		營業處所,指依證券商營業處
		所買賣有價證券管理辦法規定
		證券商專設櫃檯進行交易之處
		所;外國證券商營業處所,指
		受外國證券主管機關管理且得
		經營證券業務之金融機構營業
		處所。
四	資產估價程序:	資產估價程序:	配合國際財
	本公司取得或處分不動產或設備, 本公司取得或處分不動產、設備或務報導準則		第十六號租
	除與政府機關交易、自地委建、租 其使用權資產,除與國內政府機關		賃公報及法
	地委建或取得、處分供營業使用之 交易、自地委建、租地委建或取得、		令修訂
	機器設備者外,交易金額達公司實處分供營業使用之設備或其使用權 收資本額百分之二十或新臺幣三億 資產外,交易金額達公司實收資本
		元以上者及與關係人取得或處分資 額百分之二十或新臺幣三億元以上
		產,交易金額達總資產百分之十以 者及與關係人取得或處分資產,交
		上者,應於事實發生日前取得客觀 易金額達總資產百分之十以上者,
		公正且與交易雙方均非實質關係人 應於事實發生日前取得客觀公正且
		之專業估價者出具估價報告,並按 與交易雙方均非實質關係人之專業
		下列規定辦理。惟本公司經法院拍 估價者出具估價報告,並按下列規
		賣程序取得或處分資者,得以法院 定辦理。惟本公司經法院拍賣程序
		所出具之證明文件替代估價報告或 取得或處分資者,得以法院所出具
	簽證會計師意見。	之證明文件替代估價報告或簽證會
		計師意見。
		(一)因特殊原因須以限定價格、特 (一)因特殊原因須以限定價格、特
	定價格或特殊價格作為交易價	定價格或特殊價格作為交易價
	格之參考依據時,應請估價機	格之參考依據時,應請估價機

$\geq$

條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
	構分別評估正常價格及限定價	構分別評估正常價格及限定價
	格或特定價格之結果,且逐一	格或特定價格之結果,且逐一
	列示限定、特定或特殊之條件	列示限定、特定或特殊之條件
	及目前是否符合該條件,暨與	及目前是否符合該條件,暨與
	正常價格差異之原因與合理性	正常價格差異之原因與合理性
	並明確表示該限定價格、特定	並明確表示該限定價格、特定
	價格或特殊價格是否足以作為	價格或特殊價格是否足以作為
	買賣價格之參考。	買賣價格之參考。該項交易應
		先提經董事會決議通過;其嗣
		後有交易條件變更時,亦同。
		(二)交易金額達新臺幣十億元以 (二)交易金額達新臺幣十億元以
		上,應請二家以上之專業估價 上,應請二家以上之專業估價
	者估價。	者估價。
	(三)略。	(三)略。
	(四)略。	(四)略。
	(五)略。	$(\texttt{f})$ 略。
		(六)本公司取得之估價報告或會計
		師、律師或證券承銷商之意見
		書,該專業估價者及其估價人
		員、會計師、律師或證券承銷
		商應符合下列規定:
		1. 未曾因違反本法、公司法、
		銀行法、保險法、金融控股
		公司法、商業會計法,或有
		詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為,受
		一年以上有期徒刑之宣告確
		定。但執行完畢、緩刑期滿
		或赦免後已滿三年者,不在
		此限。
		2. 與交易當事人不得為關係人

$\hat{\mathbf{x}}$

條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
		或有實質關係人之情形。
		3. 公司如應取得二家以上專業
		估價者之估價報告,不同專
		業估價者或估價人員不得互
		為關係人或有實質關係人之
		情形。
		前項人員於出具估價報告或意
		見書時,應依下列事項辦理:
		(1)承接案件前,應審慎評估自
		身專業能力、實務經驗及獨
		立性。
		(2)查核案件時,應妥善規劃及
		執行適當作業流程,以形成
		結論並據以出具報告或意
		見書;並將所執行程序、蒐
		集資料及結論,詳實登載於
		案件工作底稿。
		(3)對於所使用之資料來源、參
		數及資訊等,應逐項評估其
		完整性、正確性及合理性,
		以做為出具估價報告或意
		見書之基礎。
		(4) 聲明事項,應包括相關人員
		具備專業性與獨立性、已評
		估所使用之資訊為合理與
		正確及遵循相關法令等事
		項。

$\sim$

$\bar{\zeta}$

條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
	第二節 取得或處分資產作業程序	第二節 取得或處分資產作業程序	配合國際財
E	作業程序:	作業程序:	務報導準則
	$(-)$ 略。	$(-)$ 略。	第十六號租
	(二)略。	$($ 二)略。	賃公報及法
	(三)略。	(三)略。	令修訂
	(四)略。	(四)略。
		(五)本公司取得或處分會員證或無 (五)本公司取得或處分無形資產或
	形資產交易金額達公司實收資	其使用權資產或會員證交易金
	本額百分之二十或新臺幣三億	額達公司實收資本額百分之二
	元以上者,除與政府機關交易	十或新臺幣三億元以上者,除
	外,應於事實發生日前洽請會	與國內政府機關交易外,應於
	計師依會計研究發展基金會所	事實發生日前洽請會計師依會
	發布之審計準則公報第二十號	計研究發展基金會所發布之審
	規定辦理,並就交易價格之合	計準則公報第二十號規定辦
	理性表示意見。	理,並就交易價格之合理性表
	前開(二)(四)(五)交易金額之	示意見。
	計算,應依第六點(一)規定辦	前開(二)(四)(五)交易金額之
	理,且所稱一年內係以本次交	計算,應依第六點(一)規定辦
	易事實發生之日為基準,往前	理,且所稱一年內係以本次交
	追溯推算一年,已依本程序第	易事實發生之日為基準,往前
	四點規定取得專業估價者出具	追溯推算一年,已依本程序第
	之估價報告或會計師意見部分	四點規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分
	免再計入。	免再計入。
		第三節 關係人交易
	第三節 關係人交易	(六)本公司向關係人取得或處分不 (六)本公司向關係人取得或處分不
	動產或與關係人取得或處分不	動產或其使用權資產,或與關
	動產外之其他資產且交易金額	係人取得或處分不動產或其使
	達公司實收資本額百分之二	用權資產外之其他資產且交易
	十、總資產百分之十或新臺幣	金額達公司實收資本額百分之
	三億元以上者,除買賣公債、	二十、總資產百分之十或新臺

		新條文	修訂依據
條文	原條文		及理由
	附買回、賣回條件之債券、申	幣三億元以上者,除買賣國內
	購或買回國內證券投資信託投	公債、附買回、賣回條件之債
	資信託事業發行之貨幣市場基	券、申購或買回國內證券投資
	金外,應將下列資料,提交董	信託投資信託事業發行之貨幣
	事會通過及監察人承認,始得	市場基金外,應將下列資料,
	簽訂交易契約及支付款項:	提交董事會通過及監察人承
		認,始得簽訂交易契約及支付
		款項:
	1.略。	1.略。
	2.略。	2. 略。
	3. 向關係人取得不動產,依本	3. 向關係人取得不動產或其使
	程序第五點(七)及(八)之評	用權資產,依本程序第五點
	估預定交易條件合理性之相	(七)及(八)之評估預定交易
	關資料。	條件合理性之相關資料。
	4.略。	4.略。
	5. 略。	5. 略。
	6. 略。	6. 略。
	7.略。	7. 略。
	此交易金額之計算,應依本程	此交易金額之計算,應依本程
	序第六點(一)規定辦理,且稱	序第六點(一)規定辦理,且稱
	一年內係以本次交易事實發生	一年內係以本次交易事實發生
	之日為基準,往前追溯推算一	之日為基準,往前追溯推算一 年,已依前開(六)規定提交董
	年,已依前開(六)規定提交董	事會通過及監察人承認部分免
	事會通過及監察人承認部分免 再計入。	再計入。
	本公司或子公司間, 取得或處	本公司與子公司,或其直接或
	分供營業使用之設備,董事會	間接持有百分之百已發行股份
	得授權董事長在交易金額達公	或資本總額之子公司彼此間取
	司實收資本額百分之二十或新	得或處分供營業使用之設備或
	台幣五億元以內先行決行,事	其使用權資產、不動產使用權
	後再提報最近期之董事會追	資產,董事會得授權董事長在

$\sim$

	原條文	新條文	修訂依據
條文			及理由
	認。	交易金額達公司實收資本額百
	已設置獨立董事者,依前項規	分之二十或新台幣五億元以內
	定提報董事會討論時,應充分	先行決行,事後再提報最近期
	考量各獨立董事之意見,獨立	之董事會追認。
	董事如有反對意見或保留意	已設置獨立董事者,依前項規
	見,應於董事會議事錄載明。	定提報董事會討論時,應充分
		考量各獨立董事之意見,獨立
		董事如有反對意見或保留意見
		,應於董事會議事錄載明。
	(七)本公司向關係人取得不動產,	(七)本公司向關係人取得不動產或
	應按下列方法評估交易成本之	其使用權資產,應按下列方法
	合理性:	評估交易成本之合理性:
	1.略。	1.略。
	2. 略。	2.略。
	3. 合併購買同一標的之土地及	3. 合併購買或租賃同一標的之
	房屋者,得就土地及房屋分	土地及房屋者,得就土地及
	別按前項所列任一方法評估	房屋分別按前項所列任一方
	交易成本。	法評估交易成本。
	4. 本公司向關係人取得不動產	4. 本公司向關係人取得不動產
	,依第1點及第2點規定評	或其使用權資產,依第1點
	估不動產成本,並應洽請會	及第2點規定評估不動產或
	計師複核及表示具體意見。	其使用權資產成本,並應洽
		請會計師複核及表示具體意
		見。
	5. 本公司向關係人取得不動產	5. 本公司向關係人取得不動
	, 有下列情形之一者, 應依	產或其使用權資產,有下列
	(六)之規定辦理,不適用前4	情形之一者,應依(六)之規
	點規定:	定辦理,不適用前4點規定:
	(1)關係人係因繼承或贈與	(1)關係人係因繼承或贈與
	而取得不動產。	而取得不動產或使用權
	(2)關係人訂約取得不動產	資產。

	原條文	新條文	修訂依據
條文			及理由
	時間距本交易訂約日已	(2)關係人訂約取得不動產
	逾五年。	或使用權資產時間距本
	(3)與關係人簽訂合建契約	交易訂約日已逾五年。
	或自地委建、租地委建等	$(3)$ 略。
	委請關係人興建不動產	(4) 本公司與子公司, 或其
	而取得不動產。	直接或間接持有百分之
		百已已發行股份或資本
		總額之子公司彼此間, 取得供營業使用之不動
		產使用權資產。
		(八)本公司依(七)第1點及第2點 (八)本公司依(七)第1點及第2點
	規定評估結果均較交易價格為	規定評估結果均較交易價格為
	低時,應依(九)之規定辦理。	低時,應依(九)之規定辦理。
	但如因下列情形,並提出客觀	但如因下列情形,並提出客觀
	證據及取具不動產專業估價者	證據及取具不動產專業估價者
	與會計師之具體合理性意見	與會計師之具體合理性意見
	者,不在此限:	者,不在此限:
	1. 關係人係取得素地或租地再行	1. 關係人係取得素地或租地再行
	興建者, 得舉證符合下列條件	興建者,得舉證符合下列條件
	之一者:	之一者:
	$(1)$ 略。	$(1)$ 略。
	(2)同一標的房地之其他樓層	(2)同一標的房地之其他樓層
	或鄰近地區一年內之其他	或鄰近地區一年內之其他
	非關係人成交案例,其面積	非關係人 交易 案例,其面積
	相近,且交易條件經按不動	相近,且交易條件經按不動
	產買賣慣例應有之合理樓	產買賣或租賃慣例應有之
	層或地區價差評估後條件	合理樓層或地區價差評估
	相當者。	後條件相當者。
	(3)同一標的房地之其他樓層
	一年內之其他非關係人租
	賃案例,經按不動產租賃慣

	原條文	新條文	修訂依據
條文			及理由
	例應有之合理樓層價差推
	估其交易條件相當者。 2. 本公司舉證向關係人購入之	2. 本公司舉證向關係人購入之不
		動產或租賃取得不動產使用權
	不動產,其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人成	資產,其交易條件與鄰近地區
	交案例相當且面積相近者。	一年內之其他非關係人交易案
		例相當且面積相近者。
	前項所稱鄰近地區成交案例,以	前項所稱鄰近地區交易案例,以
	同一或相鄰街廓且距離交易標	同一或相鄰街廓且距離交易標的
	的物方圆未逾五百公尺或其公	物方圓未逾五百公尺或其公告現
	告現值相近者為原則;所稱面積	值相近者為原則;所稱面積相
	相近,則以其他非關係人成交案	近,則以其他非關係人成交案例
	例之面積不低於交易標的物面	之面積不低於交易標的物面積百
	積百分之五十為原則;所稱一年	分之五十為原則;所稱一年內係
	內係以本次取得不動產事實發	以本次取得不動產或其使用權資
	生之日為基準,往前追溯推算一	產事實發生之日為基準,往前追
	年。	溯推算一年。
		(九)本公司向關係人取得不動產, (九)本公司向關係人取得不動產或
	如經按(七)及(八)規定評估結	其使用權資產,如經按(七)及
	果均較交易價格為低者,應辦	(八)規定評估結果均較交易價
	理下列事項:	格為低者,應辦理下列事項:
	1. 應就不動產交易價格與評估	1. 應就不動產或其使用權資產
	成本間之差額,依證券交易	交易價格與評估成本間之差
	法第四十一條第一項規定提	額,依證券交易法第四十一
	列特別盈餘公積,不得予以	條第一項規定提列特別盈餘
	分派或轉增資配股。對公司	公積,不得予以分派或轉增
	之投資採權益法評價之投資	資配股。對公司之投資採權
	者如為公開發行公司,亦應	益法評價之投資者如為公開
	就該提列數額按持股比例依	發行公司,亦應就該提列數
	證券交易法第四十一條第一	額按持股比例依證券交易法
	項規定提列特別盈餘公積。	第四十一條第一項規定提列

	原條文	新條文	修訂依據
條文			及理由
		特別盈餘公積。
	2. 略。	2. 略。
	3略。	3. 略。
	4. 本公司經依前項規定提列特	4. 本公司經依前項規定提列特
	别盈餘公積者,應俟高價購入	别盈餘公積者,應俟高價購入
	之資產已認列跌價損失或處	或承租之資產已認列跌價損
	分或為適當補償或恢復原	失或處分或終止租約或為適
	狀,或有其他證據確定無不合	當補償或恢復原狀,或有其他
	理者,並經行政院金融監督管	證據確定無不合理者,並經行
	理委員會(以下簡稱本會)同	政院金融監督管理委員會(以
	意後,始得動用該特別盈餘公	下簡稱本會)同意後,始得動
	積。	用該特別盈餘公積。
	5. 本公司向關係人取得不動	5. 本公司向關係人取得不動產
	產,若有其他證據顯示交易	或其使用權資產,若有其他
	有不合營業常規之情事者,	證據顯示交易有不合營業常
	亦應依前4點規定辦理。	規之情事者,亦應依前4點
		規定辦理。
	第四節 從事衍生性商品交易	第四節 从事衍生性商品交易
		(十二)本公司從事衍生性金融商品 (十二)本公司從事衍生性金融商品
	授權額度及層級:	授權額度及層級:
	1. 略。	1. 略。
	2. 定期評估及異常處理:	2. 定期評估及異常處理:
	(1)衍生性商品交易所持有之部	(1)衍生性商品交易所持有之部
	位至少每週應評估一次,惟	位至少每週應評估一次,惟
	若為業務需要辦理之避險性	若為業務需要辦理之避險性
	交易至少每月應評估二次,	交易至少每月應評估二次,
	其評估報告應呈送董事會授	其評估報告應送董事會授權
	權之高階主管人員。	之高階主管人員。
	$(2)(3)$ 咯。	$(2)(3)$ 咯。
	【第(十)款至第(十一)款】略。	【第(十)款至第(十一)款】略。
	【第(十三)款】略。	【第(十三)款】略。

	原條文	新條文	修訂依據 及理由
條文	第三章、資訊公開	第三章、資訊公開	配合國際財
六	公告申報標準及程序:	公告申報標準及程序:	務報導準則
		(一)本公司取得或處分資產,有下 (一)本公司取得或處分資產,有下	第十六號租
	列情形者,應由執行單位應將	列情形者,應由執行單位應將	賃公報及法
	交易資料送交財務部,由財務	交易資料送交財務部,由財務	令修訂
	部於事實發生之即日起算二日	部於事實發生之即日起算二日
	內將相關資訊傳送金融監督管	內將相關資訊傳送金融監督管
	理委員會指定網站辦理公告申	理委員會指定網站辦理公告申
	報:	報:
	1. 向關係人取得或處分不動產	1. 向關係人取得或處分不動產
	, 或與關係人為取得或處分	或其使用權資產,或與關係
	不動產外之其他資產且金額	人為取得或處分不動產或其
	達公司實收資本額百分之二	使用權資產外之其他資產且
	十、總資產百分之十或新臺	金額達公司實收資本額百分
	幣三億元以上。但買賣公債	之二十、總資產百分之十或
	或附買回、賣回條件之債	新臺幣三億元以上。但買賣
	券、申購或買回國內證券投	國內公債或附買回、賣回條
	資信託事業發行之貨幣市場	件之債券、申購或買回國內
	基金,不在此限。	證券投資信託事業發行之貨
		幣市場基金,不在此限。
	2.略。	2. 略。 3. 略。
	3. 略。	4. 取得或處分之資產種類屬供
	4. 取得或處分之資產種類屬供	營業使用之設備或其使用權
	營業使用之設備,且其交易 對象非為關係人,交易金額	資產,且其交易對象非為關
	並達下列規定之一:	係人,交易金額並達下列規
		定之一:
	$(1)$ 略。	$(1)$ 略。
	$(2)$ 略。	$(2)$ 略。
	5. 經營營建業務之公開發行公	5. 經營營建業務之取得或處分
	司取得或處分供營建使用之	供營建使用之不動產或其使

	原條文	新條文	修訂依據
條文			及理由
	不動產且其交易對象非為關	用資產且其交易對象非為關
	係人, 交易金額未達新臺幣	係人,交易金額達新臺幣五
	五億元以上。	億元以上;倘若實收資本額
		達新臺幣一百億元以上,處
		分自行興建完工建案之不動
		產,且交易對象非為關係人
		者,交易金額為達新臺幣十
		億元以上。
	6. 以自地委建、租地委建、合	6. 以自地委建、租地委建、合
	建分屋、合建分成、合建分	建分屋、合建分成、合建分
	售方式取得不動產,公司預	售方式取得不動產,且其交
	計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。	易對象非為關係人,公司預 計投入之交易金額達新臺幣
		五億元以上。
	7. 除前6款以外之資產交易、	7. 除前6款以外之資產交易、
	金融機構處分債權或從事大	金融機構處分債權或從事大
	陸地區投資,其交易金額達公	陸地區投資,其交易金額達
	司實收資本額百分之二十或	公司實收資本額百分之二十
	新臺幣三億元以上。但下列情	或新臺幣三億元以上。但下
	形不在此限:	列情形不在此限:
	(1)買賣公債。	(1)買賣國內公債。
	(2)以投資為專業,於海內外	(2)以投資為專業,於海內外
	证券交易所或证券商营业	证券交易所或证券商营
	处所所為之有價證券買賣	业处所所為之有價證券
	,或於國內初級市場認購	買賣,或於國內初級市場
	募集發行之普通公司債及	認購募集發行之普通公
	未涉及股權之一般金融債	司債及未涉及股權之一
	券,或證券商因承銷業務	般金融債券(不含次順位
	需要、擔任興櫃公司輔導	債券),或申購或買回證
	推薦證券商依財團法人中	券投資信託基金或期貨
	華民國證券櫃買賣中心規	信託基金,或證券商因承

條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
	定認購之有價證券。	銷業務需要、擔任興櫃公
		司輔導推薦證券商依財
		團法人中華民國證券櫃
		買賣中心規定認購之有
		價證券。
	$(3)$ 略。	$(3)$ 略。
	前項交易金額依下列方式計	前項交易金額依下列方式計
	算之:	算之:
	1. 每筆交易金額。	1. 略。
	2. 一年內累積與同一相對人	2.略。
	或處分同一性質標的交易
	之金額。
	3. 一年內累積取得或處分(取	3. 一年內累積取得或處分(
	得、處分分別累積)同一開	取得、處分分別累積)同
	發計畫不動產之金額。	一開發計畫不動產或其使
		用權資產之金額。
	4. 略	4. 略。
	(二)略。	(二)略。
	(三)略。	(三)略。
		(四)本公司取得或處分資產,應將 (四)本公司取得或處分資產,應將
	相關契約、議事錄、備查簿、	相關契約、議事錄、備查簿、
	估價報告、會計師、律師或證	估價報告、會計師、律師或證
	券承銷商之意見書備置於本公	券承銷商之意見書備置於公
	司,除其他法律另有規定者	司,除其他法律另有規定者
	外,至少保存五年。	外,至少保存五年。
	(五)略。	(五)略。

$\label{eq:3.1} \mu_{\rm c} = \mu_{\rm c} \left( \frac{1}{\mu_{\rm c}} \right) \left( \frac{1}{\mu_{\rm c}} \right) \left( \frac{1}{\mu_{\rm c}} \right)$

$\mathbb{R}^2$

資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

條文	原條文	修訂後條文	修訂依據及理由
第二條		得貸予資金對象與資金貸與他人之評 得貸予資金對象與資金貸與他人之評估 配合法令修訂
	估標準	標準
	一、得贷與資金之對象	一、得貸與資金之對象
	(一)與本公司有業務往來的公司	(一)與本公司有業務往來的公司或
	或行號。	行號。
	(二)有短期融通資金之必要的公	(二)有短期融通資金之必要的公司
	司或行號。所稱短期,係指	或行號。所稱短期,係指一年
	一年或一營業週期(以較長	或一營業週期(以較長者為準)
	者為準)之期間。	之期間。
	本公司直接及間接持有表決權百	本公司直接及間接持有表決權百分
	分之百國外公司間從事資金貸與	之百國外公司間或本公司直接及間
	,其融通期間以不超過五年為原	接持有表決權股份百分之百之國外
	則。	公司對本公司從事資金貸與,其融
		通期間以不超過五年為原則。
	二、略	二、略
第四條	資金貸與總額及個別對象之限額	資金貸與總額及個別對象之限額 一、略。	配合法令修訂
	一、略。 二、略。	二、略。
	三、略。	三、略。
	四、略。	四、略。
	前項所稱一定額度,除符合本條第三	前項所稱一定額度,除符合本條第三項
	項規定者外,本公司或子公司對單一	規定者外,本公司或子公司對單一企業
	企業之資金貸與之授權額度不得超過	之資金貸與之授權額度不得超過該公司
	該公司最近期財務報表淨值百分之十 最近期財務報表淨值百分之十。
	本公司直接及間接持有表決權股份百	本公司直接及間接持有表決權股份百分
	分之百之國外公司間,從事資金貸與	之百之國外公司間或本公司直接及間接
	, 個別貸與金額與總貸與金額皆以不	持有表決權股份百分之百之國外公司對
	超過貸與企業之淨值為限。	公開發行公司從事資金貸與,個別貸與
		金額與總貸與金額皆以不超過貸與企業
		之淨值為限。
		公司負責人違反規定時,應與借用人連
		帶負返還責任;如公司受有損害者,亦
		亦應由其負損害責任。

條文	原條文	修訂後條文	修訂依據及理由
	第十一條 公告申報程序	公告申報程序	酌作文字修訂
	一、略。	一、略。
	二、略	二、略
		子公司非屬國內公開發行公司者,該 子公司非屬國內公開發行公司者,該子
		子公司有第二項第三款應公告申報之 公司有第二項第三款應公告申報之事
	事項,由本公司為之。	項,由本公司為之。
		本辦法所稱事實發生日,係指交易簽 本辦法所稱事實發生日,係指簽約日、
		約日、付款日、董事會決議日或其他 付款日、董事會決議日或其他足資確定
		足資確定交易對象及交易金額之日等資金貸與對象及金額之日等日期孰前
	日期孰前者。	者。
		第十五條 本程序經董事會通過後,送各監察人 本程序經董事會通過後,送各監察人並 配合法令修訂
	並提報股東會同意後實施。	提報股東會同意後實施。
		提報董事會討論時,應充分考量各董 提報董事會討論時,應充分考量各董事
	事之意見,並將其同意或反對之意見	之意見,如有董事表示異議,且有紀錄
	及理由列入董事會紀錄,將其異議併	或書面聲明者,應將其異議併送各監察
	送各監察人及提報股東會討論,修正	人及提報股東會討論, 修正時亦同。
	時亦同。	提報董事會討論時,應充分考量各獨立
		董事之意見,獨立董事如有反對意見或
		保留意見,應於董事會議事錄載明。

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背書保證施行辦法修訂前後條文對照表

條文	原條文	修正後條文	修訂依據及理由
第五條	辦理背書保證之額度及規範:	辦理背書保證之額度及規範:	配合法令修訂。
	一、略。	一、略。
	二、略。	二、略。
	三、略。	三、略。
	四、略。	四、略。
	五、背書保證金額因據以計算限額之 五、背書保證金額因據以計算限額之
	基礎變動致超過所訂額度,或背	基礎變動致超過所訂額度,或背
	書保證對象原符合第三條規定而	書保證對象原符合第三條規定而
	嗣後不符規定時,對超限部份或	嗣後不符規定時,對超限部份或
	該對象背書保證金額,應訂定改	該對象背書保證金額,應訂定改
	善計劃,將相關改善計劃送各監	善計劃,將相關改善計劃送各監
	察人,並依計劃時程完成改善,	察人及獨立董事,並依計劃時程
	背書保證事項應先經董事會決議	完成改善,背書保證事項應先經
	同意後為之,並將辦理情形報股	董事會決議同意後為之,並將辦
	東會備查。	理情形報股東會備查。
	子公司股票無面額或每股面額非屬新子公司股票無面額或每股面額非屬新
	臺幣十元者,依前項第三款規定計算 臺幣十元者,依前項第三款規定計算 之實收資本額,應以股本加計資本公 之實收資本額,應以股本加計資本公
	積-發行溢價之合計數為之。	積-發行溢價之合計數為之。
第九條		背書保證餘額達下列標準之一者,應 背書保證餘額達下列標準之一者,應 酌作文字修訂及
	於事實發生日之即日起算二日內公告	於事實發生日之即日起算二日內公告 配合法令修訂。
	申報:	申報:
	一、略。	一、略。
	二、略。	二、略。
		三、本公司及子公司對單一企業背書 三、本公司及子公司對單一企業背書
	保證餘額達新臺幣一千萬元以上	保證餘額達新臺幣一千萬元以上
	且對其背書保證、長期性質之投	且對其背書保證、採用權益法之
	資及資金貸與餘額合計數達本公	投資帳面金額及資金貸與餘額合
	司最近期財務報表淨值百分之三	計數達本公司最近期財務報表淨
	十以上。	值百分之三十以上。
	四、略	四、略。
		本辦法所稱事實發生日,係指交易簽本辦法所稱事實發生日,係指簽約 約日、付款日、董事會決議日或其他 日、付款日、董事會決議日或其他足
		足資確定交易對象及交易金額之日等資確定背書保證對象及金額之日等日
	日期孰前者。	期孰前者。

條文	原條文	修正後條文	修訂依據及理由
	第十一條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核	本公司內部稽核人員應至少每季稽核	配合法令修訂。
	背書保證作業程序執行情形,並作成	昔書保證作業程序執行情形,並作成
	書面紀錄,如發現重大違規情事,應	書面紀錄,如發現重大違規情事,應
	即以書面通知各監察人。	即以書面通知各監察人及獨立董事。
第十五條	本程序經董事會通過後,送各監察人	本程序經董事會通過後,送各監察人 配合法令修訂。
	並提報股東會同意後實施。	並提報股東會同意後實施。
	如有董事表示異議且有紀錄或書面聲	如有董事表示異議且有紀錄或書面聲
	明者,公司應將其異議併送各監察人 明者,公司應將其異議併送各監察人
	及提報股東會討論,修正時亦同。	及提報股東會討論,修正時亦同。
		提報董事會討論時,應充分考量各獨 提報董事會討論時,應充分考量各獨
		立董事之意見,並將其同意或反對之 立董事之意見,獨立董事如有反對意
		明確意見及反對之理由列入董事會紀 見或保留意見,應於董事會議事錄載
	錄。	明。

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