RECTRON — AGM Information 2019

Jul 3, 2019

股票代號：2302

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麗正國際科技股份有限公司

108 年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國108年6月21日
地點：新北市土城區中山路七十一號
（本公司三樓禮堂）

目 錄

會議議程 ................................................................  1
報告事項 ................................................................  2
承認事項 ................................................................  3
討論事項 ................................................................  5
選舉事項 ................................................................  6
其他議案 ................................................................  7
臨時動議 ................................................................  7

附 件

一、107 年度營業報告書................................................... 8
二、107 年度監察人查核報告書............................................. 10
三、107 年度會計師查核報告書及財務報表（暨合併財務報表）................. 12
四、公司章程 ............................................................ 30
五、「公司章程」修訂條文前後條文對照表 .................................. 36
六、取得或處分資產處理程序 .............................................. 38
七、「取得或處分資產處理程序」修訂條文前後條文對照表 .................... 49
八、資金貸與他人作業程序 ................................................ 63
九、「資金貸與他人作業程序」修訂條文前後條文對照表 ...................... 66
十、背書保證施行辦法 .................................................... 68
十一、「背書保證施行辦法」修訂條文前後條文對照表 ........................ 71
十二、股東會議事規則 .................................................... 73
十三、董事及監察人選舉辦法 .............................................. 75
十四、董事及監察人持股情形 .............................................. 76
十五、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 ........ 77

麗正國際科技股份有限公司 一０八年股東常會會議議程

• 時間： 中華民國108 年6 月21 日(星期五)上午九時正

• 地點： 新北市土城區中山路七十一號(本公司三樓禮堂)

• 一、宣布開會（報告出席股數）

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• （一）107 年度營業報告書。

• （二）107 年度監察人查核報告書。

• （三）107 年度員工酬勞及董監事酬勞報告。

四、承認事項

• （一）107 年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表)案。

• （二）107 年度盈虧撥補案。

五、討論事項

• （一）修訂本公司「公司章程」案。

• （二）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• （三）修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案。

• （四）修訂本公司「背書保證施行辦法」部份條文案。

• 六、選舉事項：董事及監察人全面改選案。

• 七、其他議案：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• 八、臨時動議

• 九、散 會

-1-

報告事項

• 一、107 年度營業報告書。

• 說明：107 年度營業報告書，請參閱議事手冊附件一（第8 頁～第9 頁）。

• 二、107 年度監察人查核報告書。

• 說明：監察人查核報告書，請參閱議事手冊附件二（第10 頁）。

• 三、107 年度員工酬勞及董監事酬勞。

• 說明：一、依公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一作為員工酬 勞，不高於百分之二作為董監酬勞。本公司107 年度盈餘因彌補虧損，故不 提撥員工酬勞及董監事酬勞。

  • 二、本案業經108 年3 月31 日薪資報酬委員會審議通過，依法提請董事會決議。

-2-

承認事項

第一案：董事會提

• 案 由：107 年度營業報告書及財務報表 (含合併財務報表) 案。

• 說 明：一、本公司107 年度財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所陳 宗哲會計師及賴麗真會計師查核完竣，連同營業報告書送請監察人查核竣事， 並出具書面查核報告在案。

• 二、營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱議事手冊附件一（第 8 頁～第9 頁）及附件三（第12 頁～第29 頁）。

• 三、敬請 承認。

• 決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：107 年度盈虧撥補案。

• 說 明：一、本公司107年度盈虧撥補表經董事會通過後，將送請監察人查核竣事，並於本年 度股東常會提請承認。

• 二、本公司107 年度盈餘因彌補累積虧損，故本公司107 年度不予分配股東紅利。

• 三、107 年度盈虧撥補表請參閱議事手冊第4 頁。

• 四、敬請 承認。

-3-

麗正國際科技股份有限公司

盈虧撥補表
民國107年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初待彌補虧損	(33,989,131)
加：
精算損益變動數	(1,007,142)
出售公允價值衡量之金融資產	530,935
本年度稅後淨利	27,652,691
期末待彌補虧損	(6,812,647)

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負責人：林怡岑              經理人：林怡岑              主辦會計：林瑞萍

決 議：

-4-

討論事項

第一案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「公司章程」案。

• 說 明：一、為強化公司治理及提升公司經營管理需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條 文。

• 二、「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊附件五(第36 頁)。 三、敬請 討論。

決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。

• 說 明：一、依金融監督管理委員會107 年11 月26 日金管證發字第1070341072 號函規定， 擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊附件七(第 49 頁)。

• 三、敬請 討論。

• 決 議：

第三案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文案。

• 說 明：一、依金融監督管理委員會108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號函規定，擬 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文。

• 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊附件九(第 66 頁)。

• 三、敬請 討論。

• 決 議：

第四案：董事會提

• 案 由：修訂本公司「背書保證施行辦法」部份條文案。

• 說 明：一、依金融監督管理委員會108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號函規定，擬 修訂本公司「背書保證施行辦法」部份條文。

• 二、「背書保證施行辦法」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊附件十一(第71 頁)。

• 三、敬請 討論。

• 決 議：

-5-

選舉事項

(董事會提）

• 案 由：董事及監察人全面改選案。

• 說 明：一、本公司現任董事及監察人任期原於108 年6 月27 日屆滿，按公司法第195 條、 第217 條規定，任期屆滿而不及改選時，得延長職務至改選董事、監察人就任 時止。

• 二、依本公司章程第16 條及24 條規定，應選董事7 席（含獨立董事2 席），監察 人2 席，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。

• 三、新選出之董事及監察人，自選舉產生之股東常會會議結束後即刻就任，任期三 年，自108 年6 月21 日貣至111 年6 月20 日止。

四、董事(含獨立董事)及監察人候選人名單如下：

被提 名人 類別	戶號	被提名人	身份證字號	學歷	經歷	現職	持有股份數 額 (單位：股)	是否已連續擔任 三屆獨立董事
董事	067437	瑞業興業股份 有限公司代表 人：林怡岑	A22563****	碩士	麗正國際科技股份有限 公司董事長兼總經理	麗正國際科技股份 有限公司董事長兼 總經理	42,788,288	不適用
董事	067437	瑞業興業股份 有限公司代表 人：林文騰	A12307****	大專	麗正國際科技股份有限 公司董事長 麗正國際科技股份有限 公司董事	麗正國際科技股份 有限公司董事		不適用
董事	067437	瑞業興業股份 有限公司代表 人：劉德明	T12132****	大專	麗正國際科技股份有限 公司董事兼電子事業部 副總經理	麗正國際科技股份 有限公司董事兼電 子事業部副總經理		不適用
董事	067437	瑞業興業股份 有限公司代表 人：林瑞萍	F22177****	大學	安侯建業聯合會計師事 務所審計經理 麗正國際科技股份有限 公司董事兼總管理處副 總經理	麗正國際科技股份 有限公司董事兼總 管理處副總經理		不適用
董事	067437	瑞業興業股份 有限公司代表 人：劉鳳琴	H20082****	大學	麗正國際科技股份有限 公司董事	麗正國際科技股份 有限公司董事		不適用
獨立 董事		林瑞圖	Y12009****	大學	立法委員 台北市市議員 麗正國際科技股份有限 公司獨立董事	台北市市議員 麗正國際科技股份 有限公司獨立董事	0	否
獨立 董事		徐珮菱	L22227****	博士	銘傳大學兼任講師 中信金融管理學院專任 助理教授 中信金融管理學院稽核 立法院國會助理(公費) 麗正國際科技股份有限 公司獨立董事	中信金融管理學院 專任助理教授 麗正國際科技股份 有限公司獨立董事	0	否
監察 人		葛俊人	Q12086****	碩士	凌天航空副董事長 麗正國際科技股份有限 公司監察人	麗正國際科技股份 有限公司監察人	0	不適用
監察 人	000777 58	林豊淳	A12429****	大學	麗正國際科技股份有限 公司監察人	麗正國際科技股份 有限公司監察人	1,500,000	不適用

-6-

• 五、本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法為之，請參閱議事手冊附件十三(第 75 頁)

六、敬請  選舉。

選舉結果：

其他議案

(董事會提）

• 案 由：解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。（董事會提）

• 說 明：一、依公司法第209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」。

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除新選任之董事及 其代表人競業禁止之限制。

• 三、敬請 討論。

• 決 議：

臨時動議

散 會

-7-

附件一

麗正國際科技股份有限公司 營業報告書

一、 107 年度之營業結果

1. 財務收支及獲利能利分析：

由於本公司持續積極調整客群結構，聚焦於利基較高客層開發及自動化製程精 進，因此本公司 107 年度整體營業收入 520,371 千元，較 106 年度 449,641 千元增加 70,730 千元，增長 16% ， 107 年度營業毛利 176,784 千元較 106 年度 146,110 千元增長 30,674 千元，增長 21% ；且在持續簡化組織運作及樽節開支效應下， 107 年整體管銷 由 106 年度 168,834 千元減少至 162,774 千元，故 107 年度本業獲利 14,010 千元較 106 年虧損 22,724 千元大幅改善，加上 107 年人民幣及台幣強勢貶值效益產生匯兌收益， 因此 107 年稅後獲利 27,653 千元，優於 106 年度虧損 33,989 千元。

2. 研究發展方向

近年因物聯網、電動車等新科技，市場大幅增加對半導體分離式元件的需求，本
公司已投入相關資源並積極進行供應鏈整合以滿足終端需求之產品，期以提升公司自
有品牌產品競爭力，增加本公司獲利。

二、108 年度營業計畫概要

1.經營方針及目標

近年總體經濟詭譎多變，中美貿易戰、英國脫歐及美國聯準會縮表政策等重大經
濟事件持續影響全球經濟成長動能，加上全球經濟復甦高原期已過，多數地區經濟成
長趨緩，尤其中國大陸受貿易戰影響，整體經濟成長顯著放緩，使得108年經營方向
頇更趨謹慎。

本公司108年度經營方針為提升品質、價格、交期之競爭力，漸進式投資製程自
動化，提升生產效能，朝精實製程發展；在市場佈局除致力於歐美高階產品市場開發
外，並著眼於東南亞新經濟開發區市場開發，在產品應用面上，鑒於車用市場仍為市
場未來主流趨勢，尤以電動能源車應用，將為本公司著眼耕耘重點，期以增加公司營
收規模與挹注獲利。

2.預期銷售數量及其依據

本公司108 年預計銷售數量較107 年成長約10%，主因為108 全球經濟景氣多變，
相對需求保守，雖力求新市場開發耕耘與布局，但預計整體出貨量較去年小幅成長。

-8-

• 3.重要之產銷政策

  • (1)持續對銷售區域客戶建立VMI 倉及Hub 倉，藉以加速存貨流通速度，降低運輸成 本。

  • (2)擴大建立終端客戶技術服務團隊，以率先掌握終端需求，提升產品研發效能。 (3)優化產品組合及定價策略。

• 三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

就外部競爭環境而言，由於整流二極體產業進入障礙低，加上近年中國地區自有產
製能力已漸成熟，競爭日益激烈，公司將持續投入電動車充電樁新能源產品之研發及市
場開拓，並強化全球通路布局，以擴增營業規模。就總體經營環境而言，受到全球經濟
環境影響，成長力道趨緩，但整流二極體應用廣泛，但預估市場仍可緩長，本公司以提
升品質、價格及交期之競爭力，導入生產自動化，以因應總體經營環境之變化。此外，
近年兩岸投資、大陸稅法及全球稅務資訊流通規範力道趨嚴下，已漸影響全球價值鏈之
建構，本公司將隨相關價值鏈之變動調整相關產銷運作。

今後，本公司將持續努力，以不斷求新求變的精神，認真踏實的做好每個產品，充
分發展公司的核心專長領域，不斷提昇公司的各項競爭力，以期股東權益最大化，對
所有客戶、供應商、股東及全體員工長久以來的支持，在此敬上最誠摯的謝意。

負責人： 林怡岑

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經理人：林怡岑主辦會計：林瑞萍

-9-

附件二

麗正國際科技股份有限公司

監察人查核報告書

    茲准

董事會造送本公司107年度財務報表(暨合併財務報表)，業經安侯建業聯合會計
師事務所陳宗哲會計師及賴麗真會計師查核竣事，連同營業報告書，經本監察
人查核完竣認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定，報請 鑒察。

    此致

麗正國際科技股份有限公司108 年股東常會

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                                監察人：葛俊人

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監察人：林豊淳

中華民國108年3月15日

-10-

麗正國際科技股份有限公司 監察人查核報告書

    茲准

董事會造送本公司107度盈虧撥補案，經本監察人等會同查核完竣，認為尚無不
符，爰依公司法第二一九條之規定，繕具報告如上。

    此致

麗正國際科技股份有限公司108 年股東常會

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監察人：葛俊人

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監察人：林豊淳

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附件三

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

-12-

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG network of independent member -21firms affiliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

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附件四

麗正國際科技股份有限公司章程(修訂前)

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法所定股份有限公司之規定組織之，定名為『麗正國際科技股份有
限公司』。

第二條：本公司之業務如下：

(一)CC01080 電子零組件製造業。

• (二)F119010 電子材料批發業。

(三)F219010 電子材料零售業。

(四)F113030 精密儀器批發業。

(五)F213040 精密儀器零售業。

(六)F401010 國際貿易業。

(七)I301010 資訊軟體服務業。

(八)I301020 資料處理服務業。

(九)I301030 電子資訊供應服務業。

(十)F118010 資訊軟體批發業。

(十一)F218010 資訊軟體零售業。

(十二)E605010 電腦設備安裝業。

(十三)E604010 機械安裝業。

(十四)CC01060 有線通信機械器材製造業。

(十五)F113020 電器批發業。

(十六)F213010 電器零售業。

(十七)F113070 電信器材批發業。
(十八)F213060 電信器材零售業。
(十九)H701010 住宅及大樓開發租售業。
(二十)H701020 工業廠房開發租售業。
(二十一)H701040 特定專業區開發業。
(二十二)H701050 投資興建公共建設業。
(二十三)I102010 投資顧問業。
(二十四)I103060 管理顧問業。

(二十五)CB01030 污染防治設備製造業。
(二十六)F113100 污染防治設備批發業。
(二十七)F213100 污染防治設備零售業。
(二十八)J101030 廢棄物清除業。
(二十九)J101040 廢棄物處理業。

-30-

(三十)J101060 廢（污）水處理業。
(三十一)J101090 廢棄物清理業。

(三十二)CD01030 汽車及其零組件製造業。

(三十三)F114030 汽、機車零件配備批發業。
(三十四)F214030 汽、機車零件配備零售業。

(三十五)J901020 一般旅館業。

(三十六)F501030 飲料店業。
(三十七)F501060 餐館業。

(三十八)F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。

(三十九)F204110  布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
(四十)F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。

(四十一)F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
(四十二)F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
(四十三)F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。

(四十四)F111090 建材批發業。

(四十五)F211010 建材零售業。

(四十六)E801010 室內裝潢業。

• (四十七)I503010 景觀、室內設計業。

• (四十八)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司對外背書保證依『背書保證施行辦法』辦理。

第二條之二：本公司轉投資事業其所有投資總額不受公司法第十三條超過實收股本總額百分
之四十限制。

第三條：本公司設於新北市，必要時經董事會之決議得於國內外設立分公司。
第四條：刪除。

第二章 股份

• 第五條：本公司資本總額定為新臺幣肆拾億元整，分為肆億股，每股新臺幣壹拾元整，由董 事會視業務需要，分次發行。

• 第六條：本公司股票概以記名方式由董事三人以上簽名或蓋章，並加編號，經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之記名式股份得免印製股票，或於發行新股時 得就該次發行總數合併 印製，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第七條：股東應將真實姓名住所報明本公司，並填具印鑑卡送交本公司或指定之股務代理機 構存查，凡領取股息、紅利或以書面行使股東權利時，均依該印鑑為憑，印鑑如有 遺失或毀損，應依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

-31-

第八條：本公司股票事務之處理辦法，悉依主管機關之有關規定辦理。

第三章 股東會

• 第九條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，暨本公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止股票過戶。

第十條：本公司股東會分為下列二種：

• (一)股東常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開。

• (二)股東臨時會必要時由董事會召集之。

• 第十一條：股東常會之召集應於三十日前，將開會日期、地點及召集事由，通知各股東，對 於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之。

• 股東臨時會應於十五日前將開會日期、地點及召集事由，通知各股東。對於持有 無記名股票者，應於三十日前公告之。

• ，

• 第十二條：股東因故不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍 簽名或蓋章委託代理人一人出席。有關委託代理人表決權，依公司法及有關法令 規定辦理。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方式悉 依公司法及主管機關之規定辦理。

• 第十三條：本公司股東會之主席以董事長任之，董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十四條：本公司股東每股有一表決權，但依公司法第一百七十九條規定無表決權。

• 第十五條：本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，並以出席股東表決權過半數同意行之。

第四章 董事會

• 第十六條：本公司董事會設置董事五至七人，採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名 單中選任，任期三年連選得連任。

• 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一， 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十七條：本公司全體董事所持有本公司之股份總額，依有關法令規定辦理之。

• 第十八條：本公司設董事長一人，由董事互選之。董事長對內為股東會及董事會之主席，對 外代表公司。董事長因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，如未 指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十九條：董事會由董事長召集之，以董事長為主席。董事長缺席時，由董事長就董事中指 定一人代理之，未指定時，由董事互推一人代理。

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董事因故未能出席董事會，依公司法第205 條規定辦理董事之代理出席。
前項董事會之召集， 應載明事由，於七日前得以書面、傳真及電子郵件（E-
mail）等方式通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。

第二十條：董事會，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，並以出席董事過半數之同
意行之。

第二十一條：本公司董事會之職權如下：

• (一)各項重要章則之審定；

• (二)業務計畫之審定；

• (三)預算決算之審定；

• (四)盈餘分配之擬定；

• (五)資本增減之擬定；

• (六)不動產抵押權設定及買賣之審定；

• (七)經理人委任及解任之審定；

• (八)各種重要業務及契約之審定；

• (九)本公司內部機構調整，分支機構之設置、撤銷或變更之審定。

• (十)其他依公司法及股東會所賦予之職權。

第二十二條：董事會開會時應通知監察人列席，得陳述意見但無表決權。

第二十三條：得經董事會決議為全體董事購買責任險。

第五章 監察人

第二十四條：本公司設監察人二人，採候選人提名制度，由股東會就監察人候選人名單中選
任，任期三年連選得連任。有關監察人提名與選任方式及其他應遵行事項，依
證券主管機關之相關規定辦理。

• 第二十五條：本公司全體監察人所持有之股份總額依有關法令規定辦理之。 第二十六條：得經董事會決議為全體監察人購買責任險。

第六章 經理人

第二十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。本
公司設總經理一人，副總經理數人。

• 第二十八條：本公司總經理承董事長之命辦理公司一切事務，總經理請假或因故不能執行職 務時，由董事長就副總經理中，指定一人代行之。

• 第二十九條：經理人承董事會命令依章程處理本公司一切業務並就該業務有簽名之權，暨任 免不屬於本章程第二十七條規定之職員。

第七章 會計

第三十條：本公司於每會計年度終了，應由董事會編造下列表冊，於股東常會開會三十日前

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交監察人查核後，提請股東常會承認。

• (一)營業報告書。

• (二)財務報表。

• (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十一條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一作為員工酬勞，不高於百分之二 作為董監酬勞；但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例 提撥員工酬勞及董監酬勞。

員工酬勞及董監酬勞分派案應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事
過半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 員工酬勞得以股票或現金分派發放，發放對象包含符合一定條件之從屬公司員 工，該員工對象及分配比例，由董事會另定之。

• 第三十一條之一：本公司年度總決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分 之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再 提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘併同期初 未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議後分 派股東股息紅利。

公司得依財務、業務及經營面等因素考量，以不低於當年度可供分配盈餘
之百分之十分配股東紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本3%時,得不
予分配;前項股利發放得以現金股利或股票股利方式為之，盈餘分派以現
金股利為優先，亦得以股票股利分派，惟現金股利分派之比例，不得低於
股利總額之百分之十

第三十二條：董事、監察人之報酬，不論公司營業盈虧，授權董事會依其對本公司營運參與
之程度及貢獻之價值，依照同業通常水準議定支給之。

第八章 附則

第三十三條：本公司董事會、總公司及分支機構之組織規程由董事會訂定之。
第三十四條：本章程未盡事宜悉依公司法之規定辦理。

第三十五條：本章程經股東會通過後施行，修正時亦同。

第三十六條：本章程訂立於中華民國六十五年一月十九日，

第一次修正於民國六十六年三月一日，

第二次修正於民國六十六年五月二十日，

第三次修正於民國六十六年十一月二十一日，

第四次修正於民國六十八年七月二十九日，

第五次修正於民國七十年三月二十一日，
第六次修正於民國七十一年四月三十日，

第七次修正於民國七十二年三月二十八日，

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第八次修正於民國七十二年九月三十日，
第九次修正於民國七十三年四月五日，
第十次修正於民國七十六年四月二十日，
第十一次修正於民國七十七年四月二十九日，
第十二次修正於民國七十八年四月二十九日，
第十三次修正於民國七十九年五月十九日，
第十四次修正於民國八十年六月十一日，
第十五次修正於民國八十一年六月十八日，
第十六次修正於民國八十二年六月二十二日，
第十七次修正於民國八十三年九月十六日，
第十八次修正於民國八十四年六月三日，
第十九次修正於民國八十五年二月十七日，
第二十次修正於民國八十五年十月十六日，
第二十一次修正於民國八十六年九月二十六日，
第二十二次修正於民國八十七年六月三日，
第二十三次修正於民國八十八年三月三十日，
第二十四次修正於民國八十九年六月二十九日，
第二十五次修正於民國九十年六月二十九日，
第二十六次修正於民國九十一年六月二十七日，
第二十七次修正於民國九十二年六月二十七日，
第二十八次修正於民國九十三年六月二十五日，
第二十九次修正於民國九十四年六月三十日，
第三十次修正於民國九十五年六月三十日，
第三十一次修正於民國九十六年六月二十二日，
第三十二次修正於民國九十八年六月十九日，
第三十三次修正於民國九十九年六月二十五日，
第三十四次修正於民國一０一年六月二十八日，
第三十五次修正於民國一０四年六月二十六日，
第三十六次修正於民國一０五年六月二十八日，
第三十七次修正於民國一０六年六月二十八日。

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麗正國際科技股份有限公司
董 事 長：林 文 騰

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附件五

麗正國際科技股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
第六條	本公司股票概以記名方式由 董事三人以上簽名或蓋章， 並加編號，經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後 發行之。 本公司發行之記名式股份得 免印製股票，或於發行新股 時得就該次發行總數合併印 製，但應洽證券集中保管事 業機構登錄或保管。	本公司股票由代表公司之董 事簽名或蓋章，並加編號， 並經依法得擔任股票發行簽 證人之銀行簽證後發行之。 本公司發行之記名式股份得 免印製股票，或於發行新股 時 得就該次發行總數合併 印製，但應洽證券集中保管 事業機構登錄或保管。	配合公司法162 條 規定修訂。
第十六條	本公司董事會設置董事五至 七人，採候選人提名制度， 由股東會就董事候選人名單 中選任，任期三年連選得連 任。 前項董事名額中，獨立董事 人數不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一，由 股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定辦理。	本公司董事會設置董事五至 七人，採候選人提名制度， 由股東會就董事候選人名單 中選任，任期三年連選得連 任。 前項董事名額中，獨立董事 人數不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一，其 選任採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。有關獨立董事 之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他 應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定辦理。 獨立董事與非獨立董事一併 進行選舉，分別計算當選名 額。	配合獨立董事應遵 循事項規定修訂。
第三十一 條之一	本公司年度總決算如有盈 餘，依法繳納稅捐，彌補累 積虧損後，再提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈 餘公積；如尚有盈餘併同期 初未分配盈餘為可分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配 案提請股東會決議後分派股 東股息紅利。	本公司年度總決算如有盈 餘，依法繳納稅捐，彌補累 積虧損後，再提百分之十為 法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本額 時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈 餘公積；如尚有盈餘併同期 初未分配盈餘為可分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分配 案提請股東會決議後分派股 東股息紅利。	配合公司法及相關 法規之規定修訂。

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條文	原條文	修訂後條文	修訂理由 及依據
	公司得依財務、業務及經營 面等因素考量，以不低於當 年度可供分配盈餘之百分之 十分配股東紅利，惟累積可 供分配盈餘低於實收股本3% 時,得不予分配;前項股利發 放得以現金股利或股票股利 方式為之，盈餘分派以現金 股利為優先，亦得以股票股 利分派，惟現金股利分派之 比例，不得低於股利總額之 百分之十。	公司得依財務、業務及經營 面等因素考量，以不低於當 年度可供分配盈餘之百分之 十分配股東紅利，惟累積可 供分配盈餘低於實收股本3% 時,得不予分配;前項股利發 放得以現金股利或股票股利 方式為之，盈餘分派以現金 股利為優先，亦得以股票股 利分派，惟現金股利分派之 比例，不得低於股利總額之 百分之十。 前項分派之股東紅利，以發 放現金之方式為之者，授權 董事會以董事三分之二以上 之出席及出席董事過半數同 意之決議行之，並報告股東 會。
第三十六 條	本章程訂立於中華民國六十 五年一月十九日， 第一次修正於民國六十六年 三月一日， (第二次至第三十六次略) 第三十七次修正於民國一０ 六年六月二十八日。	本章程訂立於中華民國六十 五年一月十九日， 第一次修正於民國六十六年 三月一日， (第二次至第三十七次略) 第三十八次修正於民國一０	增列修訂次數及日 期。
		八年六月二十一日。

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附件六

麗正國際科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序(修訂前)

第一章 總則

一、目的及法源依據：

為加強保障投資，落實資訊公開，特依據「證券交易法」第三十六條之一規定，修
訂本處理程序。

二、資產範圍及定義：

• (一)本處理程序所稱資產，範圍如下：

  • 1.股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權 證、受益證券及資產基礎證券等投資。

  • 2.不動產(含土地、房屋及建築 土地使用權、營建業之存貨)及其他固定資產。

  • 3.會員證。

  • 4.專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

  • 5.金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。

  • 6.衍生性商品。

  • 7.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

  • 8.其他重要資產。

• (二)定義：

  • 1.衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服 務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 2.依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得 或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司 股份者。

• 3.關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。

• 4.專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。

• 5.事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 6.大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

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第二章 處理程序

第一節 取得或處分資產評估及估價程序

三、資產評估程序：

• (一)本公司取得或處分資產，應依相關授權辦法之規定辦理。另不動產交易如因特 殊原因頇以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，應先 經董事會決議通過，並通知監察人及提下次股東會報告，未來交易條件改變時 亦同。

• (二)取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定情事者，應先經股東會決議通過。

• (三)有關前項資產之價格決定方式、參考依據、依下列各情形辦理：

  • 1.取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，依當時之股權或 債券價格決定之。

  • 2.取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參 考當時最近之成交價格議定之。

  • 3.取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際 成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之，若交易金額達本程序第四點規定 者，應另聘請專業估價者估價。

四、資產估價程序：

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建或取
得、處分供營業使用之機器設備者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者及與關係人取得或處分資產，交易金額達總資產百分之十以上者，應
於事實發生日前取得客觀公正且與交易雙方均非實質關係人之專業估價者出具估價報
告，並按下列規定辦理。惟本公司經法院拍賣程序取得或處分資者，得以法院所出具
之證明文件替代估價報告或簽證會計師意見。

• (一)因特殊原因頇以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，應請 估價機構分別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果，且逐一列示限定、特定 或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性並明確表 示該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。

• (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應請簽證會計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號 第十三條規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• 2.二家以上估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月；但如其適用同一期公告現

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值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由 未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日貣算二週內取得估價報告及前開 (三)之會計師意見。

第二節 取得或處分資產作業程序

五、作業程序：

• (一)本公司各項資產之取得或處分均依照相關授權辦法之規定核准後方得為之。

• (二)本公司取得或處分不動產及設備，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者及與關係人取得或處分資產金額達公司總資產百分之十以上者，應先 洽請客觀公正之專業估價者出具估價報告，並按本程序之資產估價程序辦理。

• (三)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為交易價格之參考，並由財務部進行相關效益之分析並評 估可能之投資風險；而取得或處分不動產及設備則由各單位事先擬定資本支出計 畫，就取得或處分目的、預計效益等行可行性評估並評估各潛在標的之條件且實地 勘查，以查明其產權、使用情形、有無設定抵押權、地上權、租約或欠稅後，送財 務部編列本支出預算並依據計畫內容執行及控制。

• (四)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需 採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在 此限。

• (五)本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並就交易價格之合理性表示 意見。

• 前開(二)(四)(五)交易金額之計算，應依第六點(一)規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序第四點規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第三節 關係人交易

• (六)本公司向關係人取得或處分不動產或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認，始得簽訂 交易契約及支付款項：

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• 1.取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 2.選定關係人為交易對象之原因。

• 3.向關係人取得不動產，依本程序第五點(七)及(八)之評估預定交易條件合理性之 相關資料。

• 4.關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 5.預計訂約月份開始之未來一年各月份現金支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• 6.依本程序第四點規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 7.本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

此交易金額之計算，應依本程序第六點(一)規定辦理，且稱一年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依前開(六)規定提交董事會通過及監察
人承認部分免再計入。

本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事
長在交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣五億元以內先行決行，事後再
提報最近期之董事會追認。

已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• (七)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權帄均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用 之。

• 3.合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評 估交易成本。

• 4.本公司向關係人取得不動產，依第1 點及第2 點規定評估不動產成本，並應洽請 會計師複核及表示具體意見。

• 5.本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依(六)之規定辦理，不適用 前4 點規定：

• (1)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• (2)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (3)與關係人簽訂合建契約或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• (八)本公司依(七)第1 點及第2 點規定評估結果均較交易價格為低時，應依(九)之規定

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辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體
合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之帄均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例相當且面積相近者。

• 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積 不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (九)本公司向關係人取得不動產，如經按(七)及(八)規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

• 1.應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

• 4.本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經行政院金 融監督管理委員會(以下簡稱本會)同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 5.本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前4 點規定辦理。

第四節 從事衍生性商品交易

• (十)本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並納入 處理程序：

• 1.交易原則與方針：

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• (1)經營及避險策略：本公司從事衍生性商品交易限於非以交易為目的，並以規 避風險為原則。各相關單位頇按權責規定確實執行，注意風險管理及定期提 出評估報告。

• (2)交易種類：目前本公司從事衍生性商品交易以遠期外匯、貨幣交換、利率交 換等配合營運需求所作之避險交易為限。

• (3)權責劃分：

  • a.財務部：財務部為衍生性商品交易之執行單位，應隨時掌握本公司之整體 部位及國內外金融情勢，在授權額度內於適當時機從事交易，並掌握已從 事交易部位之現金流量，俾降低未來交割風險。財務部應將所從事交易之 憑證及相關訊息送會計處記帳。

  • b.會計部：會計部應按財務部所送憑證照實記帳，並按會計準則辦理。

• (4)績效評估：

  • 會計部每月月底結帳後，應依帳上所載將當月從事衍生性商品交易合約實際 結清所產生之當期損益，編製統計表送財務部主管，作為績效評估參考。

• (5)契約總額及損失上限：

  • a.遠期外匯及貨幣交換契約總額，應以本公司按月估算交易性長短期外匯淨 部位為限。利率交換契約總額，應以本公司長期負債總額為限。

  • b.從事衍生性商品交易，全部或個別契約損失上限不得逾全部或個別契約金 額之百分之二十。

• (十一)本公司從事衍生性金融商品風險管理措施：

• 1.風險管理範圍，應考量下列風險，並事先妥適規避：

  • (1)信用風險：交易相對人不履行契約條款而發生損失之風險。

  • (2)市場風險：衍生性商品未來市場價格波動所可能產生損失之風險。

  • (3)流動性風險：一為商品市場交易深度及以合理市價變現結清之風險，一為 未來到期交割資金調度之風險。

  • (4)作業風險：因人為疏忽、監督不周、詐騙及控制管理失當等之作業風險。

  • (5)法律風險：因契約不詳、授權不實、法令規定及解釋不同而遭受損失之風 險。

• 2.交易人員及確認、交割等作業人員，由財務部專人擔任，但不得互相兼任。 交易人員應將交易憑證或契約轉送確認人員，確認人員與銀行對帳無誤後，再 通知交割人員，並送會計部列帳，會計部應不定期與銀行對帳或函證。

• (十二)本公司從事衍生性金融商品授權額度及層級：

• 1.依據本公司營業及風險部位狀況，訂定授權額度如下，依授權規定辦理之

情形，應記載於最近董事會之財務部門業務報告中。

授權層級	單筆成交金額	每日總金額
總經理	100 萬等值美元	500 萬等值美元

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財務主管 100 萬以下等值美元 500 萬以下等值美元

• 2.定期評估及異常處理：

  • (1)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階 主管人員。

  • (2)財務主管應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略，及承擔之風險是否在容許承受之範圍，並評估目前使用之風險管理程 序是否適當，及確實依規定辦理。定期評估結果應記載於最近董事會之財 務部門業務報告中。

  • (3)財務主管應注意監督交易及損益情形，如發現市價評估報告有逾損失上限 之異常情形時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。董事會應 有獨立董事出席並表示意見。

• (十三)本公司從事衍生性商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定審慎評 估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監察人。

第五節 企業合併、分割、收購及股份受讓

• (十四)本公司於辦理合併、分割、收購或股份受讓應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他資產之合 理性表示意見，提報董事會討論通過，但本公司合併其直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。經董事會討論 通過後，將合併、分割或收購重要約定內容、所有參與或知悉公司計畫人員出具 之書面保密承諾及相關事項，於同日提交股東會決議通過後執行。如因適法或特 殊因素無法於同一天召開股東會，應事先報經行政院金融監督管理委員會核准為 之。

• 1.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面記錄，並保存五年，備供查核：

  • (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號 碼)。

  • (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

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  - `(3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。`

• 2.本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日貣算二日內，將第1 及第2 點資料依規定 格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管理委員會備查。

• (十五)本公司於參與合併、分割或收購時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關 事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股 東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 本公司於參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會 日期。

• (十六)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (十七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明下列事項： 1.參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務。

• 2.違約之處理。

• 3.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。

• 4.參與公司於計算換股比基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 5.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 6.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 7.計畫逾期未完成時，依法令應召閞股東會之預定召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

• (十八)本公司於參與合併、分割、收購或股份受讓時，於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並 授權董事會得變更權限者，本公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由本公司重行為之。

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• (十九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開發行公司 應與其簽訂協議，並依(十四)、(十八)規定辦理。

• (二十)執行單位：

本公司有關有價證券、衍生性商品及辦理合併、分割、收購或股份受讓之執行單
位為財務部；不動產暨其他固定資產、會員證、無形資產及其他重要資產之執行
單位則為使用部門及相關權責單位。

第三章、資訊公開

六、公告申報標準及程序：

• (一)本公司取得或處分資產，有下列情形者，應由執行單位應將交易資料送交財務部， 由財務部於事實發生之即日貣算二日內將相關資訊傳送金融監督管理委員會指定網 站辦理公告申報：

• 1.向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。

• 2.進行合併、分割、收購或股分受讓。

• 3.從事衍生性商品交易損失達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額或從 事衍生性商品交易有未實現損失占股東權益百分之三以上之情形者。

• 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金 額並達下列規定之一：

• (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億 元以上。

  • (2)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十 億元以上。

• 5.經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 7.除前6 款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。

  • (2)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融 債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃買賣中心規定認購之有價證券。

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• (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定 公告部份免再計入。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式於每月十日前輸入行政院金融監督管理委員會指定網 站辦理公告。

• (三)公告內容如有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日貣算二日內將全部項 目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五 年。

• (五)取得或處分資產交易完成公告申報後如有下列情事，應於事實發生之即日貣算二日 內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第四章 其它

七、投資範圍及額度：

本公司及本公司之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不
動產、有價證券，其額度之限制分別如下：

• (一)非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值之百分之一百；子公司不得逾本公 司淨值之百分之六十。

• (二)有價證券之總額，不得逾本公司淨值之百分之一百；子公司不得逾本公司淨值之百 分之一百。

• (三)投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值之百分之八十；子公司不得逾本公司 淨值之百分之六十。

上述有價證券投資總額之計算以原始投資成本為計算基礎。。

八、對子公司之控管

• (一)本公司之子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定訂定「取

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得或處分資產處程序」，經董事會通過，修正時亦同。

• (二)本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分之資產達本程序應公告 申報之標準者(以本公司財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財報報告之實 收資本額或總資產為準)，應於事實發生之日貣二日內，通知本公司辦理應公告事 宜。

• (三)本公司之子公司，如屬外國公司，其股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有 關本程序實收資本額百分之二十交易金額規定，以歸屬於母公司業金之權益百分之 十計算之。

九、罰則：

• 公司取得或處分資產相關經辦人員如有違反「公開發行公司取得或處分資產處理

• 則」或本處理程序情事時應予懲處。如造成公司損失應予追償，必要時頇撤職及訴諸法 律解決。

十、其他事項：

• (一)本處理程序規定經董事會通過者後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送各監察人。

• (二)將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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附件七

麗正國際科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

                            108.3.31

			108.3.31
條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
二	資產範圍及定義： (一)本處理程序所稱資產，範圍如 下： 1.略。 2.不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨)及其他固定資 產。 3.略。 4.略。 5.金融機構之債權(含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項)。 6.衍生性商品。 7.依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 8.其他重要資產。 (二)定義： 1.衍生性商品：指其價值由資產 、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。	資產範圍及定義： (一)本處理程序所稱資產，範圍如 下： 1.略。 2.不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨) 及設備 。 3.略。 4.略。 5.使用權資產 6. 金融機構之債權(含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項)。 7. 衍生性商品。 8. 依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 9. 其他重要資產。 (二)定義： 1.衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、 匯率、價格或費率 指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數 所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契	配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報修訂 。

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條文	原條文		新條文	新條文	新條文	修訂依據 及理由
	2.依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合 併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產 ，或依公司法第一百五十六條 第六項規定發行新股受讓他公 司股份者。 3.關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認 定之。 4.專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 其他固定資產估價業務者。 5.略。 6.略。		約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨 契 約。 2.依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三 規定發 行新股受讓他公司股份者。 3.關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認 定之。 4.專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備 估價業務者。 5.略 6.略。 7.以投資為專業者:指依法律規 定設立，並受當地金融主管機 關管理之金融控公司、銀行、 保險公司、票券金融公司、信 託業、經營自營或承銷業務之 證券商、經營自營業務之期貨 商、證券投資信託事業、證券 投資顧問事業及基金管理公司 。 8.證券交易所：國內證券交易所 ，指臺灣證券交易所股份有限
					，指臺灣證券交易所股份有限

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條文	原條文			新條文	修訂依據 及理由
			公司；外國證券交易所，指任 何有組織且受該國證券主管機 關管理之證券交易市場。 9.證券商營業處所：國內證券商 營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規定 證券商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處所，指 受外國證券主管機關管理且得 經營證券業務之金融機構營業 處所。
四	資產估價程序： 本公司取得或處分不動產或設備， 除與政府機關交易、自地委建、租 地委建或取得、處分供營業使用之 機器設備者外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者及與關係人取得或處分資 產，交易金額達總資產百分之十以 上者，應於事實發生日前取得客觀 公正且與交易雙方均非實質關係人 之專業估價者出具估價報告，並按 下列規定辦理。惟本公司經法院拍 賣程序取得或處分資者，得以法院 所出具之證明文件替代估價報告或 簽證會計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，應請估價機	資產估價程序： 本公司取得或處分不動產、 設備或 其使用權資產 ，除與國內 政府機關 交易、自地委建、租地委建或取得、 處分供營業使用之設備或其使用權 資產 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上 者及與關係人取得或處分資產，交 易金額達總資產百分之十以上者， 應於事實發生日前取得客觀公正且 與交易雙方均非實質關係人之專業 估價者出具估價報告，並按下列規 定辦理。惟本公司經法院拍賣程序 取得或處分資者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或簽證會 計師意見。 (一)因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，應請估價機			配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報及法 令修訂

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條文	原條文		新條文	修訂依據 及理由
	構分別評估正常價格及限定價 格或特定價格之結果，且逐一 列示限定、特定或特殊之條件 及目前是否符合該條件，暨與 正常價格差異之原因與合理性 並明確表示該限定價格、特定 價格或特殊價格是否足以作為 買賣價格之參考。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估價 者估價。 (三)略。 (四)略。 (五)略。	構分別評估正常價格及限定價 格或特定價格之結果，且逐一 列示限定、特定或特殊之條件 及目前是否符合該條件，暨與 正常價格差異之原因與合理性 並明確表示該限定價格、特定 價格或特殊價格是否足以作為 買賣價格之參考。該項交易應 先提經董事會決議通過;其嗣 後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估價 者估價。 (三)略。 (四)略。 (五)略。 (六)本公司取得之估價報告或會計	構分別評估正常價格及限定價 格或特定價格之結果，且逐一 列示限定、特定或特殊之條件 及目前是否符合該條件，暨與 正常價格差異之原因與合理性 並明確表示該限定價格、特定 價格或特殊價格是否足以作為 買賣價格之參考。該項交易應 先提經董事會決議通過;其嗣
			師、律師或證券承銷商之意見
			書，該專業估價者及其估價人
			員、會計師、律師或證券承銷
			商應符合下列規定： 1.未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在 此限。 2.與交易當事人不得為關係人

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條文	原條文			新條文	新條文	修訂依據 及理由
			或有實質關係人之情形。 3.公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之 情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： (1)承接案件前，應審慎評估自
			身專業能力、實務經驗及獨 立性。 (2)查核案件時，應妥善規劃及		身專業能力、實務經驗及獨
			執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐 集資料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 (3)對於所使用之資料來源、參		執行適當作業流程，以形成
					結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐
					集資料及結論，詳實登載於
			數及資訊等，應逐項評估其 完整性、正確性及合理性， 以做為出具估價報告或意 見書之基礎。 (4)聲明事項，應包括相關人員		數及資訊等，應逐項評估其
					完整性、正確性及合理性，
					具備專業性與獨立性、已評
					估所使用之資訊為合理與 正確及遵循相關法令等事 項。

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條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
五	第二節 取得或處分資產作業程序 作業程序： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會 計師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並就交易價格之合 理性表示意見。 前開(二)(四)(五)交易金額之 計算，應依第六點(一)規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序第 四點規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分 免再計入。 第三節 關係人交易 (六)本公司向關係人取得或處分不 動產或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、	第二節 取得或處分資產作業程序 作業程序： (一)略。 (二)略。 (三)略。 (四)略。 (五)本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證 交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除 與國內 政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦 理，並就交易價格之合理性表 示意見。 前開(二)(四)(五)交易金額之 計算，應依第六點(一)規定辦 理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序第 四點規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見部分 免再計入。 第三節 關係人交易 (六)本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產， 或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產 外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺	配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報及法 令修訂

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條文	原條文		新條文		修訂依據 及理由
	附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託投 資信託事業發行之貨幣市場基 金外，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認，始得 簽訂交易契約及支付款項： 1.略。 2.略。 3.向關係人取得不動產，依本 程序第五點(七)及(八)之評 估預定交易條件合理性之相 關資料。 4.略。 5.略。 6.略。 7.略。 此交易金額之計算，應依本程 序第六點(一)規定辦理，且稱 一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依前開(六)規定提交董 事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司或子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會 得授權董事長在交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新 台幣五億元以內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追		幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料， 提交董事會通過及監察人承 認，始得簽訂交易契約及支付 款項： 1.略。 2.略。 3.向關係人取得不動產或其使 用權資產 ，依本程序第五點 (七)及(八)之評估預定交易 條件合理性之相關資料。 4.略。 5.略。 6.略。 7.略。 此交易金額之計算，應依本程 序第六點(一)規定辦理，且稱 一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一 年，已依前開(六)規定提交董 事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份	國內
			或資本總額之子公司彼此間 取 得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產、不動產使用權
			資產 ，董事會得授權董事長在

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條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
	認。 已設置獨立董事者，依前項規 定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 (七)本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本之 合理性： 1.略。 2.略。 3.合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 4.本公司向關係人取得不動產 ，依第1 點及第2 點規定評 估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。 5.本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，應依 (六)之規定辦理，不適用前4 點規定： (1)關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 (2)關係人訂約取得不動產	交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新台幣五億元以內 先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 已設置獨立董事者，依前項規 定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見 ，應於董事會議事錄載明。 (七)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產 ，應按下列方法 評估交易成本之合理性： 1.略。 2.略。 3.合併購買或租賃 同一標的之 土地及房屋者，得就土地及 房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。 4.本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，依第1 點 及第2 點規定評估不動產或 其使用權資產 成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意 見。 5.本公司向關係人取得不動 產或其使用權資產 ，有下列 情形之一者，應依(六)之規 定辦理，不適用前4 點規定： (1)關係人係因繼承或贈與 而取得不動產或使用權 資產 。

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條文	原條文	原條文	原條文		新條文	修訂依據 及理由
	時間距本交易訂約日已 逾五年。 (八)本公司依(七)第1 點及第2 點 規定評估結果均較交易價格為 低時，應依(九)之規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者： (1)略。 (2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件 相當者。 (3)同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租 賃案例，經按不動產租賃慣 (3)略。			(2)關係人訂約取得不動產 或使用權資產 時間距本 交易訂約日已逾五年。 (3)略。 (4)本公司與子公司，或其 直接或間接持有百分之 百已已發行股份或資本 總額之子公司彼此間， 取得供營業使用之不動 產使用權資產。 (八) 本公司依(七)第1 點及第2 點 規定評估結果均較交易價格為 低時，應依(九)之規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見 者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行 興建者，得舉證符合下列條件 之一者： (1)略。 (2)同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他 非關係人交易 案例，其面積 相近，且交易條件經按不動 產買賣或租賃 慣例應有之 合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。
			賃案例，經按不動產租賃慣

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條文		原條文	新條文	修訂依據 及理由
	例應有之合理樓層價差推 估其交易條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之 不動產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人成 交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公尺或其公 告現值相近者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；所稱一年 內係以本次取得不動產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年。 (九)本公司向關係人取得不動產， 如經按(七)及(八)規定評估結 果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 1.應就不動產交易價格與評估 成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應 就該提列數額按持股比例依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。	例應有之合理樓層價差推	2.本公司舉證向關係人購入之不 動產或租賃取得不動產使用權 資產 ，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人交易 案 例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易 案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的 物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相 近，則以其他非關係人成交案例 之面積不低於交易標的物面積百 分之五十為原則；所稱一年內係 以本次取得不動產或其使用權資 產 事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。 (九)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產 ，如經按(七)及 (八)規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 1.應就不動產或其使用權資產 交易價格與評估成本間之差 額，依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增 資配股。對公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列

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條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
	2.略。 3 略。 4.本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經行政院金融監督管 理委員會(以下簡稱本會)同 意後，始得動用該特別盈餘公 積。 5.本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者， 亦應依前4 點規定辦理。 第四節 從事衍生性商品交易 (十二)本公司從事衍生性金融商品 授權額度及層級： 1. 略。 2.定期評估及異常處理： (1)衍生性商品交易所持有之部 位至少每週應評估一次，惟 若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次， 其評估報告應呈 送董事會授 權之高階主管人員。 (2)(3)略。 【第(十)款至第(十一)款】略。 【第(十三)款】略。	特別盈餘公積。 2.略。 3.略。 4.本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入 或承租 之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約 或為適 當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經行 政院金融監督管理委員會(以 下簡稱本會)同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 5.本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，若有其他 證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前4 點 規定辦理。 第四節 從事衍生性商品交易 (十二)本公司從事衍生性金融商品 授權額度及層級： 1. 略。 2.定期評估及異常處理： (1)衍生性商品交易所持有之部 位至少每週應評估一次，惟 若為業務需要辦理之避險性 交易至少每月應評估二次， 其評估報告應送董事會授權 之高階主管人員。 (2)(3)略。 【第(十)款至第(十一)款】略。 【第(十三)款】略。

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條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
六	第三章、資訊公開 公告申報標準及程序： (一)本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應由執行單位應將 交易資料送交財務部，由財務 部於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊傳送金融監督管 理委員會指定網站辦理公告申 報： 1.向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債 或附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 2.略。 3.略。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額 並達下列規定之一： (1)略。 (2)略。 5.經營營建業務之公開發行公 司取得或處分供營建使用之	第三章、資訊公開 公告申報標準及程序： (一)本公司取得或處分資產，有下 列情形者，應由執行單位應將 交易資料送交財務部，由財務 部於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊傳送金融監督管 理委員會指定網站辦理公告申 報： 1.向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 ，或與關係 人為取得或處分不動產或其 使用權資產 外之其他資產且 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 國內 公債或附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。 2.略。 3.略。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備或其使用權 資產 ，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規 定之一： (1)略。 (2)略。 5.經營營建業務之取得或處分 供營建使用之不動產或其使	配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報及法 令修訂

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條文	原條文		新條文	修訂依據 及理由
	不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 7.除前6 款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限： (1)買賣公債。 (2)以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣 ，或於國內初級市場認購 募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃買賣中心規	用資產 且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺幣五 億元以上;倘若實收資本額 達新臺幣一百億元以上，處 分自行興建完工建案之不動 產，且交易對象非為關係人 者，交易金額為達新臺幣十 億元以上。 6.以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人， 公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 7.除前6 款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資，其交易金額達 公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上。但下 列情形不在此限： (1)買賣國內 公債。 (2)以投資為專業，於海內外 證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場 認購募集發行之普通公 司債及未涉及股權之一 般金融債券(不含次順位 債券)，或申購或買回證 券投資信託基金或期貨 信託基金 ，或證券商因承

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條文	原條文	新條文	修訂依據 及理由
	定認購之有價證券。 (3)略。 前項交易金額依下列方式計 算之： 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 4.略 (二)略。 (三)略。 (四)本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於本 公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 (五)略。 1.略。 2.略。	銷業務需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券商依財 團法人中華民國證券櫃 買賣中心規定認購之有 價證券。 (3)略。 前項交易金額依下列方式計 算之： 1.略。 2.略。 3.一年內累積取得或處分( 取得、處分分別累積)同 一開發計畫不動產或其使 用權資產 之金額。 4.略。 (二)略。 (三)略。 (四)本公司取得或處分資產，應將 相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於公 司，除其他法律另有規定者 外，至少保存五年。 (五)略。

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附件八

麗正國際科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條：目的

• 為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

• 第二條：得貸予資金對象與資金貸與他人之評估標準

• 一、得貸與資金之對象

  • (一)與本公司有業務往來的公司或行號。

  • (二)有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 （以較長者為準）之期間。

  • 本公司直接及間接持有表決權百分之百國外公司間從事資金貸與，其融通期間 以不超過五年為原則。

• 二、資金貸予他人之評估標準

  • (一)本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者。

  • (二)因有短期融通資金之必要從事資金貸與者以下列情形為限：

    • 1.本公司持股達百分之五十以上之子公司因業務需要而有短期融通資金之必 要者。

    • 2.他公司或行號因購料或營業週轉需要而有短期融通資金之必要者。

    • 3.其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：子公司及母公司之認定標準及淨值之定義

• 本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定

• 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間前十二個月 累計進(銷)貨金額孰高者為限。

• 三、本公司與其他公司或行號間有短期融通資金之必要者，貸與金額不得超過本公 司淨值之百分之十，所稱貸與金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 四、本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之 期間內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合本條第三項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資
金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，個別貸
與金額與總貸與金額皆以不超過貸與企業之淨值為限。

• 第五條：資金貸與辦理程序及審查程序

• 本公司資金貸與辦理程序如下:

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• 一、申請

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人向公司書面申請並檢附必要之公司資料 及財務資料。

• 二、徵信

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力
與信用、獲利能力、借款用途及企業未來展望等予以調查、評估，並擬具報

• 告，評估報告內容應包括下列項目:

• 1.資金貸與他人之必要性及合理性

• 2.貸與對象之徵信及風險評估

• 3.對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響

• 4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 三、保全

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不
動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司
為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司
為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 四、授權範圍

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長理核准並提報董
事會決議通過後辦理。

提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確
意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 五、保險

擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險，船舶車輛應投保全險，保險金
額以不低於擔保品押值為原則，保險單應加註以本公司為受益人。保單上所載
標的物名稱、數量、存放地點、保險條件、保險批單，應與本公司原核貸條件
相符：建物若於設定時尚未編定門牌號碼，其地址應以座落之地段、地號標
示。

經辦人應注意在保險期間屆滿前，通知借款人繼續投保。

• 六、撥款

貸放案經核准後並經借款人簽妥契約及送存執（或分期還款）本票，辦妥擔保
品抵（質）押設定登記，全部手續經核對無訛後，即可撥款。

第六條：貸與期限及計息方式

• 一、每筆資金貸與期限以不超過一年為限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利 息之計收，以每月繳息一次為原則。

第七條：詳實記錄

本公司辦理資金貸予事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過
日期、資金貸放日期及依相關規定應審慎評估之事項，予以登載備查，並依主管機
關規定之期限，辦理申報公告事宜。

第八條：內部稽核

本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成

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書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第九條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況

  • 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化 時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。

• 第十條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 本公司之子公司，若因業務需要擬將資金貸與他人者，應命子公司依「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」訂定該公司「資金貸與他人作業程序」，於報請 本公司核准後，並依所訂作業程序辦理。

第十一條：公告申報程序

• 一、財務部門應依主管機關規定應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月 份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日貣算二日內公 告申報：

• (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上。

• 子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第二項第三款應公告申報之事 項，由本公司為之。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十二條：因情事變更，致貸與對象不符規定、餘額或金額超限之處理

• 本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序之規定或餘額超限時，應於訂定改善 計畫，將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十三條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十四條：經理人及主辦人員違反規定之處罰

• 經理人及主辦人員違反資金貸與他人作業程序時應予懲處，若造成公司損失應予 追償，必要時頇撤職及訴諸法律解決。

• 第十五條：本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施。

• 提報董事會討論時，應充分考量各董事之意見，並將其同意或反對之意見及理由 列入董事會紀錄，將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

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附件九

麗正國際科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

條文	原條文	修訂後條文	修訂依據及理由
第二條	得貸予資金對象與資金貸與他人之評 估標準 一、得貸與資金之對象 (一)與本公司有業務往來的公司 或行號。 (二)有短期融通資金之必要的公 司或行號。所稱短期，係指 一年或一營業週期（以較長 者為準）之期間。 本公司直接及間接持有表決權百 分之百國外公司間從事資金貸與 ，其融通期間以不超過五年為原 則。 二、略	得貸予資金對象與資金貸與他人之評估 標準 一、得貸與資金之對象 (一)與本公司有業務往來的公司或 行號。 (二)有短期融通資金之必要的公司 或行號。所稱短期，係指一年 或一營業週期（以較長者為準） 之期間。 本公司直接及間接持有表決權百分 之百國外公司間或本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之國外 公司對本公司 從事資金貸與，其融 通期間以不超過五年為原則。 二、略	配合法令修訂
第四條	資金貸與總額及個別對象之限額 一、略。 二、略。 三、略。 四、略。 前項所稱一定額度，除符合本條第三 項規定者外，本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過 該公司最近期財務報表淨值百分之十 。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，從事資金貸與 ，個別貸與金額與總貸與金額皆以不 超過貸與企業之淨值為限。	資金貸與總額及個別對象之限額 一、略。 二、略。 三、略。 四、略。 前項所稱一定額度，除符合本條第三項 規定者外，本公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不得超過該公司 最近期財務報表淨值百分之十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間或本公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公司對	配合法令修訂
		公開發行公司 從事資金貸與，個別貸與 金額與總貸與金額皆以不超過貸與企業 之淨值為限。 公司負責人違反規定時，應與借用人連
		帶負返還責任；如公司受有損害者，亦
		亦應由其負損害責任。

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條文	原條文	修訂後條文	修訂依據及理由
第十一條	公告申報程序 一、略。 二、略 子公司非屬國內公開發行公司者，該 子公司有第二項第三款應公告申報之 事項，由本公司為之。 本辦法所稱事實發生日，係指交易 簽 約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易 金額之日等 日期孰前者。	公告申報程序 一、略。 二、略 子公司非屬國內公開發行公司者，該子 公司有第二項第三款應公告申報之事 項，由本公司為之。 本辦法所稱事實發生日，係指簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確定 資金貸與 對象及金額之日等日期孰前 者。	酌作文字修訂
第十五條	本程序經董事會通過後，送各監察人 並提報股東會同意後實施。 提報董事會討論時，應充分考量各董 事之意見，並將其同意或反對之意見 及理由列入董事會紀錄，將其異議併 送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。	本程序經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意後實施。 提報董事會討論時，應充分考量各董事 之意見，如有董事表示異議，且有紀錄 或書面聲明者，應將 其異議併送各監察 人及提報股東會討論，修正時亦同。 提報董事會討論時，應充分考量各獨立	配合法令修訂
		董事之意見，獨立董事如有反對意見或
		保留意見，應於董事會議事錄載明。

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附件十

麗正國際科技股份有限公司 背書保證施行辦法(修訂前)

第一條：凡本公司有關背書保證事項，均依本辦法之規定辦理。

第二條：本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證。

• 1.客票貼現融資。

• 2.為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• 3.為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

本公司若提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本辦
法之規定辦理。

第三條：本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、對本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

基於承攬工程需要之同業間或共同貣造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由
全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規定之限制，得
為背書保證。

前項所稱出資，係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司
出資。

• 第四條：本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本辦法所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：辦理背書保證之額度及規範：

• 一、本公司背書保證之總額以不達本公司淨値之百分之五十為限，及對單一企業 背書保證之金額以不達本公司淨值百分之二十為限。本公司及子公司整體得為 背書保證之總額以不達本公司淨値之百分之五十為限，及對單一企業背書保證 ，

• 之金額以不達本公司淨值百分之二十為限 其淨值以最近經會計師簽證之報表 所載為準。因業務關係對企業背書保證，其餘額不得超過最近一年度與其業務

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往來交易金額。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二 項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限 。

• 三、本公司背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除應依前 款規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。

• 四、若因業務需要背書保證額度超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條 件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正本辦法作業程序後，報經股東會追認之；股東會不同意時，應 訂定計畫於一定期限內銷除超額部分。

• 五、本公司因情事變更，致貸與對象不符本辦法規定或餘額超限時，應訂定改善 計劃，將相關改善計劃送各監察人，並依計劃時程完成改善。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第三款規定計算之實收 資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第六條：本公司辦理背書保證時，經辦部門應先評估背書保證之風險性作成評估記錄，其審 查程序如下:

• 一、要求背書保證之理由是否充分。

• 二、以被保證公司之財務狀況衡量背書保證金額是否必需。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、衡量應否取得擔保品及擔保品之評估價值，如必要時應取得擔保品。

• 五、累計背書保證金額是否仍在限額之內。

• 六、有無其他足以危害本公司權益之可能性。

• 經辦部門提送簽呈敘明背書保證公司、對象、種類、理由及金額，併同相關評估資 料提請董事會決議後辦理。

• 第七條：本公司對外保證，應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。該 印鑑章由董事會同意之專責人員保管，並應依照公司規定作業程序後始得用印或簽 發票據。

• 第八條：財務部門應依主管機關規定應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保 證餘額。

• 第九條：本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日貣算二日內公告申 報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上。

-69-

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分 之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財 務報表淨值百分之五以上。

• 子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，由本 公司為之。

本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定
交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十條：辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過日期或董 事長決行日期、背書保證日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 第十一條：本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十二條：本公司之子公司，若因業務需要辦理背書保證，本公司應命子公司依「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定該公司背書保證辦法報請本公司核准 後，並依所定作業程序辦理。

• 第十三條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十四條：本公司經理人及主辦人員違反背書保證作業程序時應予懲處，若造成公司損失應 予追償，必要時頇撤職及訴諸法律解決。

• 第十五條：本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施。如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修 正時亦同。

提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意
見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附件十一

麗正國際科技股份有限公司

背書保證施行辦法修訂前後條文對照表

條文	原條文	修正後條文	修訂依據及 理由
第五條	辦理背書保證之額度及規範： 一、略。 二、略。 三、略。 四、略。 五、背書保證金額因據以計算限額 之基礎變動致超過所訂額度， 或背書保證對象原符合第三條 規定而嗣後不符規定時，對超 限部份或該對象背書保證金 額，應訂定改善計劃，將相關 改善計劃送各監察人，並依計 劃時程完成改善，背書保證事 項應先經董事會決議同意後為 之，並將辦理情形報股東會備 查。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依前項第三款規定 計算之實收資本額，應以股本加計 資本公積-發行溢價之合計數為 之。	辦理背書保證之額度及規範： 一、略。 二、略。 三、略。 四、略。 五、背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所 訂額度，或背書保證對象 原符合第三條規定而嗣後 不符規定時，對超限部份 或該對象背書保證金額， 應訂定改善計劃，將相關 改善計劃送各監察人及獨 立董事，並依計劃時程完 成改善，背書保證事項應 先經董事會決議同意後為 之，並將辦理情形報股東 會備查。 子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，依前項第 三款規定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積-發行溢 價之合計數為之。	配合法令修 訂。
第九條	背書保證餘額達下列標準之一者， 應於事實發生日之即日貣算二日內 公告申報： 一、略。 二、略。 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性 質之投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。	背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日貣 算二日內公告申報： 一、略。 二、略。 三、本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資 帳面金額及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財	酌作文字修 訂及配合法 令修訂。

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條文	原條文	修正後條文	修訂依據及 理由
	四、略 本辦法所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。	務報表淨值百分之三十以 上。 四、略。 本辦法所稱事實發生日，係指 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定背書保證對 象及金額之日等日期孰前者。
第十一條	本公司內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知各監察人。	本公司內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應即以書面通知各 監察人及獨立董事。	配合法令修 訂。
第十五條	本程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意後實施。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司應將其異議併送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦同。 提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	本程序經董事會通過後，送各 監察人並提報股東會同意後實 施。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司應將其 異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。 提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董 事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。	配合法令修 訂。

-72-

附件十二

麗正國際科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則行之。

• 二、出席股東會之股東或其代理人，應請佩戴出席證，繳交簽到卡以代簽到，出席股數依 繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準，加計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司營業所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理 之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之；召集權 人有二人以上時應互推一人擔任。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證。

• 七、本公司應於受理股東報到貣將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣佈流 會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法 第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股 東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事〈含臨時動議〉未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散 會。

• 若主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所繼續開會。

• 十、出席股東會發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號〈或出席證編號〉及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

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• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結 果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 如遇不可抗力事件即暫停開會，並由主席裁決續行集會方式。

• 十七、本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式 行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權 之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄 權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司， 意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日 前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思;逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。

• 股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員〈或保全人員〉協助維持會場秩序。糾察員〈或保全人員〉在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經董事會決議報經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 二十一、本規則訂立於民國九十六年六月二十五日，

  • 第一次修正於民國一０六年六月二十八日。

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附件十三

麗正國際科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 第 一 條：本公司董事及監察人之選舉悉依本辦法辦理之。

• 第 二 條：本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。

• 第 三 條：本公司董事及監察人之選舉，均採用單記名累積投票法。

• 選舉人之記名，得以在選票上所印出席證號碼或股東戶號代之。

• 第 四 條：本公司董事及監察人之選舉，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 五 條：本公司董事及監察人之選舉悉依本公司章程所規定名額，董事及監察人採候選人 提名制，依電子通訊帄台及選舉之統計結果，由所得選舉權數較多者依次當選， 如有二人或二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未出席者由主席代為抽籤。

• 第 六 條：自然人股東同時當選為董事與監察人時，應自行決定充任董事或監察人，其缺額 由原選得權數次多之被選人遞充。

• 第 七 條：選舉票由公司製發，應載明選舉權數及出席證號碼或股東戶號。以電子方式行使 投票權者不另製發選舉票。

• 第 八 條：選舉開始前，由主席指定應具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項 相關勤務。投票箱由公司製備，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 九 條：選舉人頇在選票被選人欄填明被選舉人姓名，並得加註股東戶號或身分證字號。 政府或法人為被選舉人時，選票之被選舉人欄得填列政府或法人名稱及其代表人 姓名。

• 第 十 條：選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、未經投入票櫃之選舉票。

• 二、不用本規定規範之選舉票。

  • 、未經選舉人填寫之空白選舉票。

• 三

• 四、填寫被選舉人姓名、股東戶號或身分證統一編號以外，另夾寫其他圖文符 號，或不明事物之選舉票。

• 五、字跡模糊無法辨認者。

• 六、已填之被選人姓名、戶號或身分證統一編號中任何一項有塗改之選舉票。 七、所填之被選舉人姓名與其他股東相同，而未填股東戶號或身分證統一編號以 資識別者。

• 八、每張選舉票所填被選舉人在二人（含）以上者。

• 第十一條：董事及監察人之選舉票，各設投票匭一個，分別進行投票。董事選舉時，應依公 司法第一九八條規定辦理，獨立董事及非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選 名額，由所得選舉權較多者分別當選之。

• 第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈當選名單與其當權數; 本公司董 事會發給當選通知書。

• 前項選舉事項之選舉票，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十三條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十四條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十五條：本辦法訂立於民國九十三年六月二十五日，

• 第一次修正於民國一０六年六月二十八日。

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附件十四

董事及監察人持股情形

截至本次股東常會停止過戶日(108年4月23日)股東名簿記載之個別及全體董事、監察人
持有股數如下：

(一)董事

姓名	持有股數	持股比率	備 註
瑞業興業股份有限公司 代表人：林怡岑	42,788,288	25.73%
瑞業興業股份有限公司 代表人：林文騰
瑞業興業股份有限公司 代表人：劉德明
瑞業興業股份有限公司 代表人：劉鳳琴
瑞業興業股份有限公司 代表人：林瑞萍
林瑞圖	0	0%
徐珮菱	0	0%
合計數	42,788,288	25.73%

(二)監察人

姓名	持有股數	持股比率	備註
葛俊人	0	0%
林豊淳	1,500,000	0.9﹪
合計數	1,500,000	0.9%

• 註：1.本公司實收資本額為新台幣1,663,028,810 元，已發行股數為166,302,881 股。

• 2.依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• ‧全體董事法定應持有股數：9,978,172 股。

• ‧全體監察人法定應持有股數：997,817 股。

• 3.全體董事實際持有股數：42,788,288 股；全體監察人實際持有股數：1,500,000 股， 已達法定股權成數標準。

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附件十五

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影 響

一、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響	本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年度 項目			108 年度(預估)
期初實收資本額			1,663,028,810
本年度配股配 息情形	每股現金股利(元) (註1)		0
	盈餘轉增資每股配股數(元) (註1)		0
	資本公積轉增資每股配股數		0
營業績效變化 情形	營業利益(千元)		不適用 (註2)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益(千元)
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年帄均投資報酬率(年帄均本益比倒數)
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配現金股利	擬制每股盈餘(元)	不適用 (註2)
		擬制年帄均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年帄均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉增資 改以現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年帄均投資報酬率

• 註1：預估配息配股情形，係依據108 年3 月31 日經董事會決議通過之盈虧撥補表填 列。

• 註2：依據「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，無頇公開108 年度財務 預測資訊。

• 二、董事會通過107 年度之擬議配發員工酬勞及董監酬勞資訊：無

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