Recticel

Share Issue/Capital Change • Jun 29, 2020

RECTICEL Naamloze Vennootschap Bourgetlaan 42 1130 Brussel

RPR (Brussel) 0405.666.668

(hierna, de « Vennootschap »)

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGESTELD OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 7:180, 7:191 EN 7:193 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN MET BETREKKING TOT DE UITGIFTE VAN 505.000 INSCHRIVINGSRECHTEN IN

HET KADER VAN HET INSCHRIJVINGSRECHTENPLAN MAART 2020

Dames en Heren,

Wij hebben de eer om u, overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, een omstandige verantwoording voor te leggen met betrekking tot de voorgestelde verrichting en de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders naar aanleiding van de uitgifte van 505.000 inschrijvingsrechten (de "Inschrijvingsrechten") door de Vennootschap ten gunste van het personeel (art 1:27 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) van de Vennootschap, van een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of van een vennootschap waarin de Vennootschap een deelneming heeft in de zin van de artikelen 1:22 en 1:23 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De uit te geven Inschrijvingsrechten zullen aan hun houder het recht geven om in te schrijven op een nieuw gewoon aandeel van de Vennootschap.

Ten gevolge van de uitgifte van deze Inschrijvingsrechten, zal de Raad van Bestuur van de Vennootschap het kapitaal van de Vennootschap moeten verhogen, in één of in meer keren, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de inschrijvingsrechten. Overeenkomstig artikel 7:187 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, worden de desbetreffende kapitaalsverhoging(en) en het aantal van de nieuw uit te geven aandelen ter vertegenwoordiging daarvan vastgesteld bij authentieke akte op verzoek van de Raad van Bestuur onder overlegging van een lijst van de uitgeoefende Inschrijvingsrechten. Deze vaststelling heeft wijziging tot gevolg van de statutaire bepalingen betreffende het bedrag van het kapitaal en het aantal aandelen die ze vertegenwoordigen. Ze verleent de hoedanigheid van aandeelhouder aan de houder van het Inschrijvingsrecht die zijn recht heeft uitgeoefend.

1. Beschrijving en verantwoording van de verrichting; vaststelling en verantwoording van de uitgifte – en uitoefenprijs van de inschrijvingsrechten

De Raad van Bestuur stelt voor om Inschrijvingsrechten uit te geven in het kader van een inschrijvingsrechtenplan waarvan de voorwaarden in Bijlage 1 van dit verslag worden uiteengezet. De Inschrijvingsrechten kunnen door de Raad van Bestuur worden toegekend op voorstel van het Remuneratie -en Benoemingscomité, aan het personeel (in de zin van artikel 1:27 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen) van de Vennootschap, van een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of van een vennootschap waarin de Vennootschap een deelneming heeft in de zin van de artikelen 1:22 en 1:23 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Het aantal uit te geven Inschrijvingsrechten is vastgesteld op 505.000, zijnde 0,91 % van de bestaande aandelen.

De Inschrijvingsrechten worden gratis toegekend en zijn op naam.

2

Elk Inschrijvingsrecht geeft aan zijn houder het recht om in te schrijven, onder de voorwaarden bepaald in het hier toegevoegde plan, op een nieuw gewoon aandeel van de Vennootschap. Deze nieuwe aandelen zullen genoteerd worden op dezelfde markt als de bestaande aandelen van de Vennootschap.

De uitoefenprijs van elk Inschrijvingsrecht zal gelijk zijn aan 6,70 EUR, hetgeen beantwoordt aan de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op de beurs waarop deze worden verhandeld op de kalenderdag onmiddellijk voorafgaand aan de Dag van het Aanbod (zoals bepaald in Bijlage 1). De Dag van het Aanbod valt op 3 maart 2020, dag waarop de kennisgeving van het aanbod gebeurde aan de geselecteerde leden van het personeel ingevolge een beslissing van de Raad van Bestuur van 27 februari 2020.

De Buitengewone Algemene Vergadering van 7 juli 2017 heeft de Raad van Bestuur de bevoegdheid gegeven om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, in één of in meerdere keren, in het bijzonder door de uitgifte van inschrijvingsrechten ten belope van honderd zesendertig miljoen driehonderd vijfenvijftig duizend negenhonderd vijfenvijftig euro (136.355.955,00 EUR), onder de voorwaarden vastgelegd in artikel 6 van de statuten van de Vennootschap. De Raad van Bestuur heeft eveneens de bevoegdheid gekregen om in dat geval de voorkeurrechten van de aandeelhouders te beperken of op te heffen zelfs in het voordeel van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één van haar dochtervennootschappen, onder de voorwaarden zoals bepaald in artikel 7:193 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De Raad van Bestuur heeft gedeeltelijk gebruik gemaakt van deze bevoegdheid, te weten op 25 april 2018 en 28 iuni 2019. Het resterend bedrag van het toegestaan kapitaal bedraagt aldus € 127.709.355.

De periode voor de uitoefening van de Inschrijvingsrechten zoals bepaald door de Raad van Bestuur strekt zich uit tussen 1 januari 2024 en 2 maart 2027.

2. Rechtvaardiging voor de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de opheffing van het voorkeurrecht verantwoord is in het kader van de uitgifte van de Inschrijvingsrechten in de mate dat het inschrijvingsrechtenplan kan bijdragen tot de motivatie van het personeel van de Vennootschap (art 1:27 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen), van haar dochtervennootschappen, van de met haar verbonden vennootschappen en van de vennootschappen waarin ze een participatie heeft, door hen het perspectief te geven deel te nemen aan de groei van de Vennootschap waarvan ze een essentieel bestanddeel uitmaken. De Vennootschap hoopt zo haar banden te versterken met haar personeelsleden en hen aan te moedigen om hun samenwerking met de Vennootschap verder te zetten.

Bovendien laat deze verrichting de Vennootschap toe om haar concurrentiële positie te bestendigen op de markt van de hogere personeelsfuncties, van dewelke de toekenning van inschrijvingsrechten als inbegrepen deel van de remuneratie gebruikelijk is.

De Inschrijvingsrechten worden toegekend aan de uitvoerende bestuurders van de Vennootschap (of vertegenwoordigers van vennootschappen die deze functie uitoefenen) en aan bepaalde werknemers van de Vennootschap in de verhoudingen aangeduid in Bijlage 2. Deze verhoudingen zijn in overeenstemming met de aanbevelingen gedaan door het Remuneratie -en Benoemingscomité. Uit deze tabel vloeit voort dat de uitgifte bestemd is voor de leden van het personeel van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen (art 1:27 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen).

Om de redenen als hierboven aangehaald, is de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in overeenstemming met het vennootschapsbelang.

De Raad van Bestuur wenst uitdrukkelijk te preciseren dat, in afwijking van artikel 7.1.1 van het inschrijvingsrechtenplan, de personen aangeduid in Bijlage 2, deel uitmakend van de automotive divisie, hun rechten kunnen blijven uitoefenen na desinvestering door de Vennootschap van de automotive divisie en deze inschrijvingsrechten dus ook na desinvestering nog uitgeoefend zullen kunnen worden aan de gebruikelijke voorwaarden.

3. Gevolgen van de verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten voor de bestaande aandeelhouders

De uitgifte en de uitoefening van 505.000 Inschrijvingsrechten zal op termijn de verwatering van de deelneming van elke aandeelhouder en van de bestaande houders van inschrijvingsrechten tot gevolg hebben.

In bijlage van dit verslag (Bijlage 3) wordt de theoretische berekening van de verwatering als gevolg van de uitgifte en de uitoefening van alle series van inschrijvingsrechten die nog in omloop zijn volgens verschillende methodes gemaakt.

De verwatering die door de bestaande aandeelhouders zal geleden worden als gevolg van alle verrichtingen bedraagt 0,0497 EUR op de waarde van het aandeel in geval van een jaarlijkse lineaire stijging van aandelenkoers met 8% en 0,0229 EUR per aandeel in geval van jaarlijkse lineaire stijging van de aandelenkoers met 4% (zijnde respectievelijk 0,56 % en 0,31 % van de waarde van het aandeel overeenkomstig de gekozen hypotheses), in de veronderstelling in beide gevallen dat de Inschrijvingsrechten zullen worden uitgeoefend na 60% van de resterende duur van de looptijd, en rekening houdend met een aandelenprijs van 7,20 EUR. De resultaten van een berekening van de verwatering overeenkomstig de methode Black & Scholes toont een verwatering van 0,040 EUR per aandeel (ofwel 0,55 % van de waarde van het aandeel overeenkomstig de gekozen hypotheses). Beide methodes houden rekening met de uitkering van een dividend.

De verwatering op het niveau van de stemkracht/lidmaatschapsrechten en de deelname in de winsten bedraagt 0,90%, indien enkel rekening gehouden wordt met het bestaande aantal aandelen,

505.000

x 100 = 0,90 % (55.482.420 + 505.000)

en 0,88 % indien rekening gehouden wordt met de uitstaande inschrijvingsrechten.

$$\begin{array}{r} \text{505.000} \ \hline \text{ (\ $7.200.920 + \$ 05.000)} \end{array} \text{ x } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88 } \% \text{ y } 100 = \text{ 0,88}$$

De impact op het geconsolideerd eigen vermogen (per 31 december 2019) bedraagt 878.700 €, gelet op de uitoefenprijs van 6,70 € per aandeel, te vergelijken met het geconsolideerd eigen vermogen per aandeel (4,96 €).

Berekening geconsolideerd 275.397.000 € = 4,96€ 55.482.420 eigen vermogen

In overeenstemming met IFRS 2 zal in hoofde van Recticel NV een kost van € 740.330 geboekt worden naar aanleiding van deze operatie, gespreid over de onbeschikbaarheidsperiode op basis van de aangenomen hypotheses en in de veronderstelling dat alle inschrijvingsrechten definitief verworven zullen worden.

4. Rappel van de voornaamste voorwaarden van de Inschrijvingsrechten

Onverminderd de meer nauwkeurige bepalingen van dit verslag en van het inschrijvingsrechtenplan maart 2020 kunnen de voorwaarden van de Inschrijvingsrechten als volgt worden samengevat :

• Conversieverhouding : één Inschrijvingsrecht voor één nieuw aandeel van de Vennootschap (onder voorbehoud van de anti-dilutieclausule in het inschrijvingsrechtenplan maart 2020);
• Uitoefenprijs van het Inschrijvingsrecht : 6,70 EUR. Deze prijs beantwoordt aan de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op de beurs waarop deze worden verhandeld op de kalenderdag onmiddellijk voorafgaand aan de Dag van het Aanbod, i.e. slotkoers van 2 maart 2020.
• Uitoefenperiode : tussen 1 januari 2024 en 2 maart 2027 (onder voorbehoud van de subuitoefenperiodes voorzien in artikel 6.2 van het Inschrijvingsrechtenplan maart 2020);
• Overdrachtsbeperkingen : de Inschrijvingsrechten zijn niet overdraagbaar, behalve de uitzonderingen voorzien in artikel 3.6 van het Inschrijvingsrechtenplan maart 2020;
• Voorwaarden voor uitoefening van de Inschrijvingsrechten : geen andere voorwaarde dan deze verbonden aan de betaling van de uitoefenprijs en de uitoefenperiodes voorzien in artikel 6 en artikel 7.1.5 van het Inschrijvingsrechtenplan maart 2020 (behalve de vervalclausule vervat in artikel 7.1.1 van het Inschrijvingsrechtenplan en onder voorbehoud van artikel 7.2 van het Inschrijvingsrechtenplan);
• Dividenden : de nieuwe aandelen geven recht op het volledig dividend voor het boekjaar in de , loop waarvan het Inschrijvingsrecht werd uitgeoefend;
• Notering : de Vennootschap zal de notering aanvragen op de eerste markt van Euronext Brussels van de aandelen bekomen door uitoefening van de Inschrijvingsrechten.

***

Gedaan te Brussel, op 29 juni 2020. LUBIS BY

THIS JOHNNY BV

Vertegenwoordigd door Luc Missorten Bestuurder

Vertegenwoordigd door Johnny Thijs Voorzitter

• Bijlage 1 :
• Verdeling ten voordele van uitvoerende bestuurders van de Vennootschap (of Bijlage 2 : vertegenwoordigers van vennootschappen die deze functie uitoefenen) en het personeel
• Bijlage 3 : Berekening van het dilutief effect op de aandelen en de andere series inschrijvingsrechten

6

Inschrijvingsrechtenplan maart 2020

1. Algemene voorwaarden voor het Plan

Het plan voor de inschrijvingsrechten (hierna "de Inschrijvingsrechten") beschreven in dit document (hierna "het Plan") is bestemd voor het personeel van de vennootschap RECTICEL NV (hierna "de Vennootschap"), een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of van een vennootschap waarin de Vennootschap een deelneming heeft in de zin van de artikelen 1:22 en 1:23 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Dit Plan werd opgesteld in overeenstemming met de beslissing van 27 februari 2020 van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. De inschrijvingsrechten zullen worden uitgegeven door het bevoegde orgaan van de Vennootschap, te weten de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal (hierna "de Inschrijvingsrechten" of in het enkelvoud "het Inschrijvingsrecht").

De begunstigden van het Plan (hierna de "Begunstigden") worden op individuele basis geselecteerd door de Raad van Bestuur op voorstel van het Remuneratie -en Benoemingscomité en zij zullen met het oog daarop een geïndividualiseerde aanbodbrief ontvangen vergezeld van dit Plan. De datum van verzending van deze geïndividualiseerde aanbodbrief zal beschouwd worden als de datum van het aanbod van de Inschrijvingsrechten (hierna de "Datum van het Aanbod").

2. Aantal Inschrijvingsrechten

Creatie van maximum vijfhonderd twaalf duizend vijf honderd (512.500) inschrijvingsrechten (te weten de Inschrijvingsrechten) die aan de houders ervan het recht toekennen om, onder de hierna bepaalde voorwaarden, in te schrijven op gewone aandelen van de Vennootschap.

3. Vorm van de Inschrijvingsrechten - Ruilverhouding - Rechten verbonden aan de Inschrijvingsrechten

31 Nominale vorm

Elk Inschrijvingsrecht is op naam en wordt, eens toegekend, ingeschreven in het register van Inschrijvingsrechthouders opgesteld door de Vennootschap en bijgehouden op de zetel van de Vennootschap.

3.2 Ruilverhouding

Elk Inschrijvingsrecht geeft het recht aan zijn houder om in te schrijven, onder de voorwaarden zoals bepaald in dit Plan, op een nieuw gewoon aandeel van de Vennootschap, volledig te volstorten zoals hierna bepaald.

3.3 Recht op Inschrijvingsrechten

Geen enkele persoon, ongeacht of deze al dan niet werkt voor de Vennootschap, voor een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of voor een vennootschap waarin de Vennootschap een participatie houdt in de zin van de artikelen 1:22 en 1:23 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, kan enige aanspraak of enig recht laten gelden op Inschrijvingsrechten in het kader van dit Plan noch enige uitgevoerde verrichting in het kader hiervan mag worden geïnterpreteerd als aanleiding gevend tot een recht of een aanspraak op een deelname aan dit Plan of elk toekomstig Plan, of als enig recht op werk binnen de Vennootschap of binnen één van de hierboven vermelde vennootschappen.

3.4 Rechten van de Inschrijvingsrechthouders

• 3.4.1 Behalve andersluidende bepalingen in dit Plan, geniet de Inschrijvingsrechthouder enkel van de rechten door de wet voorbehouden aan de houders van Inschrijvingsrechten, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
• 3.4.2 De Inschrijvingsrechthouders worden slechts aandeelhouder en krijgen slechtsn en voorrechten van een aandeelhouder nadat de aandelen, die voortkomen uit de uitoefening van alle of van een deel van de Inschrijvingsrechten door die houder, uitgegeven zijn door de Vennootschap, onderschreven en volledig volstort zijn door die houder.

3.5 Wijziging van de kapitaalstructuur van de Vennootschap

3.5.1 In afwijking van artikel 7:71 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, mag de Vennootschap alle beslissingen nemen en acties ondernemen die ze nodig acht in het kader van haar kapitaal of van haar statuten (met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een kapitaalverhoging of -vermindering, incorporatie van reserves in het kapitaal al dan niet gepaard met de toekenning van nieuwe effecten, creatie van converteerbare obligaties of van obligaties met inschrijvingsrechten, creatie van andere inschrijvingsrechten of opties, uitkering van dividenden al dan niet onder de vorm van effecten, een fusie, een splitsing, een aanpassing van de voorstelling van het kapitaal, of elke beslissing ter aanpassing van de bepalingen die de verdeling van de winsten of van het liquidatiesaldo beheersen), zelfs indien deze beslissingen een vermindering van de voordelen toegekend aan de Inschrijvingsrechthouders tot gevolg kunnen hebben, tenzij deze beslissingen duidelijk enkel een dergelijke vermindering als enige doel hebben.

• 3.5.2 Indien de rechten van een Inschrijvingsrechthouder zouden worden aangetast door een beslissing, actie of transactie overeenkomstig artikel 3.5.1 hierboven, dan kan de Vennootschap, zonder dat zij hiertoe een verplichting heeft, beslissen tot aanpassing van de uitoefenvoorwaarden van de Inschrijvingsrechten (m.n. de uitoefenprijs en/of aantal aandelen waarop een Inschrijvingsrecht recht geeft) in lijn met de Euronext Derivatives Corporate Actions Policy of enige andere gelijkaardige corporate action adjustment policy.
• 3.5.3 In het geval de Vennootschap een kapitaalverhoging doorvoert met inbreng in geld voor de uiterste datum voorzien voor de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, dan zullen de Warranthouders, overeenkomstig artikel 7:71, tweede alinea van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de mogelijkheid hebben om hun Inschrijvingsrecht uit te oefenen en om, in voorkomend geval, deel te nemen aan de nieuwe uitgifte in de mate waarin dit recht toekomt aan de vroegere aandeelhouders.

3.6 Onoverdraagbaarheid van de Inschrijvingsrechten

De Inschrijvingsrechten verworven overeenkomstig dit Plan zijn niet overdraagbaar onder de levenden en kunnen niet overgedragen worden of in pand gegeven worden of met enige zekerheid bezwaard worden of overgedragen worden op enige andere manier zonder de uitdrukkelijke schriftelijke voorafgaande toestemming van de Vennootschap, of tenzij uitdrukkelijke afwijking gecommuniceerd door de Vennootschap op het moment van het aanbod. Ze zijn enkel overdraagbaar wegens overlijden, behalve indien uitdrukkelijk anders werd meegedeeld door de Vennootschap.

3.7 Uitgifte van aandelen als gevolg van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten

• 3.7.1 De Vennootschap zal gehouden zijn om aandelen uit te gevolg van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten voor zover alle voorwaarden bepaald in dit Plan vervuld zijn.
• 3.7.2 De aandelen zullen zo snel als redelijkerwijs mogelijk worden uitgegeven, rekening houdende met de vereiste administratieve formaliteiten, bij het verstrijken van de sub-uitoefenperiode tijdens dewelke de bewuste Inschrijvingsrechten geldig werden uitgeoefend en na betaling van de uitoefenprijs. De Raad van Bestuur of twee gezamenlijk handelende bestuurders of andere daartoe gemachtigde personen zullen daartoe, bij authentieke akte voor de notaris, instemmen met de verwezenlijking van de kapitaalverhoging die voortvloeit uit de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en met de volledige volstorting van het kapitaal door de betaling van de uitoefenprijs van de vermelde Inschrijvingsrechten.
• 3.7.3 Elk nieuw aandeel zal recht geven op het volledig dividend voor het boekjaar in de loop waarvan het Inschrijvingsrecht werd uitgeoefend.
• 3.7.4 Na de uitgifte van de onderschreven aandelen volgend op de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en voor zover de aandelen van de Vennootschap zullen toegelaten worden

tot de verhandeling op een financiële markt, zal de Vennootschap het nodige doen opdat deze aandelen zo snel mogelijk zullen worden toegelaten tot de verhandeling op deze markt.

4. Prijs van de Inschrijvingsrechten

De Raad van Bestuur zal op het moment van het aanbod bepalen of de Inschrijvingsrechten al dan niet gratis zullen worden toegekend en zo niet stelt hij de prijs van de Inschrijvingsrechten vast.

5. Begunstigden en procedure tot toekenning van Inschrijvingsrechten

5.1 Categoriën van Begunstigden

Onverminderd hetgeen hierna is voorzien in punt 5.2, kunnen de Inschrijvingsrechten aangeboden worden aan elk lid van het personeel van de Vennootschap, van een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen of van een vennootschap waarin de Vennootschap een deelneming heeft in de zin van de artikelen 1:22 en 1:23 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Indien de Begunstigde met de Vennootschap verbonden is door een arbeidsovereenkomst, dan vormen de Inschrijvingsrechten een bijkomend element bij die arbeidsovereenkomst, zodat de Vennootschap zich, in het kader van eventuele toekomstige toekenning van Inschrijvingsrechten, het recht voorbehoudt om eenzijdig het aantal toegekende Inschrijvingsrechten en de lijst van Begunstigden aan te passen.

5.2 Selectie van de Begunstigden

Aan elke Begunstigde nominatief aangeduid door de Raad van Bestuur of die deel uitmaakt van de categorieën gedefinieerd door de Raad van Bestuur, op voorstel van het Remuneratie een Benoemingscomité, zal een bepaald aantal Inschrijvingsrechten worden aangeboden.

5.3 Kennisgeving van het aanbod

Het aanbod zal schriftelijk worden gedagtekend en betekend aan zijn Begunstigde. Dat aanbod vermeldt de voorwaarden van het aanbod, de termijn voor aanvaarding en de voorwaarden en de modaliteiten voor de uitoefening van de aldus aangeboden Inschrijvingsrechten.

5.4 Aanvaarding of weigering van de kant van de Begunstigden

De Begunstigden van het aanbod, die het aanbod wensen te aanvaarden, moeten hun aanvaarding schriftelijk bevestigen aan de Raad van Bestuur of aan elke persoon daartoe aangeduid in de aanbodbrief, voor het verstrijken van een termijn van zestig (60) dagen volgend op de datum van het aanbod of elke termijn bepaald door de Raad van Bestuur (of zijn/haar vertegenwoordiger(s) handelend op grond van het speciaal mandaat geviseerd in punt 10.1) en vermeld in de aanbodbrief. De Begunstigden die het aanbod niet wensen te aanvaarden, worden verzocht om hun weigering te bevestigen binnen dezelfde termijn en volgens dezelfde procedure. Enkel de Begunstigden die het aanbod aanvaarden overeenkomstig hetgeen voorafgaat, worden beschouwd als het aanbod te hebben aanvaard. De Inschrijvingsrechten die door de Begunstigden niet binnen de in dit artikel voorziene termijn worden aanvaard zullen worden beschouwd als zijnde geweigerd. De geweigerde Inschrijvingsrechten zullen worden vernietigd in het register van de Inschrijvingsrechten op naam, op verzoek van de Raad van Bestuur.

6. Periode en procedure voor de uitoefening

6.1 Uitoefenperiode

De Inschrijvingsrechten kunnen niet uitgeoefend worden voor het verstrijken van het derde kalenderjaar dat volgt op het jaar waarin het aanbod heeft plaatsgehad en niet na het verstrijken van zeven jaar volgend op de datum van het aanbod.

6.2 Sub-uitoefenperiodes

Binnen bovenstaande uitoefenperiode kunnen de Inschrijvingsrechten enkel worden uitgeoefend (i) tijdens de tweede helft van elke maand, of (ii) op elke andere datum of periode bepaald door de Raad van Bestuur (of zijn/haar vertegenwoordiger(s)) handelend op grond van het speciaal mandaat geviseerd in punt 10.1) en meegedeeld aan de Inschrijvingsrechthouders, of (iii) op elk moment in geval van controlewijziging van de Vennootschap (dit betekent in geval van overdracht, via één of in meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig percent (50 %) van de stemrechten) of in geval van het uitbrengen van een openbare overnamebieding op de Vennootschap tijdens een periode van minstens 3 werkdagen bepaald door de Raad van Bestuur (de uitoefenperiode beperkt door de subuitoefenperiodes wordt hierna gedefinieerd als de "uitoefenperiode").

6.3 Uitoefeningsmodaliteiten

De Inschrijvingsrechten waarvan de uitoefening mogelijk is geworden kunnen uitgeoefend worden mits respect van volgende modaliteiten:

• (i) vorm zoals bepaald door de Raad van Bestuur, die het aantal uitgeoefende Inschrijvingsrechten aangeeft, opgestuurd per aangetekende brief of brief met ontvangstbevestiging aan de Raad van Bestuur of aan elke persoon daartoe aangeduid in de aanbodbrief;
• (ii)
• (ii) van de kennisgeving gedaan overeenkomstig de bepaling in punt (i) hierboven;

(iv) andere dan de oorspronkelijke Begunstigde, moet een adequaat bewijs worden aangebracht van het recht van deze persoon of personen om de Inschrijvingsrechten uit te oefenen ten laatste op de laatste dag van de periode voorafgaand aan de betrokken uitoefenperiode.

7. Voorwaarden verbonden aan de uitoefenbaarheid van de Inschrijvingsrechten

Naast de andere voorwaarden en modaliteiten toepasselijk in het kader van dit Plan, moeten de volgende voorwaarden vervuld worden vooraleer de Inschrijvingsrechten, tijdens de uitoefenperiode uiteengezet in punt 6, uitoefenbaar kunnen worden.

• 7.1 | Uitoefening van de Inschrijvingsrechten tijdens de tewerkstelling van de Begunstigde
• 7.1.1 De Inschrijvingsrechthouder moet professionele diensten ten voordele van de Vennootschap of van de vennootschappen vermeld in artikel 5.1, op het moment van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten, behalve bij afwijking of onder enige andere voorwaarde bepaald door de Raad van Bestuur of zijn vertegenwoordiger.
• 7.1.2 In het geval van het beëindigen van de samenwerking met het personeelslid op het initiatief van de Vennootschap wegens een zware fout of in het geval van de beëindiging van de samenwerking op initiatief van de persoon, kunnen alle aan de Begunstigde toegekende Inschrijvingsrechten niet meer uitgeoefend worden en worden deze automatisch nietig en zonder waarde vanaf de datum van de kennisgeving van beëindiging van de contractuele relatie. In het geval dat een bestuurder wordt ontslagen door beslissing van de algemene vergadering, worden de Inschrijvingsrechten retroactief nietig op de dag van de oproeping van de algemene vergadering die het ontslag op haar agenda heeft staan.
• 7.1.3 In tegenstelling tot wat is voorzien in punt 7.1.1 en 7.1.2., kunnen de Inschrijvingsrechten die zijn toegekend aan een Begunstigde worden uitgeoefend door deze laatste (of, in geval van overlijden, door zijn erfgenamen) onder de volgende voorwaarden :
• permanente arbeidsongeschiktheid van zesenzestig procent (66 %) of meer;
• overlijden;
• vertrek met pensioen;
• beëindiging van de contractuele relatie op initiatief van de Vennootschap of van de andere vennootschappen vermeld in artikel 5.1 voor andere redenen dan zware fout van de Inschrijvingsrechthouder;
• elke andere reden bepaald door de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
• 7.1.4 Voor het berekenen van de termijn wordt er enkel rekening gehouden met de datum waarop één van de partijen aan de andere partij zijn beslissing tot het beëindigen van de contractuele relatie heeft bekendgemaakt, zonder rekening te houden met de eventueel toepasselijke opzeggingstermijn.
• 7.1.5 De Inschrijvingsrechten die worden toegekend aan een Begunstigde zullen onmiddellijk uitvoerbaar worden in geval van controlewijziging van de Vennootschap (dit betekent in geval van overdracht, via één of in meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of in geval van het uitbrengen van een openbare overnamebieding op de Vennootschap.

7.2 Andere voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur van de Vennootschap

De Raad van Bestuur kan op basis van objectieve en relevante criteria de toekenning van de Inschrijvingsrechten afhankelijk maken van de vervulling van bijkomende criteria of vrijstellen van het respecteren van bepaalde voorwaarden voorzien in dit artikel 7.

8. Uitoefenprijs per Inschrijvingsrecht

• 8.1 De uitoefenprijs van elk Inschrijvingsrecht zal worden bepaald door de Raad van Bestuur, en zal gelijk zijn aan (i) het gemiddelde van de sluitingskoersen van de Vennootschap op de markt waar de aandelen verhandeld worden gedurende dertig (30) kalenderdagen voorafgaand aan de datum van het aanbod of (ii) de eindedagkoers van de Aandelen van de Vennootschap op de beurs waarop deze worden verhandeld op de kalenderdag die de dag van het aanbod onmiddellijk voorafgaat.
• 8.2 De uitoefenprijs zal worden vermeld in de aanbodbrief die naar elke Begunstigde zal worden verstuurd
• 8.3 De uitoefenprijs zal volledig volstort en geconsigneerd moeten worden binnen een termijn van vijftien (15) dagen vanaf de datum van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten op een door de Vennootschap geopende rekening en waarvan het rekeningnummer zal worden meegedeeld aan de Begunstigden die de Inschrijvingsrechten uitoefenen.

9. Verval van rechten.

9.1 Elke Inschrijvingsrechthouder die bij de gehele of gedeeltelijke uitoefening van zijn Inschrijvingsrechten, de voorwaarden en de modaliteiten van de uitoefening zoals gedefinieerd in dit Plan niet gerespecteerd heeft, zal worden geacht zijn Inschrijvingsrechten niet te hebben uitgeoefend. Hetzelfde geldt voor de Inschrijvingsrechthouders die deze voorwaarden en modaliteiten zouden gerespecteerd hebben maar die de uitoefenprijs niet zouden betaald hebben volgens de voorwaarden en binnen de termijn bepaald in dit Plan.

9.2 In geval van niet volledige uitoefening van de Inschrijvingsrechten voor het einde van de uitoefenperiode, zullen de uitoefenbare maar niet uitgeoefende Inschrijvingsrechten nietig en zonder waarde beschouwd worden. Hetzelfde geldt voor de Inschrijvingsrechten die niet uitoefenbaar zijn geworden.

10. Diversen

10.1 Administratie

De Raad van Bestuur is bevoegd, op voorstel van het Remuneratie -en Benoemingscomité, om alle regels, voorschriften en andere voorwaarden begrepen in dit Plan, aan te nemen, vast te leggen, te definiëren en/of te interpreteren en om alle noodzakelijke en nuttige beslissingen te nemen voor de administratie, het beheer en de toepassing van dit Plan. De Raad van Bestuur kan via een speciaal mandaat haar bevoegdheden uit hoofde van dit Plan delegeren aan een of meer bestuurders hierin begrepen de beslissing tot het toekennen van Inschrijvingsrechten. De Raad van Bestuur kan de voorwaarden van dit Plan wijzigen zonder evenwel afbreuk te doen aan de rechten van de Inschrijvingsrechthouders.

10.2 Kosten

• 10.2.1 De kosten, verbonden aan de kapitaalverhoging als gevolg van een uitoefening van de Inschrijvingsrechten, zijn ten laste van de Vennootschap.
• 10.2.2 De zegelrechten, taksen op de beursverrichtingen en de andere gelijkaardige rechten of belastingen, die zouden kunnen geheven worden naar aanleiding van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten en van de levering van de aandelen, zijn ten laste van de Inschrijvingsrechthouders.

10.3 Roerende voorheffing

Krachtens de toepasselijke wetten kunnen de Vennootschap, een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen of een vennootschap waarin de Vennootschap een deelneming heeft in de zin van de artikelen 1:22 en 1:23 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gehouden zijn om de inkomstenbelasting of andere belastingen in te houden als gevolg van de toekenning of de uitoefening van een Inschrijvingsrecht. De Vennootschap kan op elk moment dat het haar gepast lijkt, als voorwaarde voor de toekenning of de uitoefening van een Inschrijvingsrecht de betaling opleggen door de Inschrijvingsrechthouders aan de Vennootschap van het bedrag van de belastingen die, volgens de Vennootschap ingehouden of geïnd moeten worden. De Inschrijvingsrechthouders zullen deze eis namens de Vennootschap respecteren.

De Vennootschap heeft de discretionaire bevoegdheid om te beslissen om aandelen, uitgegeven ter gelegenheid van de uitoefening van de Inschrijvingsrechten in te houden indien ze van oordeel is dat dit een gepaste methode is om belastingen op zich te nemen of ze te innen.

10.4 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbanken

Dit Plan wordt beheerst door het Belgische recht en zal in overeenstemming met dit recht geïnterpreteerd worden. De rechtbanken van Brussel zullen bevoegd zijn in geval er een geschil ontstaat over de geldigheid, de uitoefening of de interpretatie van het Plan.

Award schedule for the March 2020 grant

				March 2020 grant
CEO
1	CEO	Chief Executive Officer	Olivier Chapelle	120,000
	Management Committee
2	FF	Group General Manager Flexible Foams	François Desné	30,000
3	ામરિ	Group General Manager Insulation	Ralf Becker	30,000
4	AUTO	Group General Manager Automotive	Jan Meuleman	30,000
5	ShS	Chief Financial Officer	Jean-Pierre Mellen	30,000
б	ShS	Chief Sustainable Innovation Officer	Jean-Pierre De Kesel	30,000
7	ShS	Chief Procurement Officer	François Petit	30,000
8	ShS	Chief Human Resources Officer	Bart Massant	30,000
9	ShS	Chief Information & Digitalisation Officer	Betty Bogaert	30,000
10	ડીર	Corporate General Counsel & General Secretary	Dirk Verbruggen	30,000
		Total CEO & ManCo	10 beneficiaries	390,000
	Other (Grade)
11	FF	Manufacturing Director Flexible Foams
12	FF	Sales Director Technical Foam	Didier Baer Eric Bertrand	7,500
13	FF	Finance Director Flexible Foam	Olivier Leemans	7,500
ने के	BDG	Manufacturing Director Bedding	Olivier Butel	7,500
15	BDG	Commercial Director Bedding		7,500
16	BDG	Finance Director Bedding	Boudewijn De Zutter	7,500
17	ાંતરિ	Manufacturing Director Insulation	Jo De Clercq	7,500
18	ાંતરિ	Sales Director Insulation	Wim Giebens	7,500
। ਰੇ	AUTO	Sales & Marketing Director Automotive	Joel Pirotte	7,500
20	AUTO		Eric Van Lancker	7,500
		Manufacturing Director Automotive	Denis Brethenoux	7,500
21	SHS	Deputy CFO	François Jeannin	7,500
		Total Other (Grade)	10 beneficiaires	75,000
		Other (High Potentials/ High Performers)
22	FF	Group Business Manager Transport C S Flexible Foams	Sylvain Perreira	5,000
23	FF	Operations Manager Flexible Foams Belgium	Bart Dewolf	5,000
24	BDG	HR Director Bedding	Rob Nijskens	5,000
25	BDG	International Key Account Manager	Wim Moermans	5,000
26	AUTO	VP Research, Development & Quality - BUM Exteriors, Automotive	Geert Trossaert	5,000
27	AUTO	Finance Director Automotive	Karel Van Tendeloo
28	ટીનેટ	Tax Director		5,000
29	ટીનેટ	Reward Director	Jean-Christophe De Preter Lionel De Leener	5,000
		Total (High Potentials/ High Performers)	8 beneficiaries	5,000 40,000
		Grand total	28 beneficiaries	505,000

Bylog

KOERS VAN HET GEWONE AANDEEL RECTICEL OP EURONEXT (BRUSSEL)
		in EURO	22/05/2020
		6,59 6.79	25/05/2020
			26/05/2020
		7.15	27/05/2020
		7.5	28/05/2020
		7.5	29/05/2020
		7.48 7.62	01/06/2020
		7.88	02/06/2020
		8.03	03/06/2020
Gemiddelde koers van 30 laatste			04/06/2020
		8.09 8.06	05/06/2020
7,20	in EURO	8.02	08/06/2020
		7.67	09/06/2020
		7.51	10/06/2020
		7.12	11/06/2020
Hoogste koers van 30 laatste dag		7.11	12/06/2020
	in EURO	7,00	15/06/2020
8,00		7.73	16/06/2020
		8.15	17/06/2020
		8 00	18/06/2020
		7.93	19/06/2020
Laagste koers van 30 laatste dag		7.85	22/06/2020
6,59	in EURO
Laatste koers van periode
7.85	in EURO

Gemiddelde koers van 30 laatste dagen
a EURO	7,20

Hoogste koers van 30 laatste dagen
in EURO		8,00

	Laagste koers van 30 laatste dagen
lin EURO	6.59

	Laatste koers van periode
lin EURO	7 85

29/06/2020

BEREKENING VAN DE DILUTIE n.a.v. DE WARRANTUITGIFTE IN JUNE 2020

Basisjaar 2020

Datum uitgifte nieuwe warranten 29/06/2020

Weerhouden Aandelenprijs

EURO

7-20

De bedoeling is de dilutie te berekenen voor de bestaande aandeelhouders die wordt veroorzaakt door de warrants die de voorgaande jaren zijn uitgegeven; en door - de warrants die in juni 2020 uitgegeven worden. De berekening is theorensch en hangt af van bepaalde onderliggende assumpties Bij de berekening van de dilutie werden twee methodes gebruikt Methode I lis de basis die zal gebruikt worden ter aanduiding van de dilune in het Veislag van de Raad van Bestuur Deze methode volgt de logica gebruikt in de jaren 1993 tot en met 2019 De onderliggende hypothesen zijn de volgende: i) Gemiddelde loopujd van de warrant De looptijd van de warten uitgegeven in 2015 is : 6 jaar, deze voor de serie 2017, 2018, 2019 en 2020 is 7 jaar, waarbod Hier veronderstellen wij dat ze na 60% van hun nog resterende looptijd worden urgeoefend u) Geen onderscheid tussen gewone en preferente zandelen Vanaf 1999 zijn de preferente aandelen gewone aandelen geworden m) Een raarlijkse linearre prijsevolutie (een constante groeiratio per marl Dit imphceert dat de volatiliteit van de aandelenrendementen gelijk is aan nul Wij verondersellen dat de aandelennig van de varmanen zal gestegen zijn met een gemiddeld jaarlijks groeiperentage van 4% en 8% Inden we een kleiner jaarlijks groeipercentage veronderstellen, zal de dilutte kleiner zijn ui) Dividenden

Eir wordt verondersteld dat er jaurinks een divide van EURO 0 24 ( 20 9, betaalban 2020), met een styging van 5% jer jaar

tv) Aandelenprijs op 22 juni 2020 EURO 7 85 V) Amtal Uitstaande Aundeten (op 02-03-2020) 55 482 420

vi) Berekening van de Dilutis

Dilutie van de aandeelhouder in jaar t =

(jaartal warranis utgeoefend in jaar () x ( ) x ( ) x ( ) x ( ) = ( ) = ( ) = ( = ) = ( = ) = ( = ) = ( = ) = ( = ) = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = (aandelenprijs bij uitoefennig) x (totaal aantal aandeleit in jaar t met inbegrip van de voorheen uitgeoefende warranten)

vn) Aankoopprijs van de Warranten

Er is rekening gehouden met een aankoopprijs voor de volgende manner EURO 0.00 voor de untgiftes van 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 en 2020

Methode 2

Black&Scholes wordt enkel als aanvullende berekening van de ditutie gebrukt daar het een algemeen aanvaard dieoreisch model is

Het Model BlacktScholes maakt het mogelijk om een theoretische prijs te berekennighoudende met verschillende veronderstellingen

Vermis de varant eigenlijk en call optig is, kan de formule van Black&Scholes ook gebrukt worden om een heorensche projs voor een variant te berekenen, en alsdusdanig ook de dilutie

Verder wordt er verondersteld dat dividenden aan de gewone aandelen uitbetaald worden vanaf 2020 Net zoals in de easte methode nemen we aan dat de warrants worden uitgeoefend na 60% van hun noy resterende looptijd

i) Berekening van de dilutie

Dilutie van de aandeelhouder vandaag =

• (ostal aanal uitgegeven warmen) x (warrantpris zoals berekend de voor elke warranniteite)
  (aandelenprijs vandaag met inbegin van de toekomstige dividenden) v (totaal aant inbegrip van de voorheen uitgeoefende warranten)

Jaarlijkse Groeivoet Dividend Interestvoet 5 jaar	5,00% 0,00%		Dividend	2020	EURO	0.24
		Pay-out jaar	Dividenden
			in EURO
Dividend Evolutie	1	2021	0.252
	2	2022	0,265
	3	2023	0.278
	4	2024	0.292
	5	2025	0.306
	ô	2026	0,322
	7	2027	0,338
	8	2028	0 355
	9	2029	0,372
	10	2030	0 391

HYPOTHESE GEMIDDELDE JAARLIJKSE PRIJSSTIJGING AANDEEL 8,00% 1

Dilutie voor warrantenuitgifte in jum 2015
Eindvervaldag warrantensene	22-06-21
Prijs warrant		0.00
Uitoefenprijs warrant		4 31
Aantal warranten uitgegeven		304 000
Aantal uitgaoefende warranten (situatie per	29-Jun-20	133 000
Overblijvende warranten		171:000
Aandelenprijs na 60% van resterende looptijd		7.28
Winst voor de houder van de warrant bij uitoefening		2.97	(orijs na 50% van resterende loaotijd - uitaefenorijs -prijs warrant)
Dilutie aandeelhouders (in %)		0.13%	uroefening warrants uitgegeven in 2015 tie m. 2015 inbegrepen i
Dilutie aandeelhouders (in EURO)		0.009
Dilutie voor warrantenuitqifte in april 2016

Eindvervaldag warrantenserie	29-04-25
Prijs warrant		0.00
Uitoefenpris warrant		5.73
Aantal warranten uitgegeven		317 500
Aantal uitgeoefende warranten (situatie per	29-jun-20	42 500
Overblijvende warranten		275 000
Aandelenprijs na 60% van resterende looptijd		8.20
Winst voor de houder van de warrant bij uitoefening		2.47
Dilutie aandeelhouders (in %)		0.15%
Dilutie aandeelhouders (in EURO)		0.012

(prijs na 60% van resterende looptijd - uitoefenprijs -prijs warrant)
uitoefening warrants uitgegeven in 2015 he m. 2016 inbegrepen)

Dilutie voor warrantenuitgifte in juni 2017
Eindvervaldag warrantenserie	29-06-24
Prijs warrant		0.00
Uitoefenpriis warrant		7.00
Aantal warranten uitgegeven		410 000
Aantal uitgeoefende warranten (situatie per	29-iun-20	57 500
Overblijvende warranten		352 500
Aandelenprijs na 60% van resterende looptijd		7.86
Winst voor de houder van de warrant bij uitoefening		0 86	(orijs na 50% van resterende loootijd - uitoefenorijs -prijs warrant)
Dilutie aandeelhouders (in %)		0.07%	uitoefening warrants uitgegeven in 2015 t e m 2017 inbegrepen)
Dilutie aandeelhouders (in EURO)		0.005

Dilutie voor warrantenuitgifte in april 2018
Eindvervaldag warrantenserie	25-04-25
Prijs warrant		0.00
Uitoefanprijs warrant		10.21
Aantal warranten uitgegeven		460 000
Aantal uitgeoefende warranten (situatie per	29-un-20	25 000
Overblivende warranten		435 000
Aandelenpnis na 60% van resterende looptijd		8.20
Winst voor de houder van de warrant bij uitoefening		0.00	(prijs na 60% van resterende looptijd - uitoefenprijs -prijs warrant)
Dilutie aandeelhouders (in %)		0.00%	(uitoefening warrants urtgegeven in 2015 tie m. 2018 inbegrepen)
Dilutie aandeelhouders (in EURO)		0.000

Dilutie voor warrantenuitgifte in juni 2019
Eindvervaldag warrantenserie	27-06-26
Pris warrant		0.00
Uitoefenprijs warrant		7.90

า-stock options June 2020 (v3) xlsx - METHODE 1 (NL)

Aantal warranten uitgegeven Aantal uitgepefende warranten 'situatie per	29-1011-20	492 500 7:500
Overblivende warranten		485 000
Aandelenprijs na 60% van resterende looptijd		8.41
Winst voor de houder van de warrant bij uitoefening		0.51
Dilutie aandeelhouders (in %)		0.05%
Dilutie aandeelhouders (in EURO)		0.004

(prijs na 60% van resterende looptijd – uitoefengrijs –pnjs warrant)
(uitoefening warrants uitgegeven in 2015 t.e. m 2015 inbegrepen)

0

Dilutie voor warrantenuitgifte in juni 2020
Eindvervaldag warrantenserie	28-06-27
Prijs warrant		0,00
Uitoefenprijs warrant		6.70
Aantal warranten uitgegeven		505 000
Aantal uitgeoefende warranten (situatie per	29-jun-20
Overblijvende warranten		505 000
Aandelenprijs na 60% van resterende looptijd		8.86
Winst voor de houder van de warrant bij uitoefening		2.16	(prijs na 50% van resterende looptijd - uitoefenprijs -prijs warrant)
Dilutie aandeelhouders (in 3/3)		0.21%	(uitoefening warrants urtgegeven in 2015 t.e m. 2020 inbegrepen)
Dilutie aandeelhouders (in EURO)		0.019

De totale dilutie voor de huidige aandeelhouders als gevolg van de uitgifte van nieuwe warrants in juni 2020, met inbegrip van deze uit 2015 t e.m 2019

EURO
0.0497
888
0.56%

SAMENVATTING

	diffutte in EURO
Uitgifte juni 2015	0.0091
Uitgifte april 2016	0,0120
Uitgifte juni 2017	0.0054
Uitgifte april 2018	0.0000
Uitgifte juni 2019	0.0043
Uitgifte juni 2020	0.0189
OTALE DILUTIE	0.0497

METHODE 2 : FORMULE VAN BLACK & SCHOLES

1

De lheorellsche warrantprijs voor vandaag is berekend voor de verschillende uitgiftes.
We berekenen de prijs met de veronderstelling dal de loopijd van de warrant 60% van d

Veronderstellingen voor al de uilgiftes :

Weerhouden Aandelenprijs Risikovnje interestvoet op 5 jaar	7.20 0,00%	EURO
Slandaarddevialie	24,41%
Dividend Evolutie		Pay-out jaar Dividenden
			in EURO
	1	2021	0,252
	2	2022	0 265
	3	2023	0,278
	4	2024	0,292
	5	2025	0,306
	6	2026	0,322
	7	2027	0.338
	8	2028	0,355
	9	2029	0,372
	10	2030	0.391
	in EURO
PV dividenden mel resterende looptijd 10 jaar	3,170
PV dividenden met resterende looptijd 9 jaar	2,779
PV dividenden met resterende looptijd 8 jaar	2,406
PV dividenden met resterende looptijd 7 Jaar	2,052
PV dividenden met resterende looptijd 6 jaar	1.714
PV dividenden met reslerende looptijd 5 jaar	1,392
PV dividenden met resterende looptijd 4 Jaar	1,086
PV dividenden met resterende looptijd 3 jaar	0.794
PV dividenden mel resterende looptijd 2 jaar PV dividenden mel resterende looptijd 1 jaar	0,517 0,252
Dilutie voor warrantenuitgifte in juni 2015
Eindvervaldag warrantensene	22/06/2021
Ultonfenprijs warrant	4,31
60% van de nog resterende looptijd	0 6
di	1,2828
d2
N(d1)	1,0956
N(d2)	0,9800 0,7928
Waarde per Warrant Aantal Warrants	1,87
Waarde Serie Warrant	17.1 000
	319 964		------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	dilutie op basis van de weerhouden aandelenprijs 0,080%
				dilutie op aandelenprijs van EURO 7.28	0.079%

0.7200 0,3043 1.80 275 000 494 771	" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "	dilutie op basis van de weerhouden aandelenprijs 0,121%
0.0302
0.4459
2,9
5.73
29/04/2025

《四川出出版》	dilutie op aandelenprijs van EURO 7,86	0,088% 0,081%
	0
		dilulie op basis van de weerhouden aandelenprijs

Ditutie voor warrantenuitgifte in april 2018
Eindvervaldag warrantenserie
Uitoefenprijs warrant
60% van de nog resterende kooptijd 25/04/2025

ssh-stock options June 2020 (v3)ixlsx - METHODE 2 NL)

Aantal Warrants Waarde Serie Warrant	435,000 156 528	理官方网络登录 放守时甘肃长为	dilutie op basis van de weerhouden aandelenprijs 0,038% dilutie op aandelenprijs van EURO 8.20	0,034%
Waarde per Warrant	0,36
N(d2)	-0.1833
N(d1)	0.2320
1612	-0.5734
	-0.1582

Eindvervaldag warrantenserie Litoefenprijs warrant 60% van de nog resterende looptlid di d2 N(d1)	27/06/2026 7.90 3,6 0.1440 -0.3190 0.4500
N(d2)	-0.0130
Waarde per Warrant Aantal Warrants	0.86 485 000
Waarde Serie Warrant	418 846	11 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	dilutie op basis van de weerhouden aandelenprijs 0,102% dilulie op aandelenprijs van EURO 8.41	0.087%

Waarde Serie Warrant	501 536	dilutie op basis van de weerhouden aandelenprijs dilutie op aandelenprijs van EURO 8.86	0,121% 0,098%
Waarde per Warrant Aantal Warrants	0.99 000 505
N(d2)	-0.0302
N(d1)	0.4700
d2	-0.1880
d1	0.3122
60% van de nog resterende looptijd	4.2
Ultoefenpnjs warrant	6.70
Dilutie voor warrantenuitgifte in juni 2020 Eindvervaldag warrantenserie	28/06/2027

De totale dilutie voor de huldige aandeelhouders als gevolg van de uitgifte van warrants in juni 2020 en de vorige jaren is 1

្រ

		EURO
TOTALE DILUTIE (in %)		0.55%	(1)
Weerhouden Aandelenpris		7.20	(2)
TOTALE DILUTIE per aandeel		0.040	(1) / (2)
SAMENVATTING
	dilutie in EURO
Ungme juni 2015	0,006
Ultgifte april 2016	0,009
Uilgifte juni 2017	0.006
Uilgifte april 2018	0,003
Uitgifte juni 2019	0,007
Uitgifte juni 2020	0,000
TOTALE DILUTIE	0.040

"

14

BEREKENING VAN DE DILUTIE n.a.v. DE WARRANTUITGIFTE IN JUNE 2020

euro

7.20

Datum uitgifte nieuwe warranten 29/06/2020

Weerhouden Aandelenprijs

Basisjaar : 2020

De bedoeling is de dilutie te berekenen voor de bestaande aandeelhouders die wordt veroorzaakt door e besoming is tie driante voorgaande jaren zijn uitgegeven; en door
de warrants die de voorgaande jaren zijn uitgegeven; en door
de warrants die in juni 2020 uitgegeven word De berekening is theoretisch en hangt af van bepaalde onderliggende assumpties Bij de berekening van de dilutie werden twee methodes gebruikt: Methode I ls de basis die zal gebruikt worden ter aanduiding van de dilutie in het Verslag van de Raad van Bestuur. Deze methode volgt de logica gebruikt in de jaren 1993 tot en met 2019 De onderliggende hypothesen zijn de volgende: i) Gemiddelde looptijd van de warrant De logitijd van de warranten uitgegeven in 2015 is : 6 jaar, deze voor de serie 2017, 2018, 2017, 2019, 2019 is 7 jaar, waarbij Hier veronderstellen wij dat ze na 60% van hun nog resterende looptijd worden uitgeoefend. ii) Geen onderscheid tussen gewone en preferente aandelen Vanaf 1999 zijn de preferente aandelen gewone aandelen geworden, ini) Een jaarlijkse lineaire prijsevolutie (een constante groeiratio per jaar) Dit impliceert dat de volatiliteit van de aandelenrendementen gelijk is aan nul. Vij veronderstellen dat de aandelenprijs bij uitoefening van de wartanten zal gestegen zijn met een gemiddeld jaarlijks groeipercentage van 4% en 3% Indien we een kleiner jaarlijks groeipercentage veronderstellen, zal de dilutie kleiner zijn. ii) Dividenden Er vordt verondersteld dat er jaarlijks een dividend van EURO 0,24 (2019. betaalbaar 2020), met een siijging van 5% per jaar. iv) Aandelenprijs op 22 juni 2020: EURO 7,83 v) Anntal Uitstande Aandelen (op 02-03-2020) 55-482 420 vi) Berekening van de Dilutie Dilutie van de aandeelhouder in jaar t = (santal warrants ultgeoefend in jaar 1) x (aandelenpriis bij ultoelenpriis van de warran! - aankoopprijs warrant) (sandelenprijs bij uitoefening) x (totaal aantal aandelen in jaar t met inbegrip van de voorheen warranten) vii) Aankoopprijs van de Warranten Er is rekening gehouden met een aankoopprijs voor de warranten op de volgende manier
* EURO 0,00 voor de uitgiltes van 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 en 2020,

Methode 2

Black&Scholes wordt enkel als ranvullende berekening van de ditutie gebruikt daar het een algemeen aanvaard theoretisch model is

Het Model Black&Scholes maakt hel mogelijs om een theoretische prijs te berekeningtoudende met verschillende veronderstellingen

Vernis de varant eigenlijk een call oplie met een lange looplijd is, kan de formule van Black&Scholes ook gebruisme van theretische prijs voor een wartan te berekenen, en alsdusdanig ook de dilutie.

Verder wordt er verondersteld dat dividenden aan de gewone aandelen uitbetaald worden vanaf 2020, Net zoals in de eerste methode nemen we aan dat de warrants worden uitgeoefend na 60% van hun nog resterende looplijd

i) Berekening van de dilutie

Dilutie van de aandeelhouder vandaag =

(totaal zantal uitgegeven warranten) x (warrantprijs zoals berekend door Black&Scholes voor elke warraatuligifte) (aandelenprijs vandaag met inbegrip van de huidige waarde van de toekomstige dividenden) x (totaal aandelen vandaag met inbegrip van de voorheen uitgeoefende warranten)

Jaarlijkse Groeivoet Dividend	5,00%
Interestvoel 5 jaar	0,00%		Dividend	2020	: EURO	0.24
		Pay-out jaar	Dividenden
			in EURO
Dividend Evolutie	1	2021	0.252
	2	2022	0,265
	3	2023	0,278
	4	2024	0,292
17	5	2025	0,306
	6	2026	0,322
	7	2027	0,338
	8	2028	0,355
	9	2029	0.372
	10	2030	0.391

HYPOTHESE GEMIDDELDE JAARLIJKSE PRIJSSTIJGING AANDEEL 4,00%

Dilutie voor warrantenuitgifte in juni 2015
Eindvervaldag warrantenserie	22-06-21
Prijs warrant		0.00
URoefenprijs warrant		4.31
Aantal warranten uitgegeven		304 000
Aantal uitgeoefende warranten (situatie per	29-lun-20	133 000
Overblijvende warranten		-171 000
Aandelenprijs na 60% van resterende looplijd		7.11
Winst voor de houder van de warrant bij uitoefening		2.80	(prijs na 60% van resterende looptijd - uitoefenprijs -prijs warranl)
Dilutie aandeelhouders (in %)		0.12%	(uitoefening warrants uitgegeven in 2015 tem. 2015 inbegrepen)
Dilutie aandeelhouders (in EURO)		0.009

		Dilutie voor warrantenuitgifte in april 2016
--	--	----------------------------------------------	--	--

Eindvervaldag warrantenserie	29-04-25
Prijs warrant		0.00
Uloefenprijs warrant		5.73
Aantal warranten uitgegeven		317 500
Aantal uitgeoefende warranten (situatie per	29-Jun-20	42 500
Overblijvende warranten		275 000
Aandelenprijs na 60% van resterende looptijd		7.27
Winst voor de houder van de warrant bij uitoefening		1.54
Dilutie aandeelhouders (in %)		0.10%
Dilutie aandeelhouders (in EURO)		0.007

(prijs na 60% van resterende looptijd - uitoefenprijs -prijs warrant)
(uitoefening warrants uitgegeven in 2015 t.e.m. 2016 inbegrepen)

Dilutie voor warrantenuitgifte in juni 2017

Eindvervaldag warrantenserie	29-06-24
Prijs warrant		0.00
Uitoefenprijs warrant		7.00
Aantal warranten uitgegeven		410 000
Aantal uitgeoefende warranten (situatie per	29-un-20	57 500
Overblijvende warranten		352 500
Aandelenprijs na 60% van resterende looptijd	7.11
Winst voor de houder van de warrant bij uitoefening	0.11
Difutie aandeelhouders (in %)		0.01%
Dilutie aandeelhouders (in EURO)		0.001

(prijs na 60% van resterende looptijd - uitoefenprijs -prijs warrant)
(uitoefening warrants uitgegeven in 2015 Le m. 2017 inbegrepen)

Dilutie voor warrantenuitgifte in april 2018 Eindvervaldag warrantenserie 25-04-25 PriJs warrant

Uitoefenprijs warrant 0.00 12 : 21 : 2
48 25 Aantal warranten uitgegeven
Aantal uitgeoefende warranten (situatie per ______________________________________________________________________________________________________ 7,27 Aandelenprijs na 60% van resterende looptijd Winst voor de houder van de warrant bij uitoefening
Dilutie aandeelhouders (in %) 0,00% (prijs na 60% van resterende looptijd – uitoefenprijs –prijs warrant)
(uitoefening warranls uitgegeven in 2015 Le.m. 2018 inbegrepen) Dilutie aandeelhouders (in EURO) 0,000

Dilutie voor warrantenuitgifte in Juni 2019 Eindvervaldag warrantenserie Prijs warrant
Uitoefenpnijs warrant

27-06-26 0.00 7,90

Aantal warranten uitgegeven		492 500
Aantal uitgeoefende warranten (situatie per	29-Jun-20	7 500
Overblivende warranten		485 000
Aandelenprijs na 60% van resterende looplijd		7.20
Winst voor de houder van de warrant bij uitoefening		0.00
Dilutie aandeelhouders (in %)		0.00%
Dilutie aandeelhouders (in EURO)		0.000

(prijs na 60% van resterende looptijd – uitoefenprijs –prijs warrant) (prijo na 00 %vants uitgegeven in 2015 t.e.m. 2019 inbegrepen)

Dilutie voor warrantenuitgifte in juni 2020 Eindvervaldag warrantenserie 28-06-27 Pnjs warrant

Uitoefenprijs warrant 0.00 8,70
505 000 Aantal warranten uitgegeven
Aantal uitgeoefende warranten (situatie per _____________________________________________________________________________________________________ Aandelenprijs na 60% van resterende looptijd
Winst voor de houder van de warrant bij uitoefening
Dilutie aandeelhouders (in %)
Dilutie aandeelhouders (in EURO) 7,40 0,70
0,08% 0,006

(prijs na B0% van resterende looptijd – uitoelenprijs –prijs warrent)
(uitoefenling warrants uitgegeven in 2015 t.e.m. 2020 inbegrøpen)

De totale dilutie voor de huidige aandeelhouders als gevolg van de uitgifte van nieuwe warrants in juni 2020, met inbegrip van deze uit 2015 t.e.m. 2019 i

	EURO
TOTALE DILUTIE per aandeel	0.0229
Aandelenprijs bij laatste uitoefening	7 40
TOTALE DILUTIE (in %)	0.31%	(1) / (2)

SAMENVATTING L

	dilutie
	in EURO
Uitgifte juni 2015	0.0086
Uilgifte april 2016	0.0075
Uitgifte juni 2017	0.0007
Uitgifte april 2018	0.0000
Uitgifte juni 2019	0 0000
Uitgifte juni 2020	0.0061
TOTALE DILUTIE	0.0229

BLACK & SCHOLES FORMULA (www.option-price.com)

Calcul de la dilution sur base de la calculatrice BLACK & SCHOLES sur www.option-price.com Berekening van dilutie op basis van BLACK & SCHOLES calculator op www.option-price.com

Weerhouden basishypothesen		Hypotheses de base:
Huidig aantal aandelen		55 482 420 Nombre d'actions
Huidige aandelenprijs	1.20	Cours de l'action actue.
Dividendrendement	3 8 3 %	Rendement de dividende
Volatiliteit	24.4%0	Volatilité
Looptijd	intra	Duree
	Santa

Totale kost voor warranthouder EUR) in	Coût total pour (In es détenteurs warrants EUR) de	(1)*(4) (5)=(	-	=			08	-	-
warranthouder warrant voor Kost van EUR (in	warrant pour le détenteur Coût du (in EUR)	ל
Totale waarde warrants EUR) in	Valeur totale warrants EUR) (In	ਟ ll 3	991.00 584	00 425, 535	935,00 427	00 265. 82	00 215. ਕਰੋਧ	740 330,00	2 965 161.00
Waarde warrant EUR in	EUR) warrant Valeur in	১	4210 ర్	.9470	.2140	.4190 0	0190	4660
voet (ref. Rente-	d'intérêt laux (réf.)		0.0000%	0.0000%	0.0000%	0.0000%	0.0000%	0.0000%
ultoefenperiode gemiddelde Hypothese resterende (in dagen)	moyenne (en Hypothèse restante periode ours.	22/06/2020	83	886	831	163	560	925
Jitoefenperiode	Période d'exercice	û reterence date	22-jun-21	28-apr-25	29-jun-24	24-apr-25	27-jun-26	28-jun-27		arranthouder) / (Aantal Aandelen * Aandelenprijs)
			1-jan-19	1-jan-20	1-jan-21	1-jan-22	1-jan-23	1-jan-24
Uitoefenprijs EUR (in	d'exercice (in EUR) Prix		4,3	5,73	7,00	10,21	7,90	70 9		(Totale Waarde Warrants - Total Kost W
uitgeoefende Aantal nog warrants niet-	non-exercés Nombre de warrants		000	000 ട്	500 52 3	000 435	000 485	000 505	2 223 500
uitgegeven warrants Aanta	Nombre de warrants émis		304 000	500 317	000 410	000 60 7	000 500	00 9 12 9	2 504 000	11
Uitgifte	Emission		Jun 2015	Apr 2016	June 2017	Apr 2018	June 2019	Jun 2020		Theoretische dilutie

= 0,74%

Deloitte.

Recticel NV

Verslag van de commissaris betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur in het kader van de uitgifte van inschrijvingsrechten en de opheffing van het voorkeurrecht bij uitgifte van inschrijvingsrechten

Verslag van de commissaris, gericht aan het bestuursorgaan van Recticel NV, betreffende de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur in het kader van de uitgifte van inschrijvingsrechten en de opheffing van het voorkeurrecht bij uitgifte van inschrijvingsrechten

Conform artikel 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, publiceren wij in onze hoedanigheid als commissaris, een beoordelingsverslag gericht aan het bestuursorgaan van Recticel NV over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur. Zo maakt onze oodracht deel uit van de voorgestelde besluitvorming omtrent de uitgifte van inschrijvingsrechten en opheffing van het voorkeurrecht bij uitgifte hiervan.

Wij hebben de boekhoudkundige en financiële gegevens in het hierbij gevoegde verslag van de raad van bestuur beoordeeld.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan met betrekking tot de opstelling van een bijzonder verslag met de boekhoudkundige en financiële gegevens

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor de opstelling van een verslag dat de voorgestelde verrichting verantwoord overeenkomstig artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in zijn verslag. Dit verslag verantwoordt alsook de redenen voor de opheffing van het voorkeurrecht, de uitgifteprijs en beschrift de impact van de voorgestelde verrichting op de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie tot uitdrukking te brengen over de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur uit hoofde van artikel 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

We spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

We hebben onze opdracht uitgevoerd rekening houdend met de door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren aanbevolen werkzaamheden. In het kader van deze opdracht moeten wij bepalen of we feiten hebben vastgesteld die ons doen vermoeden dat de boekhoudkundige en financiële gegevens als geheel – opgenomen in het verslag van de raad van bestuur – niet in alle van materieel belang zijnde opzichten voldoende en getrouw zijn. Wij hebben ons gehouden aan de relevante deontologische vereisten die van toepassing zijn op de opdracht.

De beoordeling van de boekhoudkundige en financiële gegevens opgenomen in het verslag van de raad van bestuur bestaat uit verzoeken om inlichtingen, in hoofdzaak bij de voor financiën en administratieve verantwoordelijke personen, alsook het uitvoeren van cijferanalyses en andere boordelingswerkzaamheden.

De reikwijdte van onze beoordelingsopdracht is aanzienlijk geringer dan die van een audit uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing ISA's). Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden onderkend. Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over de boekhoudkundige en financiële gegevens tot uitdrukking.

Conclusie

Op basis van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens – opgenomen in het verslag van de raad van bestuur dat de verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht, de uitgifteprijs en de gevolgen voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders omvat - niet in alle materiële opzichten getrouw en voldoende zijn om het bestuursorgaan die over de verrichting moet stemmen voor te lichten.

Beperking van het gebruik van ons verslag

Dit verslag werd enkel opgesteld uit hoofde van artikelen 7:180 en 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van uitgifte van inschrijvingsrechten en de opheffing van het voorkeurrecht bij uitgifte van inschrijvingsrechten en mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt.

Gent, 29 juni 2020

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren CVBA

Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne

Bijlage

Verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:180, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de uitgifte van 505 000 inschrijvingsrechten in het kader van het inschrijvingsrechtenplan maart 2020.

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid/Société coopérative à responsabilité limitée Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 2300 0465 6121 - BIC GEBABEBB

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited