Recticel — Share Issue/Capital Change 2018

Apr 25, 2018

RECTICEL

Société Anonyme Avenue des Olympiades 2 1140 Bruxelles

Registre des personnes morales (Bruxelles) 0405.666.668

(ci-après, la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI EN VERTU DES ARTICLES 583, 596 ET 598 DU CODE DES SOCIETES CONCERNANT L'EMISSION DE MAXIMUM 460.000 WARRANTS DANS LE CADRE DU PLAN DE WARRANTS AVRIL 2018

Mesdames et Messieurs,

Nous avons l'honneur de vous présenter, conformément aux articles 583, 596 et 598 du Code des sociétés, une justification détaillée relative à la suppression du droit de préférence des actionnaires existants dans le cadre de l'émission par la Société de maximum 460.000 warrants (les « Warrants ») en faveur de toute personne physique rendant des services, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect de la Société, d'une société liée au sens de l'article 11 du Code des sociétés ou d'une société dans laquelle la Société détient une participation au sens des articles 13 et 14 du Code des sociétés, en qualité d'employé, d'administrateur, de dirigeant d'entreprise indépendant, de représentant d'une société de management ou de prestataires d'autres fonctions analogues. Les Warrants à créer donneront le droit à leur titulaire de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société.

A la suite de l'émission de ces Warrants, le Conseil d'Administration de la Société devra augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, sous la condition suspensive de l'exercice des warrants. Conformément à l'article 591 du Code des sociétés, l'(les) augmentation(s) de capital corrélative(s) et le nombre d'actions nouvelles à créer en représentation de cette dernière, seront constatées par acte public dressé, à la requête du Conseil d'Administration, sur présentation d'un relevé des Warrants exercés, certifié par le ou les commissaires. Cette constatation emportera la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre d'actions qui le représentent. Elle confèrera la qualité d'actionnaire au titulaire du Warrant qui a exercé son droit.

1. Description et justification de l'opération; détermination et justification du prix d'émission et d'exercice des warrants

Le Conseil d'Administration propose d'émettre des Warrants dans le cadre du plan de warrants dont les conditions sont reprises en Annexe 1 du présent rapport. Les Warrants pourront être octroyés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, à toute personne physique rendant des services, à titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect de la Société, d'une société liée au sens de l'article 11 du Code des sociétés ou d'une société dans laquelle la Société détient une participation au sens des articles 13 et 14 du Code des sociétés, en qualité d'employé, d'administrateur, de dirigeant d'entreprise indépendant, de représentant d'une société de management ou prestataire d'autres fonctions analogues.

Le nombre de Warrants à émettre est fixé à 460.000 maximum, soit 0,84% du nombre d'actions existantes.

Les Warrants sont attribués gratuitement et sont nominatifs.

Chaque Warrant donne droit à son titulaire de souscrire, dans les conditions prévues au plan ci-annexé, une action ordinaire nouvelle de la Société. Ces nouvelles actions seront cotées sur le même marché que les actions existantes de la Société.

Le prix d'exercice de chaque Warrant sera égal à 10,21 EUR, qui correspond à la moyenne sur les trente (30) jours calendrier précédant la Date de l'Offre (telle que définie en Annexe 1) des cours de clôture des actions de la Société, sur le marché sur lequel lesdites actions sont négociées. La Date de l'Offre sera celle de la décision du Conseil d'Administration appelé à délibérer sur l'opération décrite dans le présent rapport, la notification de l'offre étant envoyée le même jour (à savoir le 25 avril 2018).

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juillet 2017 a autorisé le Conseil d'Administration à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, notamment par l'émission de droits de souscription (c'est-à-dire des Warrants), à concurrence de cent trente-six millions trois cent cinquantecinq mille neuf cent cinquante-cinq euros (136.355.955,00 EUR), dans les conditions fixées à l'article 6 des statuts de la Société. Le Conseil d'Administration a également été autorisé à limiter ou supprimer à cette occasion le droit préférentiel des actionnaires, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par l'article 598 du Code des sociétés.

Le Conseil d'Administration n'a pas encore fait usage de cette autorisation depuis le 7 juillet 2017. Le montant restant du capital autorisé s'établit par conséquent à $\epsilon$ 136.355.955.

La période d'exercice des Warrants fixée par le Conseil d'Administration s'étendra entre le 1^er janvier 2022 et le 24 avril 2025.

2. Justification de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Le Conseil d'Administration estime que la suppression du droit de préférence dans le cadre de l'émission de Warrants est justifiée, dans la mesure où le plan de warrants permet de contribuer à la motivation du personnel au sens large de la Société et de ses filiales, de ses sociétés liées ou des sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation, en lui donnant la perspective de participer à la croissance de la Société dont ils constituent un moteur essentiel. La Société espère ainsi renforcer ses liens avec les membres du personnel et les encourager à poursuivre leur collaboration avec la Société.

En outre, l'opération permettra à la Société de rester en position concurrentielle sur le marché des emplois de haut niveau où l'octroi de warrants comme partie intégrante de la rémunération est usuel.

Les Warrants seront attribués aux administrateurs exécutifs de la Société (ou représentants de sociétés ayant cette qualité) et à certains employés de la Société dans les proportions reprises en Annexe 2. Ces proportions sont conformes aux recommandations faites par le Comité de Rémunération et de Nomination. Il résulte de ce tableau que l'émission est réservée à titre principal aux membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Pour les raisons exposées ci-dessus, la suppression du droit de préférence des actionnaires existants est conforme à l'intérêt social.

3. Conséquences financières de l'opération pour les actionnaires existants

L'émission et l'exercice de maximum 460.000 Warrants entraîneront à terme une dilution de la participation de chacun des actionnaires et détenteurs de warrants existants.

En annexe du présent rapport (Annexe 3), figure le calcul théorique de la dilution entraînée par l'émission et l'exercice de toutes les séries de warrants encore en cours, selon diverses méthodes.

La dilution financière subie par les actionnaires existants en raison de l'ensemble des opérations est de 0,1829 EUR sur la valeur de l'action en cas de progression annuelle linéaire du cours de l'action de 8% et 0,1334 EUR par action en cas de progression annuelle linéaire du cours de l'action de 4% (soit respectivement 1,42% et 1,24% de la valeur de l'action correspondant aux hypothèses choisies), en supposant dans les deux cas que les Warrants soient exercés après 60% de la durée restant à courir. Les résultats du calcul de la dilution selon la méthode Black & Scholes en tenant compte d'un paiement de dividende montrent une dilution de 0,129 EUR par action (soit 1,27% de la valeur de l'action correspondant aux hypothèses choisies).

La dilution au niveau du droit de vote et de la participation aux bénéfices est de 0,83 %, s'il est tenu uniquement compte du nombre d'actions existantes :

et de 0,80 % s'il est tenu compte de l'exercice de tous les droits de souscription émis et des obligations convertibles:

L'impact sur l'actif net consolidé (pro forma au 31 décembre 2017) est de l'ordre de 2.497.800 $\epsilon$ , étant donné le prix d'exercice du warrant de 10,21,€ par action, à comparer à l'actif net consolidé par action $(4,78 \text{ } \epsilon)$ :

Calcul actif net $261.786.000 \text{ € } = 4,78 \text{ € }$ consolidé 54.776.357

Conformément aux normes IFRS 2, des frais seront imputés dans le chef de Recticel SA suite à cette opération pour un montant de $\epsilon$ 723.120, frais étalés sur l'ensemble de la période d'indisponibilité sur base des hypothèses retenues et en supposant que tous les warrants vont être définitivement acquis.

4. Application, pour autant que de besoin, de l'article 598 du Code des sociétés

Les personnes suivantes, qui entrent en ligne de compte pour l'octroi de Warrants, ne sont pas liées à la société par un contrat d'emploi :

• M. Olivier Chapelle, domicilié à 1180 Uccle, avenue de la Sapinière, 28;

• M. Jean-Pierre Mellen, domicilié à 2540 Hove, De Ster 17.

Ces deux personnes se verront attribuer ensemble un total de 125.000 Warrants.

Monsieur Chapelle et représentant permanent d'une société de management qui exerce des fonctions d'administrateur exécutif ou d'autres fonctions exécutives au sein de la Société et de ses filiales. Monsieur Mellen est un dirigeant d'entreprises indépendant qui exerce des fonctions d'administrateur exécutif ou d'autres fonctions exécutives au sein de la Société et de ses filiales.

5. Rappel des principales conditions des Warrants

Sans préjudice des dispositions plus précises du présent rapport et du Plan de Warrants avril 2018, les principales conditions des Warrants peuvent être résumées comme suit :

• Taux de conversion : un Warrant pour une action nouvelle de la Société (sous réserve de la clause anti-dilution figurant dans le Plan de Warrants avril 2018);
• Prix d'exercice du Warrant : 10,21 EUR. Ce prix est fixé au cours moyen de clôture de l'action pendant les trente jours calendrier précédant le 25 avril 2018;
• Période d'exercice : entre le 1^er janvier 2022 et le 24 avril 2025 (sous réserve des sous-périodes d'exercice fixées à l'article 6.2 du Plan de Warrants avril 2018);
• Limite de cessibilité : les Warrants sont incessibles, sauf les exceptions énoncées à l'article 3.6 du Plan de Warrants avril 2018;
• Conditions à l'exercice des Warrants : aucune condition autre que celle liée au paiement du prix de conversion et aux périodes d'exercice figurant à l'article 6 et à l'article 7.1.5 du Plan de warrants avril 2018 (sauf la clause de déchéance figurant à l'article 7.1.1. du Plan de Warrants et sous réserve de l'article 7.2 du Plan de Warrants);
• Dividendes : les actions nouvelles auront droit au dividende entier de l'exercice social au cours duquel le Warrant aura été exercé ;
• Cotation : la Société demandera l'inscription au premier marché Euronext Brussels des actions obtenues par l'exercice des Warrants.

Fait à Bruxelles, le 25 avril 2018.

REVALUE SPRI

Représentée par Monsieur Luc Missorten Administrateur

Thijs Johnny SPRL Représentée par Johnny Thijs Président

• Plan de warrants avril 2018. Annexe 1:
• Répartition en faveur des administrateurs exécutifs de la Société (ou représentants de Annexe 2: sociétés ayant cette qualité) et du personnel
• Calcul de l'effet dilutif sur les actions et les autres séries de warrants Annexe 3:

tuurar 1

Plan de Warrants avril 2018

1. Caractéristiques générales du Plan

Le plan de warrants (ci-après "les Warrants") décrit dans le présent document (ci-après "le Plan") est destiné aux employés et aux prestataires de services (ou représentants de sociétés de management elles-mêmes prestataires de services) de la société RECTICEL S.A. (ci-après "la Société"), d'une société liée dans le sens de l'article 11 du Code des sociétés ou d'une société dans laquelle la Société détient une participation au sens des articles 13 et 14 du Code des sociétés.

Ce Plan a été établi conformément à la décision du 25 avril 2018 du Conseil d'Administration de la Société. Les Warrants seront émis par l'organe compétent de la Société, c'est-à-dire le Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé (ci-après "les Warrants" ou au singulier "le Warrant").

Les bénéficiaires du Plan (ci-après les "Bénéficiaires") sont sélectionnés individuellement par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination et recevront à cet effet une lettre d'offre personnalisée accompagnée du présent Plan. La date d'envoi de cette lettre d'offre personnalisée sera considérée comme la date de l'offre des Warrants (ci-après la "Date de l'Offre").

$2.$ Nombre de Warrants

Création de maximum quatre cent soixante mille (460.000) de droits de souscription (à savoir les Warrants) conférant le droit pour leurs titulaires de souscrire, aux conditions déterminées ci-après, à des actions ordinaires de la Société.

Nature des Warrants - Proportion d'échange - Droits relatifs aux Warrants $3.$

$3.1$ Forme nominative

Chaque Warrant est nominatif et est, une fois octroyé, inscrit dans le registre des détenteurs des Warrants établi par la Société et tenu au siège social de la Société.

$3.2$ Proportion d'échange

Chaque Warrant donne le droit à son titulaire de souscrire, dans les conditions prévues au présent Plan, une action ordinaire nouvelle de la Société, à libérer entièrement comme prévu ci-après.

$\gamma$

3.3 Droit à des Warrants

Aucune personne, qu'elle travaille ou non pour le compte de la Société, d'une société liée au sens de l'article 11 du Code des sociétés ou d'une société dans laquelle la Société détient une participation au sens des articles 13 et 14 du Code des sociétés, ne pourra faire valoir une quelconque prétention ou un quelconque droit sur des Warrants dans le cadre du présent Plan. Ni le présent Plan ni aucune opération effectuée dans le cadre de celui-ci ne pourront être interprétés comme pouvant constituer un droit ou une prétention à une participation dans le présent plan ou tout plan ultérieur, ou comme un quelconque droit à un emploi dans la Société ou dans une société précitée.

3.4 Droits des titulaires de Warrants

• 3.4.1 Sauf disposition contraire dans le présent Plan, le titulaire de Warrants ne bénéficie que des droits réservés par la loi aux détenteurs de Warrants, conformément au Code des Sociétés.
• 3.4.2 Le titulaire de Warrants ne deviendra actionnaire et n'aura les droits et privilèges d'un actionnaire qu'après que les actions résultant de l'exercice de tout ou partie de ses Warrants par ce titulaire auront été émises par la Société, souscrites et entièrement libérées par ce titulaire.

3.5 Modification de la structure du capital de la Société

• 3.5.1 Par dérogation à l'article 501 du Code des sociétés, la Société peut prendre toutes les décisions et entreprendre toutes actions qu'elle estime nécessaires dans le cadre de son capital ou de ses statuts (incluant, mais pas limité à une augmentation ou réduction du capital, incorporation de réserves au capital accompagnée ou non de l'attribution de nouveaux titres, création d'obligations convertibles ou d'obligations avec warrants, création d'autres warrants ou options, distribution de dividendes le cas échéant sous forme de titres, une fusion, une scission, une modification de la représentation du capital, ou toute décision modifiant les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation), même si ces décisions peuvent avoir pour effet une diminution des avantages accordés aux titulaires des Warrants, à moins que ces décisions aient clairement une telle diminution comme objectif.
• 3.5.2 Au cas où les droits d'un titulaire de Warrants seraient atteints par une décision, une action ou transaction conformément à l'article 3.5.1 ci-dessus, la Société pourra, sans qu'elle ait une obligation à cet égard, décider de la modification des conditions d'exercice des Warrants (c.-à-d. le prix d'exercice et/ou le nombre d'actions auxquelles un Warrant donne droit), en ligne avec la Derivatives Corporate Actions Policy d'Euronext ou toute autre corporate action adjustment policy similaire.
• 3.5.3 Au cas où la Société réaliserait une augmentation de capital par apport en numéraire avant la date ultime prévue pour l'exercice des Warrants, les titulaires des Warrants auront la faculté, conformément à l'article 501, deuxième alinéa, du Code des sociétés, d'exercer leur Warrant et,

le cas échéant, de participer à la nouvelle émission dans la mesure où ce droit appartient aux actionnaires anciens.

3.6 Incessibilité des Warrants

Les Warrants acquis conformément au présent Plan sont incessibles entre vifs et ne pourront pas être cédés, mis en gage, grevés d'une quelconque garantie ou cédés d'une autre manière sans l'autorisation expresse, écrite et préalable de la Société, ou sauf dérogation expresse communiquée par la Société au moment de l'offre. Ils sont transmissibles pour cause de décès uniquement, sauf dérogation expresse communiquée par la Société.

Emission des actions à la suite de l'exercice de Warrants $3.7$

• 3.7.1 La Société sera tenue d'émettre des actions à la suite de l'exercice des Warrants pour autant que toutes les conditions visées au présent Plan aient été remplies.
• 3.7.2 Les actions seront émises aussi vite qu'il est raisonnablement possible, compte tenu des formalités administratives requises, à l'expiration de la sous-période d'exercice durant laquelle les Warrants en question auront été valablement exercés et après paiement du prix d'exercice. Le Conseil d'Administration ou deux administrateurs agissant conjointement ou d'autres personnes mandatées à cet effet confirmeront à cette fin, par acte authentique devant notaire, la réalisation de l'augmentation de capital résultant de l'exercice des Warrants, et la libération intégrale du capital par le paiement du prix d'exercice desdits Warrants.
• 3.7.3 Chaque action nouvelle aura droit au dividende entier de l'exercice social au cours duquel le Warrant aura été exercé.
• 3.7.4 Après l'émission des actions souscrites suite à l'exercice des Warrants, et pour autant que les actions de la Société soient admises aux négociations sur un marché financier, la Société fera le nécessaire pour que ces actions soient admises à la négociation sur ce marché le plus rapidement possible.

$\overline{4}$ . Prix des Warrants

Le Conseil d'Administration déterminera, au moment de l'offre, si les Warrants sont attribués gratuitement ou non, et dans la négative, fixera le prix des Warrants.

5. Bénéficiaires et procédure d'octroi des Warrants

$5.1$ Catégories de Bénéficiaires

Sans préjudice de ce qui est prévu ci-après au point 5.2, les Warrants pourront être offerts à toute personne physique rendant des services professionnels, à titre principal ou accessoire, au profit direct

ou indirect de la Société, d'une société liée au sens de l'article 11 du Code des sociétés ou d'une société dans laquelle la Société détient une participation au sens des articles 13 et 14 du Code des sociétés, en qualité d'employé, d'administrateur, de dirigeant d'entreprise indépendant, de représentant d'une société de management ou de prestataire d'autres fonctions analogues. Si le Bénéficiaire est lié à la Société par un contrat de travail, les Warrants constituent un élément accessoire à ce contrat de travail, de sorte que la Société se réserve, dans le cadre d'éventuelles attributions futures de Warrants, le droit de modifier unilatéralement le nombre de Warrants attribués et la liste des Bénéficiaires.

$5.2$ Sélection des Bénéficiaires

Chaque Bénéficiaire nommément désigné par le Conseil d'Administration ou répondant aux catégories déterminées par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, se verra offrir un certain nombre de Warrants.

$5.3$ Notification de l'offre

L'offre sera datée et notifiée à son Bénéficiaire par écrit. Cette offre reprendra les conditions de l'offre, le délai d'acceptation et les conditions et les modalités d'exercice des Warrants ainsi offerts.

$5.4$ Acceptation ou refus de la part des Bénéficiaires

Les Bénéficiaires de l'offre qui désirent l'accepter doivent confirmer leur acceptation par écrit au Conseil d'Administration ou à toute personne désignée à cet effet dans la lettre d'offre, avant l'expiration d'un délai de soixante(60) jours suivant la date de l'offre ou tout délai déterminé par le Conseil d'Administration (ou son/ses délégué(s) agissant sur la base du mandat spécial visé au point 10.1) et repris dans la lettre d'offre. Les Bénéficiaires qui ne désirent pas accepter l'offre sont invités à confirmer ce refus dans le même délai et en suivant la même procédure. Seuls les Bénéficiaires qui acceptent l'offre conformément à ce qui précède seront considérés comme l'ayant acceptée. Les Warrants non acceptés par les Bénéficiaires dans le délai fixé au présent article seront considérés comme refusés. Les Warrants refusés seront annulés dans le registre des Warrants nominatifs, à la requête du Conseil d'Administration.

6. Période et procédure d'exercice

$6.1$ Période d'exercice

Les Warrants ne pourront être exercés ni avant l'expiration de la troisième année civile qui suit celle au cours de laquelle l'offre a lieu, ni après l'expiration de sept années qui suit la date de l'offre.

6.2 Sous-périodes d'exercice

Au sein de la période d'exercice susmentionnée, les Warrants pourront uniquement être exercés (i) au cours de la deuxième quinzaine de chaque mois, ou (ii) à toute autre date ou période décidée par le Conseil d'Administration (ou son/ses délégué(s) agissant sur la base du mandat spécial visé au point 10.1) et communiquée aux titulaires de Warrants, ou (iii) à tout moment en cas de changement de contrôle de la Société (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou de lancement d'une offre publique d'acquisition sur la Société pendant une période d'au moins 3 jours ouvrables déterminée par le Conseil d'Administration (la période d'exercice limitée par les sous-périodes d'exercice est ci-après définie comme « la période d'exercice »).

6.3 Modalités d'exercice

Les Warrants devenus exerçables pourront être exercés moyennant le respect des modalités suivantes:

• $(i)$ ils seront exercés au moyen d'une notification écrite établie dans la forme déterminée par le Conseil d'Administration, indiquant le nombre de Warrants exercés, envoyée par lettre recommandée ou lettre avec accusé de réception au Conseil d'Administration ou à la personne désignée à cet effet dans la lettre d'offre;
• $(ii)$ l'exercice devra se faire par multiples de cent (100) Warrants;
• $(iii)$ les Warrants seront considérés comme exercés à la date de réception de la notification faite conformément au point (i) ci avant;
• au cas où les Warrants sont exercés par une personne ou des personnes autres que le $(iv)$ Bénéficiaire originel, une preuve adéquate du droit de cette personne ou de ces personnes à exercer les Warrants devra être fournie au plus tard le dernier jour de la période précédant la période d'exercice concernée.

$7.$ Conditions liées au caractère exerçable des Warrants

Outre les autres conditions et modalités applicables dans le cadre du présent plan, les conditions suivantes devront être remplies pour que des Warrants deviennent exerçables au cours de la période d'exercice mentionnée sous le point 6.

$7.1$ Exercice des Warrants pendant l'activité professionnelle du Bénéficiaire

• 7.1.1 Le titulaire de Warrants devra prester des services professionnels au profit de la Société ou des sociétés énumérées à l'article 5.1, dans l'une des qualités prévues à cet article, au moment de l'exercice des Warrants, sauf dérogation ou autre condition définie par le Conseil d'Administration ou son délégué.
• 7.1.2 En cas de cessation de la relation de travail à l'initiative de la Société pour faute grave ou en cas de cessation de la relation de travail à l'initiative de l'employé ou de l'indépendant, tous les Warrants octroyés au Bénéficiaire ne pourront être exercés et deviendront automatiquement nuls et sans

valeur à partir de la date de notification de la résiliation de la relation de travail. Dans le cas de la révocation d'un administrateur par décision de l'assemblée générale, les Warrants deviendront nuls rétroactivement au jour de la convocation de l'assemblée générale ayant le point de la révocation à l'ordre du jour.

• 7.1.3 Contrairement à ce qui est prévu au point 7.1.1 et 7.1.2., les Warrants octroyés à un Bénéficiaire pourront être exercés par ce dernier (ou, en cas de décès, par ses héritiers) dans les conditions suivantes :
• incapacité de travail permanente à soixante-six pour cent (66 %) ou plus;
• décès:
• départ à la retraite;
• cessation de la relation de travail à l'initiative de la Société ou de ses filiales ou autres sociétés énumérées à l'article 5.1 pour d'autres raisons que faute grave dans le chef du titulaire des Warrants;
• toute autre raison déterminée par le Conseil d'Administration de la Société.
• 7.1.4 Pour le calcul du délai, il sera tenu compte uniquement de la date à laquelle une des parties aura notifié à l'autre partie sa décision de mettre fin à la relation contractuelle, sans tenir compte du délai de préavis éventuellement applicable.
• 7.1.5 Les Warrants octroyés à un Bénéficiaire deviendront exerçables immédiatement en cas de changement de contrôle de la Société (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent $(50\%)$ des droits de vote) ou de lancement d'une offre publique d'acquisition sur la Société.

7.2 Autres conditions déterminées par le Conseil d'Administration de la Société

Le Conseil d'Administration peut, sur la base de critères objectifs et relevants, assortir l'octroi de Warrants de conditions supplémentaires ou dispenser le respect de certaines conditions prévues au présent article 7.

8. Prix d'exercice par Warrant

• 8.1 Le prix d'exercice de chaque Warrant sera égal à la moyenne sur les trente (30) jours calendriers précédant la date d'offre des cours de clôture des actions de la Société, sur le marché sur lequel lesdites actions sont négociées.
• 8.2 Le prix d'exercice sera repris dans la lettre d'offre qui sera adressée à chaque Bénéficiaire.

8.3 Le prix d'exercice devra être intégralement libéré et consigné, dans un délai de quinze (15) jours à partir de la date d'exercice des Warrants, sur un compte ouvert par la Société et dont le numéro sera communiqué aux Bénéficiaires exerçant les Warrants.

9. Déchéance

• 9.1 Tout titulaire de Warrants qui lors de l'exercice en tout ou en partie de ses Warrants n'aura pas respecté les conditions et modalités d'exercice définies au présent Plan sera présumé ne pas avoir exercé ses Warrants. Il en sera de même du titulaire de Warrants qui aura respecté ces conditions et modalités mais qui n'aura pas payé le prix d'exercice selon les modalités et dans le délai prévus au présent Plan.
• 9.2 En cas de non exercice complet des Warrants pour la fin de la période d'exercice, les Warrants exerçables mais non exercés seront réputés nuls et sans valeur. Il en sera de même des Warrants qui ne seront pas devenus exerçables.

10. Divers

10.1 Administration

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, est habilité à adopter, fixer, définir et/ou interpréter toutes les règles, prescriptions et autres conditions contenues dans le présent Plan, et prendre toutes les décisions nécessaires ou utiles pour l'administration, la gestion et l'application du présent Plan. Le Conseil d'Administration pourra déléguer, par mandat spécial, ses compétences au titre du présent plan, à un ou plusieurs administrateurs, en ce compris la décision d'octroi des Warrants. Le Conseil d'Administration peut modifier les conditions de ce Plan sans toutefois porter atteinte aux droits des titulaires de Warrants.

10.2 Frais

• 10.2.1 Les frais liés à l'augmentation de capital consécutive à un exercice de Warrants sont à charge de la Société.
• 10.2.2 Les droits de timbre, taxes sur les transactions boursières et les autres droits ou taxes similaires qui pourraient être prélevés à l'occasion de l'exercice des Warrants et de la livraison des actions sont à charge des titulaires des Warrants.

10.3 Précompte mobilier

En vertu des lois applicables, la Société, une société liée au sens de l'article 11 du Code des sociétés ou une société dans laquelle la Société détient une participation au sens des articles 13 et 14 du Code des

sociétés peuvent être tenues de retenir des impôts sur les revenus ou d'autres impôts suite à l'attribution ou à l'exercice d'un Warrant. La Société peut imposer comme condition pour l'attribution ou l'exercice d'un Warrant, à tout moment qui lui semble approprié, le paiement par le titulaire des Warrants à la Société du montant des impôts qui, selon la Société, doivent être retenus ou recouvrés. Le titulaire des Warrants respectera cette exigence de la part de la Société. La Société a le pouvoir discrétionnaire de décider de retenir les actions émises à l'occasion de l'exercice des Warrants si elle estime qu'il s'agit d'une méthode appropriée pour assumer ou recouvrer des impôts.

10.4 Droit applicable et tribunaux compétents

Le présent Plan est régi par le droit belge et sera interprété conformément à ce droit. Les tribunaux de Bruxelles seront compétents en cas de litige relatif à la validité, l'exécution ou l'interprétation du présent Plan.

* * * *

Stock Option Plan at Recticel

Proposed award schedule for the April 2018 grant

ANNEXE 2

CEO	CEO	Chief Executive Officer	Olivier Chapelle	Number of Warrants 100,000
	Management Committee
2	FF	Group General Manager Flexible Foams	François Desné	25,000
3	INS	Group General Manager Insulation	Ralf Becker	25,000
4	AUTO	Group General Manager Automotive	Jan Meuleman	25,000
5	ShS	Chief Financial Officer	Jean-Pierre Mellen	25.000
6	ShS	Chief Sustainable Innovation Officer	Jean-Pierre De Kesel	25,000
7	ShS	Chief Procurement Officer	Francois Petit	25.000
8	ShS	Chief Human Resources Officer	Bart Massant	25.000
9	ShS	Chief Information Officer	Betty Bogaert	25,000
10	ShS	Corporate General Counsel & General Secretary	Dirk Verbruggen	25.000
		Total CEO & ManCo	10 beneficiaries	325.000

	Other (Grade)
11	FF	Manufacturing Director Flexible Foams	Eric Brav	7.500
12	FF	Sales Director Comfort	Didier Baer	7.500
13	FF.	Sales Director Technical Foam	Fric Bertrand	7.500
14	FF	Finance Director Flexible Foam	François Jeannin	7.500
15	BDG	Manufacturing Director Bedding	Olivier Butel	7.500
16	BDG	Commercial Director Bedding	Boudewijn De Zutter	7.500
17	BDG	Finance Director Bedding	Jo De Clercq	7.500
18	INS	Manufacturing Director Insulation	Wim Giebens	7.500
19	AUTO	Sales & Marketing Director Automotive	Eric Van Lancker	7.500
20	ShS	Deputy R&D Director	Bart Wallaeys	7.500
		Total Other (Grade)	10 beneficiaires	75.000

Other (High Potentials/ High Performers)

21	FF	Group Business Manager Transport C S Flexible Foams	Sylvain Perreira	5.000
22	FF.	Business Manager Transport Interiors	Jordi Moreu	5.000
23	BDG	Sales Director Bedding	Christof von Wrisberg	5.000
24	BDG	HR Director Bedding	Rob Nijskens	5.000
25	BDG	Product Manager Boxsprings & Beds	Denise Hofmann	5.000
26	INS	Commercial Director Insulation	Kevin Bohea	5.000
27	INS	Sales Director Insulation	Joel Pirotte	5,000
28	AUTO	Vice President Research, Development & Quality - BUM Exteriors, Automotive	Geert Trossaert	5.000
29	AUTO	Finance Director Automotive	Karel Van Tendeloo	5,000
30	SHS	Tax Director	Jean-Christophe De Preter	5.000
31	SHS	Reward Director	Lionel De Leener	5.000
32	SHS	Purchase Manager Chemicals	Wim Moermans	5.000
		Total (High Potentials/High Performers)	12 beneficiaries	60.000

Grand total

$\tilde{\mathbf{u}}$

32 beneficiaries

460.000

$\dot{t}$

Date émission nouveaux warrants 25-apr-18			Base année 2018
Cours (de l'action) retenu	10,21	EURO
L'intention est de calculer la dilution, pour les actionnaires existants, produite par - les warrants qui ont été émis les années précédentes; et par - les warrants qui seront émis en avril 2018.
Le calcul est théorique et dépend de certaines suppositions sous-jacentes.
Lors du calcul de la dilution, deux méthodes ont été atilisées:
Méthode 1
Est la base qui sera utilisée pour l'indication de la dilution dans le Rapport du Conseil d'Administration. Cette méthode suit la logique utilisée dans les années 1993 à 2017 inclus.
Les hypothèses sousjacentes sont les suivantes:
i) Durée moyenne du warrant
exercice n'est pas possible qu'après 3 ans Ici nous supposons également qu'ils seront exercés après 60% de la durée restante à courir.			La durée des warrants émis en 2007, 2012, 2014, 2015 est de 6 aus, ceux de 2016 et de 9 ans, ceux de 2017 est 11 ans, et ceux de 2018 est de 7 aus, et leur
ii) Il n'est pas fait de distinction entre actions ordinaires et privilégiées
Depuis 1999, les actions privilégiées sont devenues des actions ordinaires
iii) Une évolution de prix linéaire annuelle (un ratio de croissance constant par an)
Ceci implique que la volatilité de rentabilité des actions est égale à zero.			Nous supposons que le prix de l'action lors de l'exercice des warrants aura augmenté d'un pourcentage de croissance annuel moyen de 4% et 8%.
Dans l'hypothèse d'un pourcentage de croissance annuel plus petit, la dilution sera plus petitie.
iii) Dividendes
			Il est supposé que chaque année, un dividende de EURO 0,22 (2017, payable en 2013) sera payé, avec une croissance de 5% par an,
(v) Prix de l'action au 24 avril 2018 : EURO 10.38
v) Nombre d'actions (au 30-03-2018); 54 890 678
vi) Calcul de la Dilution
Dilution pour l'actionnaire en l'an $t =$
(prix de l'action à l'exercice) x (nombre total des actions en l'an t, y compris les warrants antérieurement exercés)			(nombre de warrants exércés en l'an t) y (prix de l'action à l'exercice - nt)x Coxercice du warrant - ntix d'achat du venrun) )
vii) Prix d'achat des Warrants
Nous tenons compte d'un prix d'achat pour le warrant comme suit: * EURO 0.59 pour l'émission mai 2007 e EURO 0.53 pour l'émission décembre 2007

* EUKO 0,00 pour l'enussion de 2012, 2014, 2015, 2016, 2017 et 2018.

Méthode 2

Black&Scholes est uniquement utilisé à titre de calcul additionel pour le calcul de la dilution, étant donné qu'il s'agit d'un modèle théorique qui est généralement accepté.

Le Modèlei Black&Scholes pennet de calculer un prix théorique d'une option call en tenant compte de plusieurs hypothèses

Etant donné qu'un warrant est en fait une option call avec une longue durée, la formule de Black&Scholes pourra également ètre utilisée pour le calcul d'un prix théorique pour un warrant, et par conséquent aussi la dilution.

Nous supposens également que les dividendes sur les actions ordinaires seront payés à partir de 2018.
Comme dans la première mélhode nous supposens que les warrants seront exercés après 60% de leurs durées restantes.

i) Calcul de la dilution

Dilution pour l'actionnaire d'aujourd'hui =

ticial des syntants cnus). A fonx du syntant (pour chaque cnussion) calculé survant la formule de Blacaceschotes)
(prix de l'action aujourd'hui, y compris la valeur actuelle des dividendes futures) x (total des actions auj

francois a voir for

Auncre 3

ssh-stock opilons April 2018_v2 xlsx - METHODE 1 (FR)

METHODE 1

ſ

Hausse annuelle du dividende	5,00%
Taux d'intérêt sur 5 ans	0.05%		Dividende	2018	EURO	0,22
		Pay-out annee	Dividendes an EURO
Evolution dividendes		2019	0,231
	2	2020	0,243
	3	2021	0,255
	4	2022	0,267
	5	2023	0,201
	6	2024	0,295
		2025	0,310
	8	2026	0,325
	9	2027	0.341
	10	2028	0.358

$4,00%$

HYPOTHESE : HAUSSE ANNUELLE DU COURS DE L'ACTION

Dilution par l'émission de warrants en mai 2007
Date échéance de l'émission	$01 - 05 - 18$
IPrix du warrant.		0.50	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Prix d'exercice du warrant		8.77	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Nombre de warrants émis		51 909	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Nombre de warrants exercés au	$25 - a$ cr-18	21.480
Mombre de warrants non-exercés		30 429	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir		9.98
Benéfice pour le porteur du warrant à l'exercice		0,71	(prix de l'action après 80% de la durée restante à courir - prix
Dilution pour l'actionnaire (en %)		0.00%	d'exercice - prix du warrant)
Dilution pour l'actionnaire (en EURO)		0.000	(y compris les warrants de 2006 exercés)

Dilution par l'émission de warrants en décembre 2007
Date échéance de l'émission	$02 - 12 - 18$
Prix du warrant		0.44	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015)
Prix d'exercice du warrant		8.20	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015)
INombre de warrants émis		465 390	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015)
Nombre de warrants exercés au	$25 - apr - 18$	29.834
Nombre de warrants non-exercés		435 556	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir		10,12
Bénéfice pour le porteur du warrant à l'exercice		1.48	(prix de l'action après 60% de la durée restante à courir - prix
Dilution pour l'actionnaire (en %)		0.12%	d'exercice - prix du warrant)
Dilution pour l'actionnaire (en EURO)		0.012	(y compris les warrants de 2006 jusqu'en mai 2007 exercée)

Dilution par l'émission de warrants en décembre 2012
Date échéance de l'émission	19-12-18
IPrix du warrant		0,00
Prix d'exercice du warrant		4.15	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Nombre de warrants émis		359 067	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Nombre de warrants exercés au	$25$ -apr-18	300.716
Mombre de warrants non-exercés		58.351	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir		10.13
Benefice pour le porteur du warrant à l'exercice		5.98	(prix de l'action après 60% de la durée restante à courir - prix
Dilution pour l'actionnaire (en %)		0.06%	d'exercice - prix du warrant)
Dilution pour l'actionnaire (en EURO)		0.006	(y compris les warrants de 2006 jusqu'en 2011 exercés)

Dilution par l'émission de warrants en avril 2014
Date échéance de l'émission	28-04-20
Prix du warrant		0.00
Prix d'exercice du warrant		5.64	fajusté pour raugmentation de capital du 13 mai 2015)
Nombre de warrents émis		358 112	(aiusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Nombre de warrants exerces au	$25 - npr - 18$	63 007
Nombre de warrants non-exercés		295 105	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir		10,23
Bénéfice pour le porteur du warrant à l'exercice		4,59	(prix de l'action après 60% de la durée restante à courir - prix
Dilution pour l'actionnaire (en %)		0.24%	d'exercice prix du warrant)
Difution pour l'actionnaire (en EURO)		0.024	(y compris les warranis de 2008 jusqu'en 2014 exercés)

Dilution par l'émission de warrants en juin 2015
Date échéance de l'émission	$22 - 06 - 21$
Prix du warrant		0.00
Prix d'exercice du warrant		4.31
Nombre de warrants émis		304 000
Nombre de warrants exercés au	$25 - a$ pr $-18$
Nombre de warrants non-exercés		304.000
Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir		10.27
Bénéfice pour le porteur du warrant à l'exercice		5.96
Dilution pour l'actionnaire (en %)		0.31%
Dilution pour l'actionnaire (en EURO)		0.032

(prix de l'action après 60% de la duréa restante à courir - prix
d'exercice - prix du warrant)
(y compris les warrants de 2006 jusqu'en 2015 exercés)

Dilution par l'émission de warrants en avril 2016

Date échéance de l'émission	29-04-25
Prix du warrant		0.00
Prix d'exercice du warrant		5.73
Nombre de warrants émis		317 500
Nombre de warrants exercés au	$25 - 80f - 18$	о
Nambre de warrants non-exercés		317 500
Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir		10,77
Bénéfice pour le porteur du warrant à l'exercice		5.04
Dilution pour l'actionnaire (en %)		0.26%
Dilution pour l'actionnaire (en EURO)		0,028

	(prix de l'action après 60% de la durée restante à courir - prix
d'exercice - prix du warrant)
	(v compris les warrants de 2006 jusqu'en 2016 exercés)

Dilution par l'émission de warrants en juin 2017

Date échéance de l'émission	29-06-24
Prix du warrant		0.00
Prix d'exercice du warrant		7.00
Nombre de warrants émis		410 000
Nombre de warrants exercés au	$25 -$ apr $-18$	0
Nombre de warrants non-exercés		410 000
Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir		10.53
Bênéfice pour le porteur du warrant à l'exercice		3.53
Dilulion pour l'actionnaire (en %)		0.24%
Bilution pour l'actionnaire (en EURO)		0.026

(prix de l'action après 60% de la durée restante à courir - prix d'exercíce - prix du warrant)
d'exercíce - prix du warrant)
(y compris les warrants de 2006 jusqu'en 2016 exercés)

Dilution par l'émission de warrants en avril 2018
Date échéance de l'émission	25-04-25
IPrix du warran≀		0,00
lPrix d'exercice du warrant		10.21
Nombre de warrants érnis		460.000
Nombre de warrants exercés au	$25$ -apr-18
Nombre de warrants non-exercés		460 000
Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir		10.76
Bénéfice pour le porteur du warrant à l'exercice		0.55	(prix de l'action après 60% de la durée restante à courir - prix
Dilution pour l'actionnaire (en %)		0.04%	d'exercice - prix du warrant)
Dilution pour l'actionnaire (en EURO)		0.004	(v compris les warrants de 2006 jusqu'en 2016 exercés)

La dilution total pour l'actionnaire actuel à la suite de l'émission des nouveaux warrants de avril 2018, y compris les warrants émis entre 2007 et juin 2017

EURO
0.1334	(1)
10.77	(2
1.24%

RESUME

DILUTION TOTALE	0.1334
Emission avril 2018	0.0044
Emission Juln 2017	0.0255
Emission avril 2016	0.0284
Emission juin 2015	0.0323
Emission mai 2014	0.0243
Emission décembre 2012	0.0063
Emission décembre 2007	0.0117
Emission mai 2007	0,0004
	en EURO
	dilution

HYPOTHESE: HAUSSE ANNUELLE DU COURS DE L'ACTION

$8,00\%$

Date échéance de l'émission $01-05-18$
Prix du warrant	0.50	(ajusté pour l'augmentalion de capital du 13 mai 2015).
Prix d'exercice du warrant	6.77	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Nombre de warrants érnis	51 909	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Nombre de warrants exercés au $25 - 30t - 18$	21,480
Nombre de warrants non-exercés	30 429	tajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir	9,98
Bénéfice pour le porteur du warrant à l'exercice	0.71	(prix de l'action après 60% de la durée restante à courir - prix
Ditution pour l'actionnaire (en %)	0,00%	d'exercice - prix du warrant)

Dilution par l'émission de warrants en décembre 2007

Date échéance de l'émission	02-12-18
Prix du warrant		0.44	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Prix d'exercice du warrant		0.20	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Nombre de warrants émis		465 390	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Nombre de warrants exercés au	$25 - 3pr - 18$	29.834
Nombre de warrants non-exercés		435.556	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir		10.27
Bénéfice pour le porteur du warrant à l'exercice		1,63	(prix de l'action après 60% de la durée restante à courir - prix
Dilution pour l'actionnaire (en %)		0.12%	d'exercice - prix du warrant)
Dilution pour l'actionnaire (en EURO)		0.013	(y compris les warrants de 2006 jusqu'en mai 2007 exercés).

Dilution par l'émission de warrants en décembre 2012
Date échéance de l'émission IPrix du warrant Prix d'exercice du warrant Nombre de warrants émis Nombre de warrants exercés au	$19 - 12 - 18$ $25 - npr - 18$	0.00 4.15 359.067 300 716	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015). (ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Mombre de warrants non-exercés		58 351	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir Bénéfice pour le porteur du warrant à l'exercice Dilution pour l'actionnaire (en %) Dilution pour l'actionnaire (en EURO)		10.29 6.14 0.06% 0.006	(prix de l'action après 60% de la durée restante à courir - prix d'exercice - prix du warrant) (y compris les warrants de 2006 jusqu'en 2011 exercés)

Date échéance de l'émission 28-04-20 Prix du warran!	0.00
Prix d'exercice du warrant Nombre de warrante émis Nombre de warrants exercés au $25 - 30t - 18$	5.64 358 112 63.007	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015). (aiusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015).
Nombre de warrants non-exercés	295 105	(ajusté pour l'augmentation de capital du 13 mai 2015)
Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir Benéfice pour le porteur du warrant à l'exercice Dilution pour l'actionnaire (en %) Dilution pour l'actionnaire (en EURO)	10.73 5,09 0.25% 0.027	(prix de l'action après 80% de la durée restante à courir - pnx d'exercice - prix du warrant) (y compris les warrants de 2006 jusqu'en 2014 exercés)

The company's

Dilution par l'émission de warrants en juin 2015

Date échéance de l'émission	22-06-21
Prix du warrant		0,00
Prix d'exercice du warrant		4.31
Nombre de warrants émis		304 000
Nombre de warrants exercés au	$25 - 80r - 18$
Nombre de warrants non-exercés		304 000
Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir		11.09
Bánéfice pour le porteur du warrant à l'exercice		6.78
Dilution pour l'actionnaire (en %)		0,33%
Dilution pour l'actionnaire (en EURO)		0.037

(prix de l'action après 60% de la durée reslante à courir - prix ,
d'exercice - prix du warrant)
(y compris les warrants de 2006 jusqu'on 2015 exercés)

Dilution par l'émission de warrants en avril 2016

Date échéance de l'émission	29-04-25
Prix du warrant		0,00
Prix d'exercice du warrant		5.73
Nombre de warrants émis		317 500
Nombre de warrants exercés au	$25$ -apr-18
Nombre de warrants non-exercés
Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir		12,84
Bénéfice pour le porteur du warrant à l'exercice		7.11
Dilution pour l'actionnaire (en %)		0.31%
Dilution pour l'actionnaire (en EURO)		0.040

(prix de l'action après 60% de la durée restante à courir - prix
d'exercice - prix du warrant)
(y compris les warrants de 2006 jusqu'en 2016 exercés)

Dilution par l'émission de warrants en juin 2017

29-06-24
	0.00
	7.00
	410.000
$25$ -apr-18
	410 000
	12.31
Benefice pour le porteur du warrant à l'exercice	5.31
	0.31%
	0,038
	Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir

(prix de l'action après 60% de la durée restante à courir - prix en a conservativo de la conservación de la conservación de la conservación de la conservación de la conservación de la conservación de la conservación de 2016 extensões)

Dilution par l'émission de warrants en avril 2018

milenter has remission de mandina an avin cu le
Date echéance de l'émission	25-04-25
Prix du warrant		0.00
Prix d'exercice du warrant		10.21
Nombre de warrants emis		460,000
Nombre de warrants exercés au	$25 - 80f - 18$
Nombre de warrants non-exercés		460,000
Prix de l'action après 60% de la durée restante à courir		12.83
Bénéfice pour le porteur du warrant à l'exercice		2.62	(prix de l'action après 60% do la durée restante à courir - prix
Dilution pour l'actionnaire (en %)		0.16%	d'exercice - prix du warrani)
Dilution pour l'actionnaire (en EURO)		0,021	(y compris les warrants de 2008 jusqu'en 2016 exercés)

La dilution total pour l'actionneire actuel à la suite de l'émission des nouveaux warrants de avril 2018, y compris les warrants émis entre 2007 et juin 2017

	EURO
DILUTION TOTALE par action	0,1829	I٥
Prix de l'action lors du dernier exercice	12.84
DILUTION TOTALE (en %)	1.42%	1(2)

RESUME

	dilution
	an EURO
Emission mai 2007	0.0004
Emission décembre 2007	0.0128
Emission décembre 2012	0.0065
Emission mai 2014	0.0270
Emission juin 2015	0.0368
Emission avril 2016	0,0401
Emission juin 2017	0.0383
Emission avril 2018	0.0211
DILUTION TOTALE	0.1829

ssh-stock opiions April 2018_v2.xlsx - METHODE 1 (FR)

METHODE 2 : FORMULE de BLACK & SCHOLES

Le prix théorique du warrant pour aujourd'hui est calculé pour les différentes émissions.
Nous calculons le prix en supposant que la durée du warrant est de 60% de la durée restante à courir.

Hypothèses pour toutes les émissions

Cours (de l'action) retenu Taux d'Intérêt (sans risque) sur 5 ans Déviation standard	10.21 0.05% 0,23	EURO
Evolution dividende	1 $\overline{2}$ 3 $\ddot{4}$ 5 6 7 8 9 10	Pay-out année 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028	Dividendes en EURO 0,231 0,243 0.255 0,267 0,281 0,295 0,310 0,325 0,341 0,358
PV dividendes avec durée restante de 10 ans PV dividendes avec durée restante de 9 ans PV dividendes avec durée restante de 8 ans PV dividendes avec durée restante de 7 ans PV dividendes avec durée restante de 6 ans PV dividendes avec durée restante de 5 ans PV dividendes avec durée restante de 4 ans PV dividendes avec durée restante de 3 ans PV dividendes avec durée restante de 2 ans PV dividendes avec durée restante de 1 ans	en EURO 2,897 2,540 2,201 1,877 1,568 1,274 0,994 0,727 0,473 0.231
Dilution par l'émission de warrants en mai 2007 Date échéance de l'émission Prix d'exercice 60% de la durée restante d1 d 2 N(d1) N(d2)	1/05/2018 8,77 0.01 2,8984 2,8755 0,9990 0,9762
Prix du warrant Nombre de warrants Valeur warrants	1.36 30.429 41.312		======>	dilution sur cours l'action retenu

0.4428 0.9000 0.7210
0.6217
0.61
8.20
Dilution par l'émission de warrants en décembre 2007	2/12/2018

$=$ =====>

dilution sur cours l'action retenue

dilution sur prix d'action en EURO

6.12 58.351 357.388	dilution sur cours l'action retenue	0,063%
	Dilution par l'émission de warrants en décembre 2012 19/12/2018 4.15 0,65 2,1983 2.0126 1,0000 0.8143

24/04/2018 @ 18:17

$0,007\%$

$0,008\%$

$9,98$

Dilution par l'émission de warrants en avril 2014
Date échéance de l'émission	28/04/2020
Prix d'exercice	5.64
60% de la durée restante	1.21
	1.1472
$\frac{d1}{d2}$	0.8946
$N(d1)$ $N(d2)$	0.9930
	0.7404
IPrix du warrant	4.74
Nombre de warrants	295.105
Valeur warrants	1.397.768	======>	dijution sur cours l'action retenue		0.246%
		======>	dilution sur prix d'action en EURO	10.23	0,245%

Dilution par l'émission de warrants en juin 2015
Date échéance de l'émission	22/06/2021
Prix d'exercice	4,31
60% de la durée restante	1.90
	1.3418
	1.0250
	0,9933
d1 d2 N(d1) N(d2)	0.6765
Prix du warrant	4.77
Nombre de warrants	304,000
Valeur warrants	1.449.985	======>	dilution sur cours l'action retenue		0,254%
		222222	dilution sur prix d'action en EURO	10.27	0.252%

Dilution par l'émission de warrants en avril 2016
Date échéance de l'émission	29/04/2025
Prix d'exercice	5,73
160% de la durée restante	4.21
Jd1	0.7693
ld2	0.2974
N(d1)	0.9300
N(d2)	0.4581
IPrix du warrant	4.59
Nombre de warrants	317,500
Valeur warrants	1.458.468	======>	dilution sur cours l'action retenue		0,254%
		======>	dilution sur prix d'action en EURO	10,77	0,240%

29/06/2024
7,00
3,71
0.5932
0.1501
0,5900
0.1470
1.84
410.000
753,350	=====>	dilution sur cours l'action retenue		0,130%
	======>	dilution sur prix d'action en EURO	10,53	0,126%
	Dilution par l'émission de warrants en juin 2017

		======>	dilution sur prix d'action en EURO	10.76	0,141%
Valeur warrants	868.701		dilution sur cours l'action retenue		0,149%
Nombre de warrants	460,000
IPrix du warrant	1.89
N(d2)	0.1205
N(d1	0.5920
d2	$-0.2340$
יסן	0.2375
160% de la durée restante	4,20
Prix d'exercice	10,21
Date échéance de l'émission	25/04/2025

ssh-stock options April 2018_v2.xlsx - METHODE 2 (FR)

La dilution total pour l'actionnaire actuel à la suite de la nouvelle émission de warrants, y compris les warrants émis antérieurement est:

EURO
1.27%
10.21
0.129	(1) / (2)

RESUME
	dilution en EURO
Emission mai 2007	0.0008
Emission décembre 2007	0.0167
Emission décembre 2012	0.0064
Emission avril 2014	0,0251
Emission Juln 2015	0.0259
Emission avril 2016	0.0259
Emission juin 2017	0.0133
Emission avril 2018	0.0152
DILUTION TOTALE	0.129

BLACK & SCHOLES FORMULA (www.option-price.com)

Berekening van dilutie op basis van BLACK & SCHOLES calculator op www.option-price.com
Calcul de la dilution sur base de la calculatrice BLACK & SCHOLES sur www.option-price.com

Hypothèses de base:	54.890.678 Nombre d'actions	Cours de l'action actuel	Rendement de dividende	Volatilité	Durée
		10,380 2,12%		23,0%	infra
Weerhouden basishypothesen	Huidig aantal aandelen Huidige aandelenprijs	Dividendrendement	Volatiliteit		-ooptijd

Totale kost voor warranthouder (in EUR)	Coût total pour de warrants (in les détenteurs EUR)		$(5)=(1)^*(4)$	$-15.214,50$	$-191.644,64$							$-206.859,14$
warranthouder warrant voor Kost van (in EUR)	warrant pour le détenteur Coût du (in EUR)		$\left(4\right)$	$-0,50$	$-0,44$
Totale waarde warrants (in EUR)	Valeur totale warrants (in EUR)		$(3)=(1)^{*}(2)$	48.929,83	927.734,28	359.325,46	334.759,92	719.728.00	269.682.50	.264.440,00 723.120,00		7.647.719,99
Waarde (in EUR) warrant	$(in$ $EUR)$ warrant Valeur		$\widehat{z}$	1,6080	2,1300	6,1580	4,5230	5,6570	3,9990	3,0840 1,5720
voet (ref.) Rente-	d'intérêt Taux (réf.)			0,0000%	0,0000% 0,0000%	0,0000%	0,0000%	0,0000%	0,0000%	0,0500%
uitoefenperiode gemiddelde Hypothese resterende (in dagen)	moyenne (en Hypothese restante période jours)	24/04/2018		111		120 368	704	$-590$	1.621	1.773
Uitoefenperiode	Période d'exercice	reference date =>		$1 - mei - 18$ $2 - 18$	$19 - 18$	$28 - apr - 20$	$22-jun-21$	29-apr-25	29-jun-24	30-apr-25			= (Valeur totale warrants - Coût total pour le détenteur des warrants) / (Nombre d'actions * Cours de l'action) = (Totale Waarde Warrants - Total Kost Warranthouder) / (Aantal Aandelen * Aandelenprijs)
			$1$ -jan-11	$l$ -jan-11	l-jan-16	$1 - jan - 18$	$1$ -jan-19	$1-jan-20$	$l$ -jan-21	$l$ -jan-21
Jitoefenprijs (in EUR)	d'exercice (in EUR) Prix			8,20	4,15	5,64		$4, 5, 7, 00$ $7, 5, 00$		10,21
uitgeoefende Aantal nog warrants niet-	non-exercés Nombre de warrants		30.429	435.556	58.351	295.105	304.000	317.500	410.000	460.000		2.310.941	$= 1.31\%$
uitgegeven warrants Aantal	Nombre de warrants émis		51.909	465.390	359.067	358.112	304.000	317.500	410.000	460.000	2.725.978
Uitgifte	Emission		May 2007	Dec 2007	Dec 2012	Apr 2014	Jun 2015	Apr 2016	June 2017	Apr 2018			Theoretische dilutie Dilution théorique

ssh-stock options April 2018_v2.xlsx-www.option-price.com

COURS DE L'ACTION ORDINAIRE DE RECTICEL SUR EURONEXT (Bruxelles)

$\overline{a}$

	en EURO
26/03/2018	10, 18
27/03/2018	10,22
28/03/2018	10,18
29/03/2018	10,18
3/04/2018	9,99
4/04/2018	9,79
5/04/2018	10,16
6/04/2018	10,30
9/04/2018	10,30
10/04/2018	10,26
11/04/2018	10,26
12/04/2018	10,16
13/04/2018	10, 10
16/04/2018	10,06
17/04/2018	10,30
18/04/2018	10,34
19/04/2018	10,24
20/04/2018	10,38
23/04/2018	10,38
24/04/2018	10,38

Cours moyen des 30 derniers jours

en EURO

$10,21$

Cours le plus haut des 30 derniers jours en EURO $10,38$

Cours le plus bas des 30 derniers jours en EURO 9,79

10.38
	Derniers cours de la période