Recticel

Share Issue/Capital Change • Apr 22, 2015

Information réglementée

Brussel, 22 avril 2015 – 08h00 HEC

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE, EN AFRIQUE DU SUD OU AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION AU SEIN DE LAQUELLE PAREILLE OFFRE EST ILLÉGALE. D'AUTRES RESTRICTIONS SONT APPLICABLES. VEUILLEZ CONSULTER L'AVIS IMPORTANT AU TERME DE CE COMMUNIQUÉ.

Toute décision d'investir dans les Actions Nouvelles, les Scrips ou les Droits de Préférence comporte certains risques. Les investisseurs courent le risque de perdre tout ou partie de leur investissement. Les investisseurs doivent fonder leur décision d'investissement sur le prospectus et en particulier sur les facteurs de risque décrits dans le prospectus.

AUGMENTATION DE CAPITAL DE MAXIMUM EUR 75.948.172,80 AVEC DROIT DE PRÉFÉRENCE PAR L'ÉMISSION DE MAXIMUM 23.733.804 ACTIONS NOUVELLES À UN PRIX DE SOUSCRIPTION DE EUR 3,20 PAR ACTION

• ► Augmentation de capital de maximum EUR 75.948.172,80 au sein du capital autorisé de la Société
• ► Taux de souscription: 5 Droits de Préférence donnent droit à souscrire 4 actions nouvelles
• ► Prix de souscription: EUR 3,20 par action nouvelle Recticel; ce qui représente une décote de 25,3% par rapport au prix théorique¹ ex droit (après détachement du droit de préférence et après détachement le droit à un dividende pour l'année financière 2014)
• ► Période de souscription: du 23 avril 2015 au 7 mai 2015 inclus
• ► Les droits de préférence sont négociables sur Euronext Bruxelles pendant la période de souscription
• ► Une demande a été déposée pour coter les actions nouvelles sur Euronext Bruxelles
• ► Le groupe Compagnie du Bois Sauvage s'est engagé à soutenir l'augmentation de capital à concurrence d'un montant qui sera égal à 28,71% du montant total de souscription effective de l'Offre
• ► Détachement du coupon n°21, représentant le droit de souscription, le 22 avril 2015 après la clôture de la bourse
• ► Détachement du coupon n°22, représentant le droit au dividende pour l'année financière 2014, le 22 avril 2015 après la clôture de la bourse
• ► Le placement des Scrips aura lieu en principe le 11 mai 2015
• ► Les actions nouvelles seront livrées coupon n°23 et suivants attachés
• ► BNP Paribas Fortis, ING et KBC Securities agissent en qualité de Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners, Bank Degroof agit en qualité de Co-Lead Manager

¹ sur la base du prix de clôture de la bourse du 21 avril 2015

Bruxelles, le 22 avril 2015 – Le conseil d'administration de Recticel NV/SA a décidé le 21 avril 2015 de procéder à une augmentation de capital avec droit de souscription préférentielle par l'émission de maximum 23.733.804 Actions Nouvelles Recticel à un prix de souscription de EUR 3,20 par action sur la base de 4 Actions Nouvelles pour 5 actions existantes.

Modalités de l'offre

Les actionnaires de Recticel NV/SA recevront à la clôture du marché réglementé d'Euronext Bruxelles le 22 avril 2015 un droit de souscription préférentielle par action détenue (le Droit de Préférence). Les Droits de Préférence, représentés par le coupon n°21, seront détachés des actions existantes, le 22 avril 2015 après la clôture du marché réglementé d'Euronext Bruxelles et devraient être admis à la cotation sur Euronext Bruxelles et négociables pendant la période de souscription du 23 avril 2015 au 7 mai 2015 inclus (ISIN code BE097013254).

Les titulaires de Droits de Préférence auront le droit de souscrire, pendant la période de souscription du 23 avril 2015 au 7 mai 2015 inclus (la Période de Souscription des Droits) des Actions Nouvelles au prix de souscription de EUR 3,20 (le Prix de Souscription) et sur la base d'un Ratio de 4 Actions Nouvelles pour 5 Droits de Préférence (le Ratio).

Les Droits de Préférence qui ne sont pas exercés à l'expiration de cette Période de Souscription seront automatiquement convertis en scrips (les Scrips). Les Scrips seront vendus dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels par le biais d'un placement privé à des investisseurs qualifiés dans l'Espace Economique Européen (le Placement Privé Scrips). Celui-ci aura en principe lieu le 11 mai 2015. Les investisseurs qui achètent ces Scrips s'engagent irrévocablement à exercer les Scrips et donc à souscrire les Actions Nouvelles au Prix de Souscription et conformément au Ratio. Le produit net de la vente des Scrips sera mis à la disposition des détenteurs de Droits de Préférence non exercés, sauf si le prix de vente moyen par Scrip est inférieur à EUR 0,05. Dans ce cas, le rendement reviendra à Recticel. Les résultats de l'offre publique seront publiés aux alentours du 11 mai 2015. Le paiement du Prix de Souscription, l'augmentation de capital et l'admission à la négociation des Actions Nouvelles sur Euronext Bruxelles sont prévus pour le 13 mai 2015.

Augmentation de capital aura lieu sous le capital autorisé de Recticel.

Utilisation du produit net de l'augmentation de capital

Le produit net de l'Offre, d'un montant total d'environ EUR 72,9 millions, sera en premier lieu utilisé pour réduire le montant prélevé dans le cadre de la facilité de crédit existante. Le montant non prélevé sera augmenté du produit net de l'Offre et restera disponible jusqu'à l'échéance finale prévue en décembre 2016. En conséquence, le ratio endettement/fonds propres (gearing) exprimé sur une base pro forma au 31 décembre 2014 diminuera de 101% à 40% sur une base consolidée et de 117% à 51% sur une base combinée.

Au cours des cinq dernières années, Recticel a déjà beaucoup investi dans la rationalisation de son organisation. En outre, Recticel a conclu un accord transactionnel en 2014 avec la Commission européenne et avec la German Federal Cartel Organisation sur les deux enquêtes de cartels ouvertes (voir la section 7.10 du Prospectus), pour EUR 40.000.000 de frais de transaction et juridiques, dont EUR 27 millions ont été payés pour décembre 2014, laissant EUR 6,5 millions et EUR 6,9 millions payables respectivement en avril 2015 et avril 2016, tous ces montants ayant été provisionnés. Le groupe est maintenant prêt à poursuivre le déploiement de son plan stratégique. Pour cette raison, la Société envisage d'utiliser une partie du produit net de l'offre, estimée à environ 25% du produit net, à investir dans les projets suivants:

• a) Un investissement, en 2015, dans l'extension et la modernisation de son usine d'isolation à Wevelgem afin d'accroître la production de modules et de produits de haute qualité.
• b) De nouveaux investissements dans des actions publicitaires et de marketing visant à promouvoir le développement pan-européen de sa marque GELTEX® ainsi que des investissements dans l'innovation de produits.
• c) L'extension, en 2015, de son usine Eurofoam en Roumanie dans le but de renforcer sa position de tête sur ce marché en plein essor et de continuer le développement de ses activités de transformation de mousse aux États-Unis.

Outre ces opportunités d'affaires, Recticel utilisera aussi environ 25 % du produit net de l'Offre pour poursuivre la rationalisation de son organisation par le biais des initiatives suivantes :

• a) La rationalisation de sa branche Confort du sommeil en Europe en 2017 dans le but d'optimiser la chaîne logistique et d'exploiter les synergies en matière de production avec la branche Mousses Souples du Groupe.
• b) L'optimisation des fonctions centrales et de support au cours de la période 2015- 2016.

Dividendes

Les Actions Nouvelles donneront droit à un bénéfice lors des distributions de dividendes en lien avec l'année financière qui a débuté le 1er janvier 2015 et toute distribution ultérieure.

À cette fin, le coupon n°22, représentant le droit au dividende pour l'exercice 2014, sera détaché des actions existantes le 22 Avril 2015 après la clôture du marché réglementé d'Euronext Bruxelles. Pour l'exercice 2014, le conseil d'administration a proposé un dividende d'un montant brut d'EUR 0,20 par action. Ce dividende est soumis à l'approbation par l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2015. Le paiement de ce dividende sur l'exercice 2014, s'il est approuvé, aura lieu en principe le 2 juin 2015.

Engagements des actionnaires de référence

En tant que plus grand actionnaire de la Société, le groupe Compagnie du Bois Sauvage s'est irrévocablement engagé à exercer tous ses Droits de Préférence au cours de la Période de Souscription ou au cours du Placement Privé des Scrips, pour un montant maximum égal à 28,71% du montant total de souscription effective de l'Offre.

Prospectus

Le prospectus est disponible en anglais et néerlandais et le résumé a été traduit en français. Le prospectus a été approuvé par l'Autorité des Services et Marchés Financiers le 21 avril 2015.

Les versions anglaises et néerlandaises du Prospectus, ainsi que la traduction française du résumé, seront disponibles gratuitement sur demande à partir du 23 avril 2015 auprès d'ING, aux numéros suivants : +32 2 464 60 01 (NL), +32 2 464 60 02 (FR) et +32 2 464 60 04 (EN), auprès de KBC Bank aux numéros suivants : +32 3 283 29 70 (NL et EN), auprès de CBC Banque au +32 800 92 020 (FR), et auprès de BNP Paribas Fortis aux numéros suivants +32 2433 40 31 (NL), +32 2 433 40 32 (FR), et +32 2 433 40 34 (EN). Le Prospectus sera également mis gratuitement à la disposition des investisseurs au siège social de la Société, Avenue des Olympiades 2, 1140 Bruxelles (Evere) (Belgique). En outre, le Prospectus et les suppléments au Prospectus peuvent être consultés sur les sites web d'ING (ing.be/transactionsdactions), de KBC Securities (www.kbc.be/recticel,

www.cbc.be/recticel, www.kbcsecurities.be, www.bolero.be/nl/recticel), de BNP Paribas Fortis (www.bnpparibasfortis.be/epargneretplacer, www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen) ainsi que sur le site web de Recticel (www.recticel.com) à partir du 23 avril 2015.

Un investissement dans les Actions Nouvelles et les Scrips ou la négociation des Droits de Préférence comporte certain risques. Les investisseurs courent le risque de perdre tout ou partie de leur investissement. Les investisseurs doivent fonder leur décision d'investissement sur le prospectus, en ce compris les facteurs de risque décrits de la page 9 (résumé) à la page 20 (corps du texte) de celui-ci.

Recticel a seulement pris des mesures pour une offre publique d'Actions Nouvelles en Belgique.

Il n'y aura pas de vente de titres dans toute autre juridiction où ce type d'offre, d'appel ou de vente serait illégal en l'absence d'enregistrement préalable ou d'agrément en vertu de la législation financière de cette juridiction.

Retail roadshow

Le management de Recticel va organiser un événement 'Retail Roadshow Online Event' le 4 mai 2015, durant lequel le management donnera une courte présentation sur la stratégie du Groupe ainsi que sur la logique et la structuration de la transaction, suivi d'une session limitée de questions et réponses. Les investisseurs souhaitant s'inscrire à cet événement pourront trouver plus d'informations sur cet évènement et sur la manière de s'y inscrire au lien suivant : www.recticel.com/rightsoffering, à partir du 23 avril 2015.

Calendrier indicatif

Détachement du coupon n°21 (représentant le(s) Droit(s) de Préférence), des actions existantes après la clôture du marché réglementé d'Euronext Bruxelles 22 avril 2015

Détachement du coupon n°22 (représentant les droits aux dividendes) des actions existantes après la clôture du marché réglementé d'Euronext Bruxelles 22 avril 2015

Publication du Prospectus avant l'ouverture du marché réglementé d'Euronext Bruxelles 23 avril 2015

Publication dans la presse financière belge des conditions du placement de droits avant l'ouverture du marché réglementé d'Euronext Bruxelles 23 avril 2015

Négociation des actions ex	23 avril
Droits de Préférence	2015
Date d'ouverture de la Période de Souscription	23 avril 2015

Fin de négociation des Droits de Préférences sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles 7 mai 2015

Fin de cotation des Droits de Préférences sur le marché réglementé d'Euronext Bruxelles 7 mai 2015

Date de clôture de la Période de Souscription 7 mai 2015

Annonce des résultats du Placement de Droits (communiqué de presse sur le site web de la Société) 11 mai 2015

Placement Privé des Scrips	11 mai 2015
Annonce des résultats du Placement Privé de Scrips (communiqué de presse sur le site Web de la Société)	11 mai 2015
Publication dans la presse financière belge des résultats de l'Offre et du Produit net des Scrips	12 mai 2015
Payement du Prix de Souscription par ou au nom des	13 mai
investisseurs	2015
Cotation des Actions Nouvelles sur le marché règlementé	13 mai
d'Euronext Bruxelles	2015
Paiement aux détenteurs de Droit de Préférence	19 mai
non exercés	2015

°°°

Calendrier financier

26.05.2015 (à 10h00 HEC)
23.04.2015
02.06.2015
28.08.2015 (avant ouverture bourse)
30.10.2015 (avant ouverture bourse)

Pour plus d'information

RECTICEL - Avenue des Olympiades 2, B-1140 Bruxelles (Evere)
	PRESSE	INVESTOR RELATIONS
	M. Olivier Chapelle Tél. : +32 2 775 18 01 chapelle.olivier@recticel.com	M. Michel De Smedt Mobile : +32 479 91 11 38 desmedt.michel@recticel.com

Recticel

Groupe belge de dimension européenne, Recticel est également actif dans le reste du monde. Recticel emploie 7.578 personnes dans 99 établissements répartis dans 27 pays.

Recticel contribue au confort quotidien de millions de personnes grâce à ses mousses de remplissage pour sièges, matelas et sommiers à lattes, ses matériaux isolants, ses produits pour habitacles automobiles et ses nombreuses autres applications industrielles et domestiques.

Le groupe Recticel distribue diverses marques de literie bien connues (Beka®, Lattoflex®, Literie Bultex®, Schlaraffia®, Sembella®, Swissflex®, Superba®, Ubica®, etc.), ainsi que GELTEX® Inside. Dans le soussegment Isolation, il commercialise des produits d'isolation thermique de haute qualité sous les marques Eurowall®, Powerroof®, Powerdeck® et Powerwall®. L'évolution technologique a permis aux grands constructeurs automobiles de lancer des innovations décisives grâce à des produits tels que Colofast®, Colosense® et Colosense Lite®.

En 2014, Recticel a enregistré un chiffre d'affaires combiné de 1,28 milliard EUR (chiffre d'affaires consolidé IFRS 11 : 0,98 milliard EUR).

Recticel (Euronext : REC – Reuters : RECTt.BR – Bloomberg : REC:BB) est coté sur Euronext Bruxelles.

Le présent communiqué de presse est proposé en anglais, néerlandais et français sur le site www.recticel.com

NOTE IMPORTANTE

L'information contenue dans le présent communiqué ne vise qu'à donner une vue d'ensemble et n'est pas complète. Toute décision d'achat, ou de souscription de titres de Recticel destinés à la vente en lien avec l'augmentation de capital doit être effectuée uniquement sur base de l'information contenue dans le prospectus et ses annexes, le cas échéant. Le prospectus contient certaines informations détaillées sur Recticel et ses activités, son management, les risques associés à l'investissement ainsi que des états financiers et d'autres données de nature financière.

Le communiqué ne doit pas être diffusé auprès du public hors de Belgique, où une autorisation ou un enregistrement préalable serait nécessaire à cette fin. Aucune démarche n'a été accomplie ou ne sera accomplie en vue d'offrir des titres hors de Belgique dans toute juridiction où de telles démarches seraient nécessaires. L'émission, l'exercice, l'achat, la souscription en vue de la revente, ou la vente des titres peuvent être soumis à des restrictions spécifiques d'ordre juridique ou règlementaire dans certaines juridictions. Recticel n'est pas responsable en cas de violation par toute personne d'une de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres Recticel aux Etats-Unis, en Australie, au Canada, en Afrique du Sud, au Japon, ou dans toute autre juridiction dans laquelle une telle offre ou sollicitation serait illégale. En particulier, les titres auxquels il est fait référence dans le communiqué n'ont pas et ne seront pas enregistrés en vertu du US Securities Act de 1933 (le Securities Act) ou en vertu de toute autre législation financière de tout Etat des Etats-Unis, et ne peuvent être offertes, vendues, revendues ou remises, directement ou indirectement aux Etats-Unis sans enregistrement, sauf en vertu d'une exemption aux exigences d'enregistrement du Securities Act. Aucune offre publique de titres Recticel en lien avec l'augmentation de capital ne sera effectuée en dehors de Belgique.

Ce communiqué s'adresse uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) aux personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements relevant de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'Order) et (iii) aux entités à richesse élevée et autres personnes auxquelles il peut légalement être communiqué, relevant de l'Article 49(2) de l'Order (toutes ces personnes étant désignées collectivement comme les Personnes Concernées). Toute activité d'investissement liée au présent communiqué ne pourra être rendue disponible qu'à, ou conclue avec, des Personnes Concernées. Toute personne autre qu'une Personne Concernée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur ce document et les informations qu'il contient.

Ce communiqué peut être distribué dans tout Etat membre de l'Espace Economique Européen, dans lequel aucune offre publique n'aura lieu, qui applique la Directive 2003/71/CE et ses amendements, en ce compris la Directive 2010/73/EU (cette Directive et ses mesures d'application dans les Etats membres, la Directive Prospectus), uniquement aux personnes qualifiées de professionnels de l'investissement aux fins de la Directive Prospectus dans L'Etat membre concerné, et à toute personne à laquelle ce document peut être adressé légalement, et aucune personne qui n'est pas qualifiée de Personne Concernée ne peut agir ou se baser sur ce document ou tout contenu y afférent.

Recticel assume la responsabilité pour les informations contenues dans le présent communiqué.