Recticel

Share Issue/Capital Change • Mar 6, 2008

RECTICEL Naamloze vennootschap Olympiadenlaan 2 1140 Brussel B.T.W. : BE 405.660.008 R.P.R. Brussel : 0405.GG6.668

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN ⁶⁰³ VENNOOTSCHAPPEN VAN BESTUUR OPGEMAAKT E.V. VAN HET WETBOEK VAN

L1

Geachte Dames en Heren Aandeelhouders,

De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van 20 mei 2008 voorziet de hernieuwing van verschillende machtigingen toégekend aan de Raad van Bestuur betreffende het kapitaal.

De machtiging die verleend werd aan de Raad van Bestuur op 17 mei 2005 om, tot drie jaar na de publicatie van de toekenning ervan in het et maatschappelijk kapitaaf in één of meerdere malen met een Euro te verhogen, vervalt op 7 juni 2009.

De Raad van Bestuur stelt voor om het niet-gebruikt saldo van het toegestane kapitaal dat nog bestaat op de dag van de Algemene Vergadering te annulãren, een nieuw toegestaan kapitaal te creëren da|72.328.640 Euro bedraagt, en hem te machtigen dit nieuwe toegestane kapìtaal te gebruiken gedurende een þeriode van drie jaãr. Het voormelde bedrag is gelijk aan het huidige maatschappelijk kapitaal.

De Raad van Bestuur heeft van het haar in 2005 toegekende toegestane kapitaal gebruik gemaakt ten belope van 1.496.115 Euro, in het kader van de uitoefening van warranten in 2006 en 2007 .

De machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur op 17 mei 2005 om, gedurende een periode tot drie iaar na de publicatie van de machtiging, binnen de beperÈingen van de wet, gebruik te maken van het toegestane kapitãal in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, vervalt eveneens op 7 juni 2008.

De Ràad van Bestuur stelt voor om ook deze machtiging te hernieuwen voor een nieuwe periode van drie jaar.

De bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur van het toegestane kapitaal gebruik wenst te maken, zijn onder meer de volgende :

• het op zeer korte termijn kunnen inspelen op een gunstig ogenblik op de kapitaalmarkt;
• het op korte termijn kunnen oveîgaan tot een verhoging van de structurele middelen van de vennootschap, al dan niet in speciën ;
• het rationaliseren van de interne juridische structuren van de Recticel groep ;
• het financieren van overnames :

v, 'll - het uitgeven van converteerbare obligaties, warrants en/of aandelen onder meer, doch niet uitsluitend, in het kader van aandelenoptieplannen of om de participatie van werknemers in het kapitaal van de vennootschap mogelijk te maken.

Daarbij spreekt het voor zich dat de Raad van Bestuur enkel van deze haar toegekende mogelijkheden gebruik zal maken binnen de krijtlijnen van de wet en steeds enkel en alleen in die omstandigheden waarin dit nodig of nuttig kan zijn om het maatschappelijk doel te bereiken en in het belang van de vennootschap.

6 maart 2008 Voor de Raad van Bestuur ^{ù a}

J/

De Voorzitter VEAN N.V. Gedelegeerd Bestuurder Vertegenwoordigd door Etienne DAVIGNON Luc VANSTEENKISTE Cree Genegistreard 2. blad(en) 2.... renvooi(en) Op het 1ste Registratiekantoor van Woluwe Op .... 2.2..05.2008............................ Cutwishing Essex (2500C) Boek 22 blad Ontvangen 4 í. L'inspectaur mindiget du De establistations convertent al clure D. PLUQUET Approuvé la rature de trente lignes nulles. POUR EXPEDITION CONFORME. 'socié