Recticel

Related Party Transaction • Apr 25, 2018

Deloitte.

Recticel SA

Rapport du commissaire dans le cadre de l'article 596 et 598 sur la suppression du droit de pr6f6rence lors de l'6mission de warrants

Table des matidres

	DESIGNATION
$\overline{2}$	TRANSACTION PROPOSÉE	2
2.1	DESCRIPTION ET JUSTIFICATION DE L'OPÉRATION; DÉTERMINATION ET JUSTIFICATION DU PRIX D'ÉMISSION ET D'EXERCICE DES WARRANTS	2
2.2	JUSTIFICATION DE LA SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DES ACTIONNAIRES EXISTANTS	3
2.3	CONSÉQUENCES FINANCIÈRES DE L'OPÉRATION POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS	4
2.4	APPLICATION, POUR AUTANT QUE DE BESOIN, DE L'ARTICLE 598 DU CODE DES SOCIÉTÉS	5
2.5	RAPPEL DES PRINCIPALES CONDITIONS DES WARRANTS	5
3	CONCLUSION	6

Rapport du commissaire dans le cadre de l'article 596 et 598 sur la suppression du droit de pr6f6rence lors de l'6mission de warrants

1 Designation

Conform6ment i I'article 596 et 598 du Code des Soci6t6s, nous devons vous certifier la fid6lit6 des donn6es financidres et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration du 25 avril 2018 sur la suppression du droit de prdf6rence, r6dig6 d I'occasion de l'6mission de maximum 460 000 warrants.

2 Transaction propos6e

2.1 Description et justification de l'op6ration; d6termination et justification du prix d'6mission et d'exercice des warrants

Le conseil d'administration propose d'6mettre des warrants dans le cadre du plan de warrants dont les conditions sont reprises dans section 2.5, de ce rapport. Les warrants pourront 6tre octroy6s par le conseil d'administration, sur proposition du Comit6 de R6mundration et de Nomination, i toute personne physique rendant des services, a titre principal ou accessoire, au profit direct ou indirect de Ia Soci6t6, d'une soci6td li6e au sens de l'article 11 du Code des soci6t6s ou d'une soci6t6 dans laquelle la Soci6t6 d6tient une participation au sens des articles 13 et 14 du Code des soci6t6s, en qualit6 d'employ6, d?dministrateur, de dirigeant d'entreprise ind6pendant, de repr6sentant d'une soci6t6 de management ou prestataire d'autres fonctions analogues.

Le nombre de warrants d 6mettre est fix6 d maximum 460 000, soit 0,840/o du nombre d'actions existantes.

Les warrants sont attribu6s gratuitement et sont nominatifs.

Chaque warrant donne droit d son titulaire de souscrire, dans les conditions prdvues au plan ci-annex6, une action ordinaire nouvelle de la soci6t6. Ces nouvelles actions seront cot6es sur le m6me march6 que les actions existantes de la soci6t6.

Le prix d'exercice de chaque warrant sera 69al a 10,21 EUR, ce qui correspond d la moyenne sur les trente (30) jours calendrier pr6c6dant i la date de l'offre des cours de cl6ture des actions de la soci6t6, sur le march6 sur lequel lesdites actions sont n69oci6es. La date de l'offre sera celle de la d6cision du conseil d'administration appel6 i d6lib6rer sur I'op6ration d6crite dans le pr6sent rapport, la notification de l'offre 6tant envoy6e le m6me jour (le 25 avril 2018). La date de l'offre sera 6gale d la date que le conseil d'administration d6cidera sur la transaction d6crite dans ce rapport.

La p6riode d'exercice des warrants fix6e par le conseil dhdministration s'6tendra entre le le' janvier 2022 et le 24 avril2O25.

L?ssembl6e G6n6rale Extraordinaire du 7 juillet 2017 a autoris6 le conseil d'administration i augmenter le capital de la soci6t6, en une ou plusieurs fois, notamment par l'dmission de droits de souscription (c'est-i-dire des warrants), d concurrence de cent trente-six millions trois cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante-cinq EUR (136 355 955,00 EUR), dans les conditions fix6es i l'article 6 des statuts de la soci6t6. Le conseil dhdministration a €galement 6t6 autoris6 i limiter ou supprimer i cette occasion le droit pr6fdrentiel des actionnaires, m6me en faveur d'une ou plusieurs personnes d6termin6es autres que les membres du personnel de la soci6t6 ou de ses filiales, dans les conditions fix6es par l'article 598 du Code des soci6t6s.

Le conseil dhdministration nh pas encore fait usage de cette autorisation depuis le 7 juillet 20L7. Le montant restant du capital autoris6 s'6tablit par cons6quent i € 136 355 955,00.

2.2 Justification de la suppression du droit de pr6f6rence des actionnaires existants

Le conseil d'administration estime que la suppression du droit de pr6f6rence dans le cadre de l'6mission des warrants est justifi6e, dans la mesure oir le plan de warrants permet de contribuer i la motivation du personnel au sens large de la Soci6t6 et de ses filiales, de ses soci6t6s li6es ou des socidt6s avec lesquelles il existe un lien de participation, en lui donnant la perspective de participer i la croissance de la soci6t6 dont ils constituent un moteur essentiel. La soci6t6 espdre ainsi renforcer ses liens avec les membres du personnel et les encourager d poursuivre leur collaboration avec la soci6t6.

En outre, I'op6ration permettra d la soci6t6 de rester en position concurrentielle sur le march6 des emplois de haut niveau oir l'octroi de warrants comme partie int6grante de la r6mun6ration est usuel.

Les warrants seront attribu6s aux administrateurs ex6cutifs de la soci6t6 (ou repr6sentants de soci6tds ayant cette qualit6) et i certains employ6s de la soci6t6 dans les proportions selon les recommendations du Comit6 de R6mun6ration et de Nomination. Il rdsulte de ce tableau que l'6mission est r6serv6e a titre principal aux membres du personnel de la soci6td ou de ses filiales.

Pour les raisons expos6es ci-dessus, la suppression du droit de pr6f6rence des actionnaires existants est conforme d l'int6r6t social.

2.3 Cons5quences financidres de l'op6ration pour les actionnaires existants

L'6mission et l'exercice de maximum 460 000 warrants entraineront d terme une dilution de la participation de chacun des actionnaires et ddtenteurs de warrants existants.

En annexe du rapport du conseil d'administration, figure le calcul thdorique de la dilution entrain6e par l'6mission et l'exercice de toutes les sdries de warrants encore en cours, selon diverses m6thodes,

La dilution subie par les actionnaires existants en raison de I'ensemble des op6rations est de 0,1829 EUR sur la valeur de l'action en cas de progression annuelle lin6aire du cours de I'action de 8olo et 0,1334 EUR par action en cas de progression annuelle lin6aire du cours de I'action de4o/o (soit respectivement 7,42o/o ett,24o/o dela valeur de l'action correspondant aux hypothdses choisies), en supposant dans les deux cas que les warrants soient exerc6s aprds 60% de la dur6e restant i courir. Les rdsultats d'un calcul de la dilution selon la m6thode Black & Scholes qui tiennent compte d'un paiement de dividende montrent une dilution de 0,129 EUR par action (soit t,27o/o de la valeur de I'action correspondant aux hypothdses choisies).

La dilution au niveau du droit de vote et de la participation aux b6n6fices est de 0,83o/o, s'il est tenu uniquement compte du nombre d'actions existantes:

450 000

x 100 = 0,83o/o

(54 890 678 + 460 000)

et de 0,800/o s'il est tenu compte de l'exercice de tous les droits de souscription 6mis et des obligations convertibles:

460 000

x 100 = 0,80o/o

(5674t 619 + 460 000)

L'impact sur l'actif net consolid6 (au 31 d6cembre 2017) est de I'ordre de 2 497 800,00 EUR, 6tant donnd le prix d'exercice du warrant de 10,21 EUR par action, d comparer i I'actif net consolid6 par action (4,78 EUR), calcul6 comme suite:

⁴ b

26t 786 000,00 EUR

= 4,78 EUR par action

54 776 357 actions

2,4 Application, pour autant que de besoin, de l'article 598 du Code des soci6t6s

Les personnes suivantes, qui entrent en ligne de compte pour l'octroi de warrants, ne sont pas li6es d la soci6t6 par un contrat d'emploi :

• . M. Olivier Chapelle, domicili6 e 1180 Uccle, avenue de la Sapinidre, 28;
• . M, Jean-Pierre Mellen, domicili6 e 2540 Hove, De Ster 17,

Ces deux personnes se verront attribuer ensemble un total de 125.000 warrants.

Monsieur Chapelle et repr6sentant permanent d'une soci6t6 de management qui exerce des fonctions d'administrateur ex6cutif ou d'autres fonctions exdcutives au sein de la soci6t6 et de ses filiales, Monsieur Mellen est un dirigeant d'entreprises ind6pendant qui exerce des fonctions d'administrateur ex6cutif ou d'autres fonctions ex6cutives au sein de la soci6t6 et de ses filiales.

2.5 Rappel des principales conditions des warrants

Sans pr6judice des dispositions plus pr6cises du pr6sent rapport et du Plan de Warrants avril 2018, les principales conditions des Warrants peuvent €tre r6sumdes comme suit :

• Taux de conversion ; un warrant pour une action nouvelle de la soci6td (sous r6serve de la clause antidilution figurant dans le Plan de Warrants avril 2018) ; a
• Prix d'exercice du warrant : IO,2t EUR. Ce prix est fix6 au cours moyen de cl6ture de l'action pendant les trente jours calendrier pr6c6dant le 25 avril 2018; a
• P6riode d'exercice : entre le 1er janvier 2022 et le 24 avril 2O25 (sous r6serve des sous-p6riodes d'exercice fix6es i l'article 6.2 du Plan de Warrants avril 2018) ; a
• Limite de cessibilit6 : les warrants sont incessibles, sauf les exceptions 6nonc6es i l'article 3,6 du Plan de Warrants avril 2018; o
• Conditions d l'exercice des warrants : aucune condition autre que celle li6e au paiement du prix de conversion et aux p6riodes d'exercice figurant i l?rticle 6 et i l?rticle7.7.5 du Plan de warrants avril ²⁰¹⁸ (sauf la clause de d6ch6ance figurant i l'article 7.1.1, du Plan de Warrants et sous r6serve de l'article 7.2 du Plan de Warrants) ; o
• Dividendes : les actions nouvelles auront droit au dividende entier de l'exercice social au cours duquel le warrant aura 6t6 exerc6 ; a
• Cotation : la soci6t6 demandera l'inscription au premier marchd Euronext Brussels des actions obtenues par l'exercice des warrants. a

3 Conclusion

En conclusion de notre mission dans le cadre de I'article 596 et 598 du Code des Soci6t6s, nous pouvons certifier que les donn6es financidres et comptables, contenues dans le rapport du conseil d'administration sur la suppression du droit de pr6f6rence, r6dig6 d I'occasion de l'6mission de maximum 460 000 warrants, sont fiddles et suffisantes pour informer I'assembl6e g6n6rale.

Gand, 25 avril 2018

Le commissaire

DE LOITTE R6viseurs d'Entreprises SC s,f.d. SCRL Repr6sent6e par Kurt Dehoorne

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