Recticel

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 30, 2025

V O L M A C H T G e w o n e A l g e m e n e V e r g a d e r i n g

De ondergetekende (voor natuurlijke personen, naam, voornaam, beroep en woonplaats; voor rechtspersonen, maatschappelijke benaming, juridische vorm, zetel van de vennootschap, en identiteit en functie van de vertegenwoordiger(s) - zie instructie n°1 hieronder)

Eigenaar/Eigenares van __________________gewoon(gewone) aandeel/aandelen van de naamloze vennootschap RECTICEL, waarvan de zetel gevestigd is te Haren (1130 Brussel), Bourgetlaan 42,

verklaart bij deze deel te willen nemen aan de Gewone Algemene Vergadering van voornoemde vennootschap, die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Haren (1130 Brussel), Bourgetlaan 42, op dinsdag 27 mei 2025 om 10 uur,

gebruik te willen maken van de mogelijkheid om er niet persoonlijk aanwezig te zijn maar wel vertegenwoordigd te worden voor het bovenvermelde aantal aandelen die naar behoren geregistreerd zijn op de Registratiedatum, zoals vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering,

_________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________

en, te dien einde, als gevolmachtigde aan te stellen (zie instructie n°2 hieronder):

ten einde hem/haar te vertegenwoordigen en, zoals hieronder aangeduid (zie instructie n°3 hieronder) te stemmen, op de Gewone Algemene Vergadering met de volgende agenda :

Dagorde Gewone Algemene Vergadering

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
• 1. Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken : Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2024. Besluit 1.1.: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2024.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 1.2.: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Verlies van het boekjaar :	-	€ 71.806.326,50
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 464.937.475,69
Te bestemmen resultaat :	=	€ 393.131.149,19
Brutodividend voor de aandelen (*):	-	€ 17.547.835,20
Toevoeging aan de wettelijke reserves	-	€ 0,00
Over te dragen winst :	=	€ 375.583.313,99

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,31 desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,217 per aandeel.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___
----------------------	-----------------------	---------------------------

1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

1. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :

Besluit 4.1.: Hernieuwing van het mandaat van BALTISSE NV, vast vertegenwoordigd door de heer Filiep Balcaen, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 4.2.: Hernieuwing van het mandaat van MOROXCO BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa Vlerick, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___
----------------------	-----------------------	---------------------------

Besluit 4.3.: Vaststelling dat het mandaat van IMRADA BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Merckx, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 27 mei 2025. De vergadering besluit om in haar vervanging te voorzien.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___
----------------------	-----------------------	---------------------------

Besluit 4.4.: De Raad van Bestuur beveelt aan om FOXFIN BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Barbara De Saedeleer te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Mevrouw Barbara De Saedeleer behaalde een master in de handels- en financiële wetenschappen, aan de Vlekho Business School in Brussel.

Mevrouw Barbara De Saedeleer begon haar carrière in 1994 in Corporate Banking bij Paribas Bank. Vanaf 2007 was ze CFO van Omega Pharma en lid van het Directiecomité. In 2017 werd ze Chief Investments and Operations Officer bij Ghelamco tot maart 2021. Sindsdien is ze actief als financieel & strategisch expert bij diverse bedrijven. Ze is Chief Strategy Officer bij Erudite.Health in Kortrijk.

Mevrouw Barbara De Saedeleer is onafhankelijk bestuurder van Montea, Beaulieu International Group, Kolmont Holding en Orsi Academy BV. Ze is lid van het Investeringscomité van WAD Capital. Via haar bestuursmandaten bij Montea en Beaulieu, twee bedrijven die ESG hoog in het vaandel dragen, heeft mevrouw Barbara De Saedeleer diepgaande inzichten verworven in de ESG-uitdagingen en -strategieën.

Ter vervanging van IMRADA BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Merckx, benoeming van FOXFIN BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Barbara De Saedeleer als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 4.5.: De Raad van Bestuur beveelt aan om Ref.lex BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Astrid Rahn, te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Mevrouw Astrid Rahn werd geboren in Duitsland en groeide op in België. Na haar master in Handelswetenschappen begon zij in Finance bij Procter & Gamble. Nadien werd ze consultant bij The Boston Consulting Group. In de afgelopen 30 jaar heeft Mevrouw Rahn haar financiële carrière gestaag uitgebouwd in een aantal Amerikaanse en Aziatische Blue Chip-bedrijven (P&G, Newell-Rubbermaid, Doosan, Bridgestone) tot haar huidige functie als CFO Bridgestone EMEA, waar zij verantwoordelijkheden heeft opgenomen voor alle aspecten in Finance, IT/Legal en M&A. Recent werden hieraan de opstart en uitbouw van de ESG rapportering toegevoegd.

Benoeming van Ref.lex BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Astrid Rahn, als nietuitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

7. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken :

Besluit 5.1.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van MOROXCO BV vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa Vlerick in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. MOROXCO BV en mevrouw Elisa Vlerick voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 5.2.: Benoeming als onafhankelijk bestuurder van FOXFIN BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Barbara De Saedeleer in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. FOXFIN BV en mevrouw Barbara De Saedeleer voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 5.3.: Benoeming als onafhankelijk bestuurder van Ref.lex BV vast vertegenwoordigd door mevrouw Astrid Rahn in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Ref.lex BV en mevrouw Astrid Rahn voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

VOOR __ TEGEN __ ONTHOUDING___
----------------------------------------------------------------------------

8. Voorstel dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaakt :

Op voorstel van de Raad van Bestuur, handelend op aanbeveling van het Audit- en Duurzaamheidscomité en op voordracht van de ondernemingsraad, benoemt de Gewone Algemene Vergadering de commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, voor de opdracht van limited assurance over de duurzaamheidsinformatie van de vennootschap voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap wijst overeenkomstig artikel 3:60 §2 WVV Wouter Coppens BV, aan, voor de uitoefening van het mandaat, met als vaste vertegenwoordiger Wouter Coppens, bedrijfsrevisor. Het mandaat vervalt na de Gewone Algemene Vergadering die de duurzaamheidsinformatie per 31 december 2026 dient goed te keuren.

De Gewone Algemene Vergadering bevestigt dat de opdracht aan PwC Bedrijfsrevisoren BV wordt gegeven om tevens verslag uit te brengen over de duurzaamheidsinformatie per 31 december 2024.

De vergoeding voor deze opdracht bedraagt € 126.200 per jaar (plus BTW, onkosten, bijdrage IBR en forfaitaire onkostenvergoeding voor technologie en compliance kosten) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

1. Voorstellen die het voorwerp van het zevende besluit uitmaken :

Kennisname van het bezoldigingsverslag met betrekking tot het boekjaar 2024, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Besluit 7.1.: Goedkeuring van het bezoldigingsverslag 2024.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 7.2: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2025, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;

• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 7.3.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Audit- en Duurzaamheidscomité voor het jaar 2025 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Audit- en Duurzaamheidscomité op € 5.000 per vergadering.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 7.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2025 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, Jan Vergote, vertegenwoordiger van Coral & Wallace BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;

• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het Managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Gewone Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit 7.5.: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, Jan Vergote, vertegenwoordiger van Coral & Wallace BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

1. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2025 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Gewone Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit 8 : De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 450.000 inschrijvingsrechten omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

1. Voorstel dat het voorwerp van het negende besluit uitmaakt :

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan van juni 2024 (inschrijvingsrechtenplan juni 2024), bevat een clausule 5.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit 9 : Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan juni 2024 (inschrijvingsrechtenplan juni 2024), goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de clausule 5.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

en ook:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens de Volmachtgever deel te nemen aan de stemming over alle punten op bovengenoemde agenda;
• deel te nemen aan alle andere vergaderingen na uitstel of verdaging;
• de presentielijst en zo nodig alle akten, notulen of andere stukken betreffende deze Algemene Vergadering te ondertekenen;

• in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is om dit mandaat uit te oefenen, en zo nodig bekrachtiging te verlenen.

In het geval dat op verzoek van bepaalde aandeelhouders nieuwe te bespreken punten aan de agenda zouden worden toegevoegd op basis van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen, zal de Volmachtdrager:

• □ zich onthouden van stemming over de nieuwe punten, of
• □ is hierbij gemachtigd om de belangen van de Volmachtgever te verdedigen door deel te nemen aan de stemming over de nieuwe punten.

Indien ondergetekende er niet in slaagt een duidelijke keuze te maken, is de Volmachtdrager gemachtigd om over de nieuwe punten te stemmen. zie instructie n°4 hieronder.

Naam en voornaam:	_____
Functie:	_____
Plaats en datum:	_____
Handtekening (zie	_____

RELEVANTE INSTRUCTIES

(1) Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen of om er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de houders van aandelen alsook de volmachtdragers hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden te bewijzen.

Kopie van relevante bewijzen dienen aan deze volmacht aangehecht.

instructie n°5 hieronder):

Uiterlijk op 21 mei 2025 moet de Vennootschap de volmacht ontvangen per post aan Recticel NV, Bourgetlaan 42, 1130 Brussel of per e-mail : companysecretary@recticel.com.

• (2) Bij gebrek aan aanduiding van een specifieke gevolmachtigde wordt u geacht volmacht te geven aan de Chief Financial Officer van de vennootschap of aan de Voorzitter van het bureau die volgens uw steminstructies op de Algemene Vergadering zullen stemmen.
• (3) Voor elk voorstel tot besluit kunnen steminstructies worden gegeven. Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, wordt u geacht de volmachtdrager de specifieke steminstructies te hebben gegeven om naar eigen inzicht in uw belang te stemmen.

Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, en bij gebrek aan aanduiding van een specifieke gevolmachtigde wordt u geacht in te stemmen met de door de Raad van Bestuur voorgestelde besluiten.

• (4) Bij gebrek aan een duidelijke keuze door de ondergetekende dient de volmachtdrager zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen.
• (5) De handtekening dient voorafgegaan door de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" eigenhandig door de ondertekenaar(s) aangebracht.

* * * *