Recticel

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 30, 2025

STEMFORMULIER Gewone Algemene Vergadering

De ondergetekende (voor natuurlijke personen, naam, voornaam, beroep en woonplaats; voor rechtspersonen, maatschappelijke benaming, juridische vorm, zetel van de vennootschap, en identiteit en functie van de vertegenwoordiger(s) - zie instructie n°1 hieronder)

Eigenaar/Eigenares van __________________ gewoon/gewone aandeel/aandelen van de naamloze vennootschap RECTICEL, waarvan de zetel gevestigd is te Haren (1130 Brussel), Bourgetlaan, 42,

verklaart bij deze deel te willen deelnemen aan de Gewone Algemene Vergadering van voornoemde Vennootschap, die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te Bourgetlaan 42, 1130 Brussel (Haren), België op dinsdag 27 mei 2025 om 10 uur, in overeenstemming met de bepalingen van artikel 7:152 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

gebruik te willen maken van de mogelijkheid om per brief vóór de Algemene Vergadering te stemmen voor het bovenvermelde aantal aandelen die naar behoren geregistreerd zijn op de Registratiedatum, zoals vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering,

en de volgende onherroepelijke stemmingsinstructies te willen laten gelden (zie instructie n°2 hieronder):

Stemmen over de agenda van de Gewone Algemene Vergadering

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
• 1. Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken : Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2024. Besluit 1.1.: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2024.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 1.2.: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Verlies van het boekjaar :	-	€ 71.806.326,50
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 464.937.475,69
Te bestemmen resultaat :	=	€ 393.131.149,19
Brutodividend voor de aandelen (*):	-	€ 17.547.835,20
Toevoeging aan de wettelijke reserves	-	€ 0,00
Over te dragen winst :	=	€ 375.583.313,99

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,31 desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,217 per aandeel.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

1. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :

Besluit 4.1.: Hernieuwing van het mandaat van BALTISSE NV, vast vertegenwoordigd door de heer Filiep Balcaen, als niet-uitvoerend bestuurder, voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 4.2.: Hernieuwing van het mandaat van MOROXCO BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa Vlerick, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 4.3.: Vaststelling dat het mandaat van IMRADA BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Merckx, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 27 mei 2025. De vergadering besluit om in haar vervanging te voorzien.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 4.4.: De Raad van Bestuur beveelt aan om FOXFIN BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Barbara De Saedeleer te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Mevrouw Barbara De Saedeleer behaalde een master in de handels- en financiële wetenschappen, aan de Vlekho Business School in Brussel.

Mevrouw Barbara De Saedeleer begon haar carrière in 1994 in Corporate Banking bij Paribas Bank. Vanaf 2007 was ze CFO van Omega Pharma en lid van het Directiecomité. In 2017 werd ze Chief Investments and Operations Officer bij Ghelamco tot maart 2021. Sindsdien is ze actief als financieel & strategisch expert bij diverse bedrijven. Ze is Chief Strategy Officer bij Erudite.Health in Kortrijk.

Mevrouw Barbara De Saedeleer is onafhankelijk bestuurder van Montea, Beaulieu International Group, Kolmont Holding en Orsi Academy BV. Ze is lid van het Investeringscomité van WAD Capital. Via haar bestuursmandaten bij Montea en Beaulieu, twee bedrijven die ESG hoog in het vaandel dragen, heeft mevrouw Barbara De Saedeleer diepgaande inzichten verworven in de ESG-uitdagingen en -strategieën.

Ter vervanging van IMRADA BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid Merckx, benoeming van FOXFIN BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Barbara De Saedeleer als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 4.5.: De Raad van Bestuur beveelt aan om Ref.lex BV, vast vertegenwoordigd door Mevrouw Astrid Rahn, te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

Mevrouw Astrid Rahn werd geboren in Duitsland en groeide op in België. Na haar master in Handelswetenschappen begon zij in Finance bij Procter & Gamble. Nadien werd ze consultant bij The Boston Consulting Group. In de afgelopen 30 jaar heeft Mevrouw Rahn haar financiële carrière gestaag uitgebouwd in een aantal Amerikaanse en Aziatische Blue Chip-bedrijven (P&G, Newell-Rubbermaid, Doosan, Bridgestone) tot haar huidige functie als CFO Bridgestone EMEA, waar zij verantwoordelijkheden heeft opgenomen voor alle aspecten in Finance, IT/Legal en M&A. Recent werden hieraan de opstart en uitbouw van de ESG rapportering toegevoegd.

Benoeming van Ref.lex BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Astrid Rahn, als nietuitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2028.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

7. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken :

Besluit 5.1.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van MOROXCO BV vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa Vlerick in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. MOROXCO BV en mevrouw Elisa Vlerick voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 5.2.: Benoeming als onafhankelijk bestuurder van FOXFIN BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Barbara De Saedeleer in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. FOXFIN BV en mevrouw Barbara De Saedeleer voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 5.3.: Benoeming als onafhankelijk bestuurder van Ref.lex BV vast vertegenwoordigd door mevrouw Astrid Rahn in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Ref.lex BV en mevrouw Astrid Rahn voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

8. Voorstel dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaakt :

Op voorstel van de Raad van Bestuur, handelend op aanbeveling van het Audit- en Duurzaamheidscomité en op voordracht van de ondernemingsraad, benoemt de Gewone Algemene Vergadering de commissaris PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Culliganlaan 5, voor de opdracht van limited assurance over de duurzaamheidsinformatie van de vennootschap voor een termijn van drie jaar. Deze vennootschap wijst overeenkomstig artikel 3:60 §2 WVV Wouter Coppens BV, aan, voor de uitoefening van het mandaat, met als vaste vertegenwoordiger Wouter Coppens, bedrijfsrevisor. Het mandaat vervalt na de Gewone Algemene Vergadering die de duurzaamheidsinformatie per 31 december 2026 dient goed te keuren.

De Gewone Algemene Vergadering bevestigt dat de opdracht aan PwC Bedrijfsrevisoren BV wordt gegeven om tevens verslag uit te brengen over de duurzaamheidsinformatie per 31 december 2024.

De vergoeding voor deze opdracht bedraagt € 126.200 per jaar (plus BTW, onkosten, bijdrage IBR en forfaitaire onkostenvergoeding voor technologie en compliance kosten) onder voorbehoud van jaarlijkse aanpassingen in functie van de evolutie van het indexcijfer van de consumptieprijzen of zoals overeengekomen tussen partijen.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

9. Voorstellen die het voorwerp van het zevende besluit uitmaken :

Kennisname van het bezoldigingsverslag met betrekking tot het boekjaar 2024, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Besluit 7.1.: Goedkeuring van het bezoldigingsverslag 2024.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 7.2: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2025, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;

• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 7.3.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Audit- en Duurzaamheidscomité voor het jaar 2025 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Audit- en Duurzaamheidscomité op € 5.000 per vergadering.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Besluit 7.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2025 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, Jan Vergote, vertegenwoordiger van Coral & Wallace BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;

• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het Managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Gewone Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit 7.5.: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, Jan Vergote, vertegenwoordiger van Coral & Wallace BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

10. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2025 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Gewone Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit 8 : De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 450.000 inschrijvingsrechten omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

VOOR ___	TEGEN ___	ONTHOUDING___

11. Voorstel dat het voorwerp van het negende besluit uitmaakt :

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan van juni 2024 (inschrijvingsrechtenplan juni 2024), bevat een clausule 5.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit 9 : Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan juni 2024 (inschrijvingsrechtenplan juni 2024), goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen van de clausule 5.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.

VOOR ____	TEGEN ____ONTHOUDING	___
-----------------------	----------------------------------	-----------------

Naam en voornaam :
Functie:
Plaats en datum :

Handtekening:

RELEVANTE INSTRUCTIES

1. Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en er stemrecht uit te oefenen dienen de houders van aandelen hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden te bewijzen (relevante juridische bewijsdocumenten).

Kopieën van het relevante bewijs dienen bij dit formulier te worden gehecht.

De Vennootschap moet het stemformulier uiterlijk 21 mei 2025 ontvangen. Het ondertekende stemformulier, samen met het relevante bewijs, kan op alle mogelijke manieren aan het bureau worden bezorgd, onder meer door een gescande kopie of foto van het formulier via e-mail te sturen naar companysecretary@recticel.com. Bij ontstentenis van het formulier en het relevante bewijs op de Algemene Vergadering, wordt het stemformulier nietig verklaard.

1. Een stem per brief is onherroepelijk.

De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig. Indien aandeelhouders conform de wettelijke en statutaire bepalingen gebruik maken van hun recht om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot de punten op de agenda, blijven de stemmen per brief ingediend vóór de publicatie van de bijgewerkte agenda geldig voor de ongewijzigde agendapunten opgenomen in het huidige formulier. Stemmingen over agendapunten waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, worden buiten beschouwing gelaten.

In dat geval kunnen aandeelhouders per brief stemmen over deze nieuwe voorstellen tot besluit door gebruik te maken van het bijgewerkte formulier voor stemmen per brief dat de Vennootschap beschikbaar zal stellen.

Indien aandeelhouders conform de wettelijke en statutaire bepalingen gebruik maken van hun recht om nieuwe punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen, kunnen aandeelhouders per brief stemmen over deze nieuwe agendapunten door gebruik te maken van het geactualiseerde formulier voor stemmen per brief dat de Vennootschap in dat kader beschikbaar zal stellen. De in het huidige formulier opgenomen stemmen over bestaande en ongewijzigde agendapunten blijven geldig. Indien over de nieuwe agendapunten geen stem wordt uitgebracht, wordt dit als onthouding beschouwd.