Recticel — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 24, 2020

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P R O C U R A T I O N

IMPORTANT

Le jeudi 9 avril 2020 est paru l'Arrêté Royal n° 4 portant diverses dispositions en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19. Cet AR donne le pouvoir au Conseil d'Administration d'imposer, même sans aucune autorisation statutaire, aux participants à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire, d'exercer leurs droits uniquement par le biais d'une procuration ou le vote par correspondance et à interdire toute présence physique des actionnaires.

Le Conseil d'Administration de Recticel confirme vouloir faire usage de ce droit et que l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du mardi 26 mai 2020 sera tenue derrière portes closes, en présence uniquement du bureau, détenteurs des procurations, l'administrateur délégué et le notaire.

Les actionnaires pourront exercer leurs droits uniquement en donnant procuration ou en votant par correspondance conformément aux dispositions pratiques ci-dessous. Les réponses aux questions seront uniquement données par écrit conformément aux dispositions pratiques mentionnées ci-dessous.

Le/La soussigné(e) (pour les personnes physiques : nom, prénom, profession et domicile ; pour les personnes morales : raison sociale, forme juridique, siège social + identité et fonction du/des représentant(s) – voir instruction n°1 ci-dessous)
Propriétaire de action(s) ordinaire(s) de la société anonyme RECTICEL, dont le siège est situé à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades 2,
déclare par la présente vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société précitée, qui aura lieu au siège social de la société à Evere, Avenue des Olympiades 2, le mardi 26 mai 2020 à 10 heures,
vouloir faire usage de la possibilité de ne pas être présent mais de se faire représenter pour le nombre d'actions précité (actions dûment enregistrées à la date d'enregistrement), comme le précise la convocation à l'Assemblée Générale,

et, à cette fin, désigner le Secrétaire Général de la société ou le président du bureau ou un autre membre du bureau comme représentant, chacun agissant séparément avec le droit de substitution, en vue de le/la représenter et, comme indiqué ci-dessous (voir instruction n°2

ci-dessous) voter à l'assemblée générale extraordinaire sur l'ordre du jour suivant :

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Agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2019.

1. Propositions faisant l'objet de la première résolution :

Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2019.

POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :
Bénéfice de l'exercice : Résultat à affecter : Dividende brut aux actions (*): Affectation à la réserve légale Bénéfice à reporter :	Bénéfice reporté de l'année précédente : (*) Dividende brut par action de € 0,24, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,168 par action.	+ € 19.851.565,18 + € 65.478.814,11 = € 85.330.379,29 - € 13.295.385,36 - € 992.578,26 = € 71.042.415,67
POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
4. POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
5.	Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

1. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Constatation que le mandat de IPGM Consulting GmbH comme administrateur indépendant, représenté par son représentant permanent Madame Anne De Vos, expire après l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2020. Décision de procéder à son remplacement.

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POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
fonctions suivantes :	Résolution n° 4.2. : Le Conseil d'Administration recommande la nomination de Madame Carla Sinanian comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. Madame Carla Sinanian a les qualifications professionnelles pertinentes et exerce déjà les
	Madame Carla Sinanian a été formée comme ingénieur et a travaillé dans le passé pour Medtronic Inc, Synectics Medical, Philips, NXP, Akzo Nobel et Deloitte dans des fonctions stratégiques et commerciales. En 2017 elle rejoint ETEX comme Chief Strategy Officer où elle est jusqu'à ce jour en tant que membre du comité exécutif, responsable pour la stratégie, le corporate development et les fonctions digitales. Elle a acquis une expérience pertinente dans l'industrie des matériaux de construction.
	En remplacement de IPGM Consulting GmbH, représenté par son représentant permanent madame Anne De Vos, nomination de Madame Carla Sinanian comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023.
POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n° 4.3. : Constatation que le mandat de Monsieur Pierre-Yves de Laminne de Bex en tant que représentant permanent de Compagnie du Bois Sauvage SA, administrateur non-exécutif, a pris fin le 19 mars 2020 suite à son décès.
	Acceptation du remplacement de Monsieur Pierre-Yves de Laminne de Bex par Monsieur Frédéric Van Gansberghe, comme nouveau représentant permanent de Compagnie du Bois Sauvage SA à partir du 31 mars 2020.
POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n° 4.4. : Acceptation de la démission de Entreprises et Chemins de Fer en Chine SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric Van Gansberghe, comme administrateur non-exécutif, à partir du 31 mars 2020. Décision de ne pas procéder à son remplacement.
POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

Résolution n° 4.5. : Le 24 mars 2020, après recommendation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a accepté la démission de Revalue SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, et a décidé de coopter Lubis SRL, représentée par Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, pour une période qui commence le 24 mars 2020 et qui expirera après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

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Confirmation de l'acceptation de la démission de Revalue SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten comme administrateur indépendant à partir du 24 mars 2020 et confirmation de la nomination de Lubis SRL, représentée par Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, pour la période restante du mandat, i.e. période qui commence le 24 mars 2020 et qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
7.	Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :
	Résolution n° 5.1. : Nomination de Madame Carla Sinanian comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. Madame Carla Sinanian répond à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n° 5.2. : Confirmation de Lubis SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. Lubis SRL et Monsieur Luc Missortent répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
8.	Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :
	Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2019, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.
	Résolution n°6.1. : Approbation du rapport de rémunération 2019.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n°6.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2020, à savoir : − Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ; − Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

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Résolution n°6.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2020 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
Résolution n°6.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2020 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.
POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :
-	Le principe d'un paiement échelonné sur une période de trois ans de la rémunération variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
-	Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.
Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.		dépasse le seuil de 25%, le Conseil
Résolution n°6.5. : Approbation d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.	de la proposition	de renoncer au principe
POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

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9. Proposition faisant l'objet de la septième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2021, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution n° 7.1. : L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 600.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de juin 2019 (plan de warrants juin 2019) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 6.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Adminstration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution n° 8.1. : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en juin 2019 (plan de warrants juin 2019), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations de la clause 6.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

POUR: CONTRE: ABSTENTION :
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Il en va de même pour :

• · participer à toutes les délibérations et pour participer, au nom du soussigné, au vote sur tous les points de l'ordre du jour cité ;
• · participer à toutes les autres réunions découlant du report ou de l'ajournement qui seront organisées sur la base du même ordre du jour ;
• · signer les listes de présence et, si nécessaire, tous les actes, procès-verbaux ou autres documents liés à cette Assemblée annuelle ;
• · de manière générale, faire tout ce qui s'avère nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat.

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Le mandataire doit s'abstenir de OU est autorisé par la présente, dans l'intérêt du mandant, (biffer la mention inutile) à voter sur les nouveaux points à traiter qui, en vertu des dispositions légales et statutaires en la matière, pourraient être ajoutés à la demande de certains actionnaires (voir instruction n°3 ci-dessous).

Nom et prénom :
Fonction :
Lieu et date :
	Signature (voir instruction n°4 ci-dessous) :

DISPOSITIONS PRATIQUES

• (1) Pour participer à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, de même que les titulaires d'une procuration, doivent prouver leur identité (à l'aide de leur carte d'identité ou passeport). Les représentants de personnes morales doivent en outre prouver leurs pouvoirs de représentation.
• Une copie des pièces justificatives doit être annexée à cette procuration.
• La Société doit recevoir la procuration pour le 22 mai 2020 au plus tard. La procuration signée et accompagnée des documents probants ad hoc, devront être communiqués au bureau par tout moyen, en ce inclus l'envoi d'une copie scannée ou photo du formulaire par e-mail à l'adresse e-mail mentionnée dans l'ordre du jour.
• Faute de procuration et de documents probants adéquats présentés le jour de l'Assemblée Générale, la procuration sera jugée nulle.
• (2) Des consignes de vote peuvent être données pour chaque proposition de résolution.
• Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, vous êtes réputé(e) avoir donné au mandataire des instructions spécifiques pour voter selon son propre jugement, au mieux de vos intérêts.
• Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, et à défaut de désignation d'un mandataire spécifique, vous êtes réputé(e) voter dans le sens des résolutions proposées par le Conseil d'administration.
• (3) A défaut de choix clair du soussigné, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour.
• (4) La signature doit être précédée de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION » apposée par le(s) soussigné(s).