Recticel — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 24, 2020

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B U L L E T I N D E V O T E

	Le/La soussigné(e) (pour les personnes physiques : nom, prénom, profession et domicile ; pour les personnes morales : raison sociale, forme juridique, siège social + identité et fonction du/des représentant(s) - voir instruction n°1 ci-dessous)
2,	Propriétaire de RECTICEL, dont le siège social est situé à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades		action(s) ordinaire(s) de la société anonyme
	déclare par la présente vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société précitée, qui aura lieu au siège social de la société à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades 2, le mardi 26 mai 2020 à 10 heures,
	vouloir faire usage de la possibilité de voter par lettre avant l'Assemblée Générale pour le nombre d'actions précité (actions dûment enregistrées à la date d'enregistrement), comme le précise la convocation à l'Assemblée Générale,
	et appliquer irrévocablement les instructions de vote suivantes (voir instruction n°2 ci dessous) :
	Bulletin de vote concernant l'agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire
1.	Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
2.	Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
3.	Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2019. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2019.
	POUR: CONTRE:		ABSTENTION :
	Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :
	Bénéfice de l'exercice : Bénéfice reporté de l'année précédente : Résultat à affecter : Dividende brut aux actions (*): Affectation à la réserve légale Bénéfice à reporter :	+ + = - - =	€ 19.851.565,18 € 65.478.814,11 € 85.330.379,29 € 13.295.385,36 € 992.578,26 € 71.042.415,67

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	(*) Dividende brut par action de € 0,24, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,168 par action.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
4.		Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
5.		Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
6.	Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution : Résolution n°4.1 : Constatation que le mandat de IPGM Consulting GmbH comme administrateur indépendant, représenté par son représentant permanent Madame Anne De Vos, expire après l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2020. Décision de procéder à son remplacement.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n° 4.2. : Le Conseil d'Administration recommande la nomination de Madame Carla Sinanian comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. Madame Carla Sinanian a les qualifications professionnelles pertinentes et exerce déjà les fonctions suivantes :
Madame Carla Sinanian a été formée comme ingénieur et a travaillé dans le passé pour Medtronic Inc, Synectics Medical, Philips, NXP, Akzo Nobel et Deloitte dans des fonctions stratégiques et commerciales. En 2017 elle rejoint ETEX comme Chief Strategy Officer où elle est jusqu'à ce jour en tant que membre du comité exécutif, responsable pour la stratégie, le corporate development et les fonctions digitales. Elle a acquis une expérience pertinente dans l'industrie des matériaux de construction. En remplacement de IPGM Consulting GmbH, représenté par son représentant permanent madame Anne De Vos, nomination de Madame Carla Sinanian comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

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Résolution n° 4.3. : Constatation que le mandat de Monsieur Pierre-Yves de Laminne de Bex en tant que représentant permanent de Compagnie du Bois Sauvage SA, administrateur non-exécutif, a pris fin le 19 mars 2020 suite à son décès.

Acceptation du remplacement de Monsieur Pierre-Yves de Laminne de Bex par Monsieur Frédéric Van Gansberghe, comme nouveau représentant permanent de Compagnie du Bois Sauvage SA à partir du 31 mars 2020.

	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n° 4.4. : Acceptation de la démission de Entreprises et Chemins de Fer en Chine SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric Van Gansberghe, comme administrateur non-exécutif, à partir du 31 mars 2020. Décision de ne pas procéder à son remplacement.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n° 4.5. : Le 24 mars 2020, après recommendation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a accepté la démission de Revalue SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, et a décidé de coopter Lubis SRL, représentée par Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, pour une période qui commence le 24 mars 2020 et qui expirera après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.
	Confirmation de l'acceptation de la démission de Revalue SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten comme administrateur indépendant à partir du 24 mars 2020 et confirmation de la nomination de Lubis SRL, représentée par Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, pour la période restante du mandat, i.e. période qui commence le 24 mars 2020 et qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
7.	Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :
	Résolution n° 5.1. : Nomination de Madame Carla Sinanian comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. Madame Carla Sinanian répond à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

Résolution n° 5.2. : Confirmation de Lubis SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. Lubis SRL et Monsieur Luc Missortent répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des

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sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
8.	Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :
	Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2019, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.
	Résolution n°6.1. : Approbation du rapport de rémunération 2019.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
Résolution n°6.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2020, à savoir : − Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ; − Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
Résolution n°6.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2020 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
Résolution n°6.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2020 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement échelonné sur une période de trois ans de la rémunération variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.

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• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution n°6.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

POUR: CONTRE: ABSTENTION :
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9. Proposition faisant l'objet de la septième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2021, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution n° 7.1. : L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 600.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
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10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de juin 2019 (plan de warrants juin 2019) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 6.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Adminstration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

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Résolution n° 8.1. : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en juin 2019 (plan de warrants juin 2019), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations de la clause 6.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
Nom et prénom :
Fonction :
Lieu et date :
Signature :

DISPOSITIONS PRATIQUES

• (1) Pour participer à l'Assemblée Générale et exercer leur droit de vote, les détenteurs d'actions doivent prouver leur identité (à l'aide de leur carte d'identité ou passeport). Les représentants de personnes morales doivent en outre prouver leurs pouvoirs de représentation.
• Les copies des pièces justificatives doivent être jointes à ce formulaire.
• La Société doit avoir reçu le bulletin de vote au plus tard le 22 mai 2020. Le bulletin de vote signé et accompagné des documents probants ad hoc, devront être communiqués au bureau par tout moyen, en ce inclus l'envoi d'une copie scannée ou photo du formulaire par e-mail à l'adresse email mentionnée dans l'ordre du jour.
• Faute de bulletin de vote et des documents probants le jour de l'Assemblée Générale, le bulletin de vote sera déclaré nul.
• (2) Tout vote exprimé par correspondance sera irrévocable.
• Toute absence de vote exprimé sera considérée comme une abstention.
• Si les actionnaires, conformément aux dispositions légales et statutaires en la matière, exercent leur droit d'introduire de nouvelles propositions portant sur les points repris à l'ordre du jour, les votes par correspondance introduits avant la publication de l'ordre du jour complété resteront valables pour les points de l'ordre du jour non modifiés repris sur le bulletin actuel. Les votes portant sur les points à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été introduites seront considérés comme des abstentions à défaut de nouveau vote exprimé.
• Le cas échéant, les actionnaires peuvent voter sur ces nouvelles propositions de décision au moyen d'un nouveau bulletin mis à disposition par la Société.
• Si les actionnaires, conformément aux dispositions légales et statutaires en la matière, font usage de leur droit de mettre de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ils peuvent voter sur ces nouveaux points au moyen du nouveau bulletin mis à disposition par la Société. Les voix reprises dans le bulletin actuel resteront valables pour les points actuels et non modifiés de l'ordre du jour. Tout défaut de vote sur les nouveaux points à l'ordre du jour sera considéré comme une abstention.

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