Recticel — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 24, 2020

{0}------------------------------------------------

VOLMACHT

BELANGRIJK:

Op donderdag 9 april 2020 is het Koninklijk Besluit nr. 4 verschenen, houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19 pandemie. Dit KB verschaft de Raad van Bestuur het recht om, zelfs zonder enige statutaire machtiging, aan de deelnermers aan de gewone en buitengewone algemene vergadering op te leggen om hun rechten uitsluitend uit te oefenen middels het verlenen van een volmacht of het stemmen per brief en om alle fysieke aanwezigheid van aandeelhouders te verbieden.

De Raad van Bestuur van Recticel bevestigt dat zij van dit recht gebruik wenst te maken en dat de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van dinsdag 26 mei 2020 achter gesloten deuren plaatsvindt, in aanwezigheid van enkel het bureau, de volmachthouders, de gedelegeerd bestuurder en de notaris.

De aandeelhouders kunnen hun rechten uitsluitend uitoefenen middels het verlenen van een volmacht of het stemmen per brief overeenkomstig de praktische bepalingen hieronder. Vragen zullen enkel schriftelijk worden beantwoord overeenkomstig de praktische bepalingen hieronder vermeld.

voor rechtspersonen, maatschappelijke vennootschap, en identiteit en functie van de vertegenwoordiger(s) - hieronder)	De ondergetekende (voor natuurlijke personen, naam, voornaam, beroep en woonplaats; benaming, juridische vorm, zetel van de zie instructie n°1
Olympiadenlaan 2,	Eigenaar/Eigenares van gewoon(gewone) aandeel(aandelen) van de naamloze vennootschap RECTICEL, waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel),

verklaart bij deze deel te willen nemen aan de Gewone Algemene Vergadering van voornoemde vennootschap, die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Evere, Olympiadenlaan 2, op dinsdag 26 mei 2020 om 10 uur,

gebruik te willen maken van de mogelijkheid om er niet persoonlijk aanwezig te zijn maar wel vertegenwoordigd te worden voor het bovenvermelde aantal aandelen die naar behoren geregistreerd zijn op de Registratiedatum, zoals vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering,

{1}------------------------------------------------

en, te dien einde, de General Secretary van de vennootschap of de Voorzitter van het bureau of een ander lid van het Bureau, als gevolmachtigde, elk afzonderlijk handelend en met recht van substitutie, aan te stellen ten einde hem/haar te vertegenwoordigen en, zoals hieronder aangeduid (zie instructie n°2 hieronder) te stemmen, op de Gewone Algemene Vergadering met de volgende agenda :

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
• 1. Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken : Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019. Besluit n°1.1: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2019.

VOOR: TEGEN: ONTHOUDING:
--------------------------------

{2}------------------------------------------------

	Winst van het boekjaar : Overgedragen winst van het vorige boekjaar : Te bestemmen resultaat : Brutodividend voor de aandelen (*): Toevoeging aan de wettelijke reserves Over te dragen winst :		+ € 19.851.565,18 + € 65.478.814,11 = € 85.330.379,29 - € 13.295.385,36 - € 992.578,26 = 71.042.415,67 €
		voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,168 per aandeel.	(*) Brutodividend per aandeel van € 0,24, desgevallend te verminderen met de roerende
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
4.	boekjaar afgesloten op 31 december 2019.	Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt :	Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
5.	het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.	Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt :	Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
6.	Besluit n°4.1: voorzien.	Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :	Vaststelling dat het mandaat van IPGM Consulting GmbH, vast vertegenwoordigd door mevrouw Anne De Vos, als onafhankelijk bestuurder afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 26 mei 2020. Besluit om in haar vervanging te
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:

Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Besluit n°4.2: De Raad van Bestuur beveelt aan om mevrouw Carla Sinanian te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2023. Mevrouw Carla Sinanian heeft de volgende relevante professionele kwalificaties en vervult reeds de volgende functies:

Mevrouw Carla Sinanian genoot een opleiding als ingenieur en werkte in het verleden voor Medtronic Inc, Synectics Medical, Philips, NXP, Akzo Nobel en Deloitte in strategische en commerciële functies. In 2017 vervoegde ze ETEX als Chief Strategy Officer waar ze tot op vandaag als lid van het executive comité verantwoordelijk is voor

{3}------------------------------------------------

strategie, corporate development en digitale functies. Ze bouwde relevante ervaring op in de bouwmaterialenindustrie.

Ter vervanging van IPGM Consulting GmbH, vast vertegenwoordigd door mevrouw Anne De Vos, benoeming van mevrouw Carla Sinanian als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2023.

VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
	Besluit n° 4.3: Vaststelling dat het mandaat van de heer Pierre-Yves de Laminne de Bex als vast vertegenwoordiger van Compagnie du Bois Sauvage SA, niet-uitvoerend bestuurder, een einde nam op 19 maart 2020 door zijn overlijden.
	Aanvaarding van de vervanging van de heer Pierre-Yves de Laminne de Bex door de heer Frédéric Van Gansberghe, als nieuwe vaste vertegenwoordiger van Compagnie du Bois Sauvage NV met ingang van 31 maart 2020.
VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
Besluit n° 4.4.: Aanvaarding van het ontslag van Entreprises et Chemins de Fer en Chine NV, vast vertegenwoordigd door de heer Frédéric Van Gansberghe, als niet uitvoerende bestuurder, met ingang van 31 maart 2020. Besluit om niet in vervanging te voorzien.
VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
Besluit n° 4.5. : vertegenwoordigd	Op 24 maart 2020, na aanbeveling door het Remuneratie- Benoemingscomité, aanvaardde de Raad van Bestuur het ontslag van Revalue BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, en besloot om Lubis BV, vast door de heer Luc Missorten, bestuurder, voor een termijn die aanvangt op 24 maart 2020 en die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2021.	en te coöpteren als onafhankelijk
	Besluit tot bevestiging van de aanvaarding van het ontslag van Revalue BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten als onafhankelijk bestuurder met ingang van 24 maart 2020 en besluit tot bevestiging van de benoeming van Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, als onafhankelijk bestuurder, voor de resterende termijn van het mandaat, i.e. voor een termijn die aanvangt op 24 maart 2020 en die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2021.

{4}------------------------------------------------

7.	Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken:

Besluit n° 5.1.: Benoeming als onafhankelijk bestuurder van mevrouw Carla Sinanian in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Mevrouw Carla Sinanian voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
	Besluit n° 5.2.: Bevestiging vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Lubis BV en de heer Luc Missorten voldoen elk aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).	als onafhankelijk bestuurder	van Lubis BV, vast in de zin van artikel 7:87 van het van
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
8.	Voorstellen die het voorwerp van het zesde besluit uitmaken :
	Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2019, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.
	Besluit n°6.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2019.
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
	Besluit n°6.2.: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2020, d.i.: - Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar; - Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
	per vergadering.		Besluit n°6.3.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2020 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:

{5}------------------------------------------------

Besluit n°6.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2020 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;
• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit n°6.5: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

VOOR: TEGEN: ONTHOUDING:
--------------------------------

9. Voorstel dat het voorwerp van het zevende besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2021 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

{6}------------------------------------------------

Besluit n° 7.1: De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 600.000 inschrijvingsrechten omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

VOOR: TEGEN: ONTHOUDING:

10. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt :

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan juni 2019 (warrantenplan juni 2019), bevat een clausule 6.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit n° 8.1.: Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan juni 2019 (warrantenplan juni 2019), goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 6.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.

VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
-------	--------	-------------

* * * *

alsook om:

• aan alle beraadslagingen deel te nemen en, namens de ondergetekende, aan de stemming over alle punten van voormelde agenda deel te nemen;
• aan alle andere vergaderingen ingevolge uitstel of verdaging, opnieuw bijeengeroepen met dezelfde agenda, deel te nemen;
• de aanwezigheidslijsten en alle akten, notulen of andere documenten in verband met deze algemene vergadering, zo nodig, te ondertekenen;
• over het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van dit mandaat, bekrachtiging belovend indien nodig.

{7}------------------------------------------------

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij OF wordt hierbij gemachtigd om in het belang van de volmachtgever deel te nemen aan (schrappen wat niet past) de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op verzoek van bepaalde aandeelhouders, aan de agenda zouden worden toegevoegd (zie instructie n°3 hieronder).

Naam en voornaam:
Functie:
Plaats en datum:
	Handtekening (zie instructie n°4 hieronder):

RELEVANTE INSTRUCTIES

• (1) Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen of om er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de houders van aandelen alsook de volmachtdragers hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden te bewijzen.
• Kopie van relevante bewijzen dienen aan deze volmacht aangehecht.
• Uiterlijk op 22 mei 2020 moet de Vennootschap de volmacht ontvangen. De ondertekende volmacht, samen met de relevante bewijzen, kan met alle mogelijke middelen worden overgemaakt aan het bureau, met inbegrip van het versturen van een gescande kopie of foto van het formulier via e-mail op het e-mailadres vermeld hieronder. Bij gebrek aan de volmacht en aan relevante bewijzen op de Algemene Vergadering wordt de volmacht ongeldig en nietig gemaakt.
• (2) Voor elk voorstel tot besluit kunnen steminstructies worden gegeven.
• Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, wordt u geacht de volmachtdrager de specifieke steminstructies te hebben gegeven om naar eigen inzicht in uw belang te stemmen.
• Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, wordt u geacht in te stemmen met de door de Raad van Bestuur voorgestelde besluiten.
• (3) Bij gebrek aan een duidelijke keuze door de ondergetekende dient de volmachtdrager zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen.
• (4) De handtekening dient voorafgegaan door de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" eigenhandig door de ondertekenaar(s) aangebracht.

* * * *