Recticel — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Apr 28, 2017

{0}------------------------------------------------

P R O C U R A T I O N

Le/La soussigné(e) (pour les personnes physiques : nom, prénom, profession et domicile ; pour les personnes morales : raison sociale, forme juridique, siège social + identité et fonction du/des représentant(s) – voir instruction n°1 ci-dessous )
	Propriétaire de action(s) ordinaire(s) de la société anonyme RECTICEL, dont le siège est situé à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades 2,
	déclare par la présente vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société précitée, qui aura lieu au siège social de la société à Evere, Avenue des Olympiades 2, le mardi 30 mai 2017 à 10 heures,
	vouloir faire usage de la possibilité de ne pas être présent mais de se faire représenter pour le nombre d'actions précité (actions dûment enregistrées à la date d'enregistrement), comme le précise la convocation à l'Assemblée Générale,
et, à cette fin, nommer comme représentant (voir instruction n°2 ci-dessous ) :
En vue de le/la représenter et, comme indiquer ci-dessous (voir instruction n°3) voter, à l'Assemblée Générale, sur l'ordre du jour suivant :
Agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire
1.	Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.
2.	Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.
3.	Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2016. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2016.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

{1}------------------------------------------------

	Bénéfice de l'exercice : Bénéfice reporté de l'année précédente : Résultat à affecter : Dividende brut aux actions (): Affectation à la réserve légale Bénéfice à reporter : () Dividende brut par action de € 0,18, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,126 par action.		+ € 25.005.896,21 + € 39.572.274,79 = € 64.578.171,00 - € 9.731.253,60 - € 1.250.294,81 = € 53.596.622,59
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
4.	Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
5.	Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2016.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
6.	Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution : Résolution n°4.1 : Constatation de non reconduction du mandat de REVAM SPRL représentée par Monsieur Wilfried Vandepoel, comme administrateur non exécutif, dont le mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2017. Elle ne se représente pas pour un nouveau mandat. Constatation de pourvoir à son remplacement.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

{2}------------------------------------------------

Résolution n°4.2. : En remplacement de REVAM SPRL, représentée par Monsieur Wilfried Vandepoel, élection de IPGM Consulting GmbH, représentée par Madame Anne De Vos, comme administrateur non exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020.

	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
7.	2009. Aldrich Corporation.	Proposition faisant l'objet de la cinquième résolution :	Election de IPGM Consulting GmbH, représentée par Madame Anne De Vos, comme administrateur indépendant, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Elle répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise Madame Anne De Vos a obtenu un MBA en marketing international et un Master en génie chimique et elle a acquis de l'expérience entre autres chez Givaudan et Sigma
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
8.	déclaration de gouvernement d'entreprise.	Propositions faisant l'objet de la sixième résolution : Résolution n°6.1. : Approbation du rapport de rémunération 2016.	Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2016, dont question dans la
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n°6.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2017, à savoir : − Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ; − Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

{3}------------------------------------------------

Résolution n°6.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2017 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n°6.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2017 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.
POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
constatations suivantes :		Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 520ter du Code des Sociétés en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence de différer le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les
-	Management restent en dessous du seuil de 25%.	Le principe d'un paiement différé sur une période de trois ans de la rémunération variable serait uniquement d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, tandis que les autres membres du Comité de
-	variable identique pour tous les membres du Comité de Management.	Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont à nouveau examiné la situation et ont finalement décidé qu'il est toujours dans l'intérêt de la Société de garder la structure de paiement de la rémunération
	d'approuver le paiement complet de la rémunération variable dans l'année.	Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe de report de paiement de la rémunération variable sur trois ans et
OLIVIER CHAPELLE SPRL.		Résolution n°6.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe de report de paiement sur une période de trois ans et de permettre le paiement complet, dans l'année, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO,
POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

{4}------------------------------------------------

1. Proposition faisant l'objet de la septième résolution : Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention de publier au cours de la période jusqu'à la prochaine assemblée générale en mai 2018, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, ladite nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 500.000 options sur actions, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé sur la base du cours moyen de l'action Recticel durant la période habituelle précédant l'offre.

POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	* * * *
Il en va de même pour :
· participer à toutes les délibérations et pour participer, au nom du soussigné, au vote sur tous les points de l'ordre du jour cité ; · participer à toutes les autres réunions découlant du report ou de l'ajournement qui seront organisées sur la base du même ordre du jour ; · signer les listes de présence et, si nécessaire, tous les actes, procès-verbaux ou autres documents liés à cette Assemblée annuelle ; · de manière générale, faire tout ce qui s'avère nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat.
Le mandataire doit s'abstenir de OU est autorisé par la présente, dans l'intérêt du mandant, (biffer la mention inutile) à voter sur les nouveaux points à traiter qui, en vertu des dispositions légales et statutaires en la matière, pourraient être ajoutés à la demande de certains actionnaires (voir instruction n°4 ci-dessous ). Nom et prénom :
Fonction :
Lieu et date :

Signature (voir instruction n°5 ci-dessous ) : __________________________________________

{5}------------------------------------------------

DISPOSITIONS PRATIQUES

• (1) Pour participer à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, de même que les titulaires d'une procuration, doivent prouver leur identité (à l'aide de leur carte d'identité ou passeport). Les représentants de personnes morales doivent en outre prouver leurs pouvoirs de représentation.
• Une copie des pièces justificatives doit être annexée à cette procuration.
• La Société doit recevoir la procuration pour le 24 mai 2017 au plus tard. La procuration originale, signée et accompagnée des pièces ad hoc, doit être remise aux membres du bureau au plus tard le jour de l'Assemblée Générale.
• Faute de procuration originale et de documents probants adéquats présentés le jour de l'Assemblée Générale, la procuration sera jugée nulle.
• (2) Faute de désignation d'un mandataire spécifique, vous êtes réputé(e) avoir donné procuration au General Secretary de la Société ou au Président du bureau qui votera à l'Assemblée Générale selon vos consignes.
• (3) Des consignes de vote peuvent être données pour chaque proposition de résolution. Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, vous êtes réputé(e) avoir donné au mandataire des instructions spécifiques pour voter selon son propre jugement, au mieux de vos intérêts.
• Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, et à défaut de désignation d'un mandataire spécifique, vous êtes réputé(e) voter dans le sens des résolutions proposées par le Conseil d'administration.
• (4) A défaut de choix clair du soussigné, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour.
• (5) La signature doit être précédée de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION » apposée par le(s) soussigné(s).

* * * *