Recticel — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 23, 2015

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P R O C U R A T I O N

	fonction du/des représentant(s) – voir instruction n°1 ci-dessous	Le/La soussigné(e) (pour les personnes physiques : nom, prénom, profession et domicile ; pour les personnes morales : raison sociale, forme juridique, siège social + identité et )
Propriétaire de	action(s) RECTICEL, dont le siège est situé à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades 2,	ordinaire(s) de la société anonyme
mardi 26 mai 2015 à 10 heures,		déclare par la présente vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société précitée, qui aura lieu au siège social de la société à Evere, Avenue des Olympiades 2, le
	précise la convocation à l'Assemblée Générale,	vouloir faire usage de la possibilité de ne pas être présent mais de se faire représenter pour le nombre d'actions précité (actions dûment enregistrées à la date d'enregistrement), comme le
	et, à cette fin, nommer comme représentant (voir instruction n°2 ci-dessous	) :
	l'Assemblée Générale, sur l'ordre du jour suivant :	En vue de le/la représenter et, comme indiquer ci-dessous (voir instruction n°3) voter, à
Agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire
1.	l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.	Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur
2. clôturé au 31 décembre 2014.		Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social
3.	Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2014. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2014.
POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

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	Perte de l'exercice : Bénéfice reporté de l'année précédente : Résultat à affecter : Dividende brut aux actions (*): Bénéfice à reporter :		- € 9.542.390,93 + € 62.163.537,64 = € 52.621.146,71 - € 5.932.851,20 = € 46.688.295,51
	(*) Dividende brut par action de € 0,20, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,15 par action.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
4.	Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
5.	Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2014.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
6.	Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution : Résolution n°4.1 : Acceptation de la démission de Monsieur Etienne DAVIGNON, comme administrateur non-exécutif et président du Conseil d'Administration, avec effet immédiat après l'assemblée générale du 26 mai 2015.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n°4.2 : Acceptation de la démission de la société ANDRÉ BERGEN Comm.V., représentée par Monsieur André BERGEN, administrateur indépendant et président du Comité d'Audit, avec effet immédiat après l'assemblée générale du 26 mai 2015.

Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

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Résolution n° 4.3. : En remplacement de Monsieur Etienne DAVIGNON, élection de THIJS JOHNNY SPRL, représentée par Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur non-exécutif et indépendant, dont le siège social est situé à 8300 Knokke-Heist, Zegemeerpad 3, et portant le numéro d'entreprise 0470.622.224, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.

	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n° 4.4 . : En remplacement de la société ANDRE BERGEN Comm.V., élection de la société REVALUE SPRL, représentée par Monsieur Luc MISSORTEN, comme administrateur non-exécutif et indépendant, dont le siège social est situé à 3212 Pellenberg, Slijkstraat 67, portant le numéro d'entreprise 0839.566.573, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Générale de 2018.		Résolution n° 4.5. : En remplacement de Monsieur Pierre-Alain DE SMEDT, dont le mandat prend fin à la présente assemblée, élection de Monsieur Kurt PIERLOOT, domicilié à 8670 Oostduinkerke, Pisonlaan 6, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n° 4.6. : Renouvellement du mandat d'administrateur de la COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES SA, représentée par Monsieur Benoit DECKERS pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2018.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
7.	Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution : Sociétés, avec effet au 20 juin 2014.		Résolution n°5.1 : Confirmation que Monsieur Patrick VAN CRAEN ne répond plus aux critères d'indépendance dans le sens des articles 524 §2 et 526 bis §2 du Code des
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

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Résolution n°5.2 : Election de la SPRL THIJS JOHNNY, représentée par Monsieur Johnny THIJS comme administrateur indépendant de la Société, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Monsieur Johnny THIJS répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.	Résolution n°5.3 : Election de la SPRL REVALUE, représentée par Monsieur Luc MISSORTEN, comme administrateur indépendant de la Société, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Monsieur Luc MISSORTEN répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères
POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
Gouvernance d'Entreprise 2009.	du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par	Résolution n°5.4 : Election de Monsieur Kurt PIERLOOT comme administrateur indépendant de la Société, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Monsieur Kurt PIERLOOT répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter le Code de
POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
de Gouvernance d'Entreprise 2009.		Résolution n°5.5 : Election de Madame Jacqueline ZOETE comme administrateur indépendant de la Société, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Lors de sa première nomination en 2010, Madame ZOETE ne répondait pas à toutes les conditions étant donné qu'elle représentait une société qui avait établi un pacte d'actionnaires avec la Compagnie du Bois Sauvage SA. Depuis lors ce pacte est terminé et Madame ZOETE répond maintenant à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code
POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

8. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Approbation de la nomination de Monsieur Kurt DEHOORNE comme représentant du commissaire de la Société, à savoir la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « DELOITTE Réviseurs d'Entreprises », qui sera représentée par Monsieur Kurt DEHOORNE et/ou par Monsieur Joël BREHMEN, à partir de l'exercice 2015.

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	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
9.	Propositions faisant l'objet de la septième résolution : déclaration de gouvernement d'entreprise. Résolution n°7.1 : Approbation du rapport de rémunération.		Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2014, dont question dans la
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	savoir : − −	Président du Conseil d'Administration de € 18.000 par an ; le Président du Conseil d'Administration de € 3.300 par réunion.	Résolution n°7.2 : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs, à Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 9.000 par an et pour le Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 1.650 par réunion et pour
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n°7.3 : Fixation du montant des jetons de présence pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 3.750 par réunion.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Rémunération et de Nomination à € 3.750 par an.		Résolution n°7.4 : Fixation du montant de la rémunération des membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par an et pour le Président du Comité de
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 520ter du Code des Sociétés en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence de différer le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement différé sur une période de trois ans de la rémunération variable serait uniquement d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, tandis que les autres membres du Comité de Management restent en dessous du seuil de 25%.

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• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont à nouveau examiné la situation et ont finalement décidé qu'il est toujours dans l'intérêt de la Société de garder la structure de paiement de la rémunération variable identique pour tous les membres du Comité de Management.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe de report de paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable dans l'année.

Résolution n°7.5 : Approbation de la proposition de renoncer au principe de report de paiement sur une période de trois ans et de permettre le paiement complet, dans l'année, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL.

POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
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10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention de publier à la fin de l'année, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale en concordance avec le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, publier une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, ladite nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 480.000 options sur actions, avec une période d'exercice de minimum six ans et une période d'indisponibilité de minimum trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé sur la base du cours moyen de l'action Recticel durant la période habituelle précédant l'offre.

POUR: CONTRE: ABSTENTION :
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Il en va de même pour :

• · participer à toutes les délibérations et pour participer, au nom du soussigné, au vote sur tous les points de l'ordre du jour cité ;
• · participer à toutes les autres réunions découlant du report ou de l'ajournement qui seront organisées sur la base du même ordre du jour ;
• · signer les listes de présence et, si nécessaire, tous les actes, procès-verbaux ou autres documents liés à cette Assemblée annuelle ;
• · de manière générale, faire tout ce qui s'avère nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat.

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Le mandataire doit s'abstenir de OU est autorisé par la présente, dans l'intérêt du mandant, (biffer la mention inutile) à voter sur les nouveaux points à traiter qui, en vertu des dispositions légales et statutaires en la matière, pourraient être ajoutés à la demande de certains actionnaires (voir instruction n°4 ci-dessous ).

Nom et prénom :
Fonction :
Lieu et date :
Signature (voir instruction n°5 ci-dessous	) :

DISPOSITIONS PRATIQUES

• (1) Pour participer à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, de même que les titulaires d'une procuration, doivent prouver leur identité (à l'aide de leur carte d'identité ou passeport). Les représentants de personnes morales doivent en outre prouver leurs pouvoirs de représentation.
• Une copie des pièces justificatives doit être annexée à cette procuration.
• La Société doit recevoir la procuration pour le 20 mai 2015 au plus tard. La procuration originale, signée et accompagnée des pièces ad hoc, doit être remise aux membres du bureau au plus tard le jour de l'Assemblée Générale.
• Faute de procuration originale et de documents probants adéquats présentés le jour de l'Assemblée Générale, la procuration sera jugée nulle.
• (2) Faute de désignation d'un mandataire spécifique, vous êtes réputé(e) avoir donné procuration au General Secretary de la Société ou au Président du bureau qui votera à l'Assemblée Générale selon vos consignes.
• (3) Des consignes de vote peuvent être données pour chaque proposition de résolution.
• Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, vous êtes réputé(e) avoir donné au mandataire des instructions spécifiques pour voter selon son propre jugement, au mieux de vos intérêts.
• Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, et à défaut de désignation d'un mandataire spécifique, vous êtes réputé(e) voter dans le sens des résolutions proposées par le Conseil d'administration.
• (4) A défaut de choix clair du soussigné, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour.
• (5) La signature doit être précédée de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION » apposée par le(s) soussigné(s).