Recticel — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 23, 2015

{0}------------------------------------------------

V O L M A C H T
-----------------

	De ondergetekende (voor natuurlijke personen, naam, voornaam, beroep en woonplaats; voor rechtspersonen, maatschappelijke benaming, juridische vorm, zetel van de vennootschap, en identiteit en functie van de vertegenwoordiger(s) - zie instructie n°1 hieronder)
	Eigenaar/Eigenares van gewoon(gewone) aandeel/aandelen van de naamloze vennootschap RECTICEL, waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 2,
	verklaart bij deze deel te willen nemen aan de Gewone Algemene Vergadering van voornoemde vennootschap, die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Evere, Olympiadenlaan 2, op dinsdag 26 mei 2015 om 10 uur,
gebruik te willen maken van de mogelijkheid om er niet persoonlijk aanwezig te zijn maar wel vertegenwoordigd te worden voor het bovenvermelde aantal aandelen die naar behoren geregistreerd zijn op de Registratiedatum, zoals vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering,
	en, te dien einde, als gevolmachtigde aan te stellen (zie instructie n°2 hieronder ):
	ten einde hem/haar te vertegenwoordigen en, zoals hieronder aangeduid (zie instructie n°3 hieronder) te stemmen, op de Gewone Algemene Vergadering met de volgende agenda :
	Agenda van de Gewone Algemene Vergadering
1.	Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
2.	Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
3.	Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken : Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2014. Besluit n°1.1: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2014.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

{1}------------------------------------------------

	Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :
	Verlies van het boekjaar : Overgedragen winst van het vorige boekjaar : Te bestemmen resultaat : Brutodividend voor de aandelen (*): Over te dragen winst :		- € 9,542,390.93 + € 62,163,537.64 = € 52,621,146.71 - € 5,932,851.20 = € 46,688,295.51
	(*) Brutodividend per aandeel van € 0.20, te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0.15.
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
4.	Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
5.	Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
6.	Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken : Besluit n°4.1: Aanvaarding van het ontslag van de heer Etienne DAVIGNON, niet uitvoerend bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur, met ingang onmiddellijk na de Algemene Vergadering van 26 mei 2015.
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
	Besluit n°4.2: Aanvaarding vertegenwoordigd door de heer André BERGEN, onafhankelijk bestuurder en Voorzitter van het Auditcomité, met ingang onmiddellijk na de Algemene Vergadering van 26 mei 2015.	van het ontslag van	de GCV André Bergen,
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:

{2}------------------------------------------------

Besluit n°4.3: Ter vervanging van de heer Etienne DAVIGNON, benoeming van de BVBA Thijs Johnny, vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 8300 Knokke-Heist, Zegemeerpad 3, met als vennootschapsnummer 0470.622.224, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2018.

	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
	Besluit n°4.4: Ter vervanging van de GCV André Bergen, benoeming van de BVBA REVALUE, vertegenwoordigd door de heer Luc MISSORTEN, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 3212 Pellenberg, Slijkstraat 67, met als vennootschapsnummer 0839.566.573, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2018.
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
	Besluit n°4.5: Ter vervanging van de heer Pierre-Alain DE SMEDT, waarvan het mandaat dit jaar afloopt, benoeming van de heer Kurt PIERLOOT, gedomicilieerd te 8670 Oostduinkerke, Pisonlaan 6; als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2018.
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
	Besluit n°4.6.: Hernieuwing van het mandaat van bestuurder van Compagnie du Bois Sauvage Services SA, vertegenwoordigd door de heer Benoit Deckers voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2018.
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
7.	Voorstel die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken : Besluit n°5.1. : Vaststelling dat de heer Patrick VAN CRAEN met ingang van 20 juni 2014 niet langer voldoet aan de onafhankelijkheidsvereisten in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen.
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:

{3}------------------------------------------------

Besluit n°5.2. : Benoeming van de BVBA THIJS JOHNNY, vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. De heer Johnny THIJS voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
Besluit n°5.3. Governance Code 2009.		: Benoeming van de BVBA REVALUE, vertegenwoordigd door de heer Luc MISSORTEN tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. De heer Luc MISSORTEN voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate
VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
Besluit n°5.4. : Benoeming van de de heer Kurt PIERLOOT tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. De heer Kurt PIERLOOT voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.
VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
Besluit n°5.5.	onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.	: Benoeming van mevrouw Jacqueline ZOETE tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Bij haar eerste benoeming in 2010 voldeed mevrouw ZOETE niet aan alle voorwaarden, aangezien zij vertegenwoordiger was van een vennootschap die in onderling overleg handelde met het toenmalige aandeelhouderspact rond Compagnie du Bois Sauvage SA. Intussen is dit pact beëindigd, en voldoet zij aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de
VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:

{4}------------------------------------------------

8. Voorstel dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaken

Goedkeuring	van	de	benoeming	van	de	heer	Kurt	DEHOORNE	als	mede
vertegenwoordiger van de commissaris van de Vennootschap, met name de burgerlijke
vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid "DELOITTE Bedrijfsrevisoren", die aldus met ingang van het boekjaar
2015 door de heren Kurt DEHOORNE en/of Joël BREHMEN wordt vertegenwoordigd.

	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
9.	Voorstellen die het voorwerp van het zevende besluit uitmaken Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2014, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur. Besluit n°7.1: Goedkeuring van het remuneratieverslag.
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
	Besluit n°7.2: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders, d.i.: - -	Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 9.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 18.000 per jaar; Zitpenningen voor de Bestuurders van € 1.650 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 3.300 per vergadering.
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
	Besluit n°7.3: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 3.750 per vergadering.
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:
	Besluit n°7.4: Bepaling van de bezoldiging van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 2.500 per jaar en die van de Voorzitter van het Remuneratie en Benoemingscomité op € 3.750 per jaar.
	VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:

{5}------------------------------------------------

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar uit te stellen, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een uitstel over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou enkel en alleen van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, terwijl alle andere leden van het Managementcomité beneden de 25%-drempel blijven;
• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie opnieuw bekeken en hebben uiteindelijk besloten dat het in het belang van de Vennootschap blijft om de structuur voor uitbetaling van de variabele remuneratie op gelijke voet te laten voortbestaan voor alle leden van het Managementcomité.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van uitstel van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook binnen één jaar de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit n°7.5: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van uitstel van betaling over drie jaar af te wijken en om binnen één jaar de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, toe te laten.

VOOR: TEGEN: ONTHOUDING:
--------------------------------

1. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt : Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan.

De Raad van Bestuur heeft de intentie om op het einde van het jaar in het kader van het toegestane kapitaal een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering in overeenstemming met de Code Corporate Governance 2009.

De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, op het einde van het jaar een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 480.000 aandelenopties omvatten, met een uitoefenperiode van minimum zes jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van minimum drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden op basis van de gemiddelde koers van het Recticel aandeel gedurende de gebruikelijke periode voorafgaand aan het aanbod.

VOOR:	TEGEN:	ONTHOUDING:

* * * * *

{6}------------------------------------------------

alsook om:

• aan alle beraadslagingen deel te nemen en, namens de ondergetekende, aan de stemming over alle punten van voormelde agenda deel te nemen;
• aan alle andere vergaderingen ingevolge uitstel of verdaging, opnieuw bijeengeroepen met dezelfde agenda, deel te nemen;
• de aanwezigheidslijsten en alle akten, notulen of andere documenten in verband met deze algemene vergadering, zo nodig, te ondertekenen;
• over het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van dit mandaat, bekrachtiging belovend indien nodig.

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij OF wordt hierbij gemachtigd om in het belang van de volmachtgever deel te nemen aan (schrappen wat niet past) de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op verzoek van bepaalde aandeelhouders, aan de agenda zouden worden toegevoegd (zie instructie n°4 hieronder) .

Naam en voornaam:
Functie:
Plaats en datum:
Handtekening (zie instructie n°5 hieronder	):

RELEVANTE INSTRUCTIES

• (1) Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen of om er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de houders van aandelen alsook de volmachtdragers hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden te bewijzen.
• Kopie van relevante bewijzen dienen aan deze volmacht aangehecht.
• Uiterlijk op 20 mei 2015 moet de Vennootschap de volmacht ontvangen. De ondertekende originele volmacht, samen met de relevante bewijzen, moeten uiterlijk op de dag van de Algemene Vergadering worden afgegeven aan de leden van het bureau.
• Bij gebrek aan de originele volmacht en aan relevante bewijzen op de Algemene Vergadering wordt de volmacht ongeldig en nietig gemaakt.
• (2) Bij gebrek aan aanduiding van een specifieke gevolmachtigde wordt u geacht volmacht te geven aan de General Secretary van de vennootschap of aan de Voorzitter van het bureau die volgens uw steminstructies op de Algemene Vergadering zullen stemmen.
• (3) Voor elk voorstel tot besluit kunnen steminstructies worden gegeven.
• Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, wordt u geacht de volmachtdrager de specifieke steminstructies te hebben gegeven om naar eigen inzicht in uw belang te stemmen.
• Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, en bij gebrek aan aanduiding van een specifieke gevolmachtigde wordt u geacht in te stemmen met de door de Raad van Bestuur voorgestelde besluiten.
• (4) Bij gebrek aan een duidelijke keuze door de ondergetekende dient de volmachtdrager zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen.
• (5) De handtekening dient voorafgegaan door de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" eigenhandig door de ondertekenaar(s) aangebracht.