Recticel — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Apr 26, 2013

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B U L L E T I N D E V O T E

	Le/La soussigné(e) (pour les personnes physiques : nom, prénom, profession et domicile ; pour les personnes morales : raison sociale, forme juridique, siège social + identité et fonction du/des représentant(s) - voir instruction n°1 ci-dessous )
	Propriétaire de action(s) ordinaire(s) de la société anonyme RECTICEL, dont le siège est situé à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades 2,
	déclare par la présente vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société précitée, qui aura lieu au siège social de la société à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades 2, le mardi 28 mai 2013 à 10 heures,
	vouloir faire usage de la possibilité de voter par lettre avant l'Assemblée Générale pour le nombre d'actions précité (actions dûment enregistrées à la date d'enregistrement), comme le précise la convocation à l'Assemblée Générale,
	et appliquer irrévocablement les instructions de vote suivantes (voir instruction n°2 ci-dessous ) :
	Bulletin de vote concernant l'agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire
1.	Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012.
2.	Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012.
3.	Proposition faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2012. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2012.
	POUR: CONTRE: ABSTENTION :

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	Bénéfice de l'exercice : Bénéfice reporté de l'année précédente : Résultat à affecter : Dividende brut aux actions (): Bénéfice à reporter : () Dividende brut par action de € 0,29, donnant droit à un dividende net de précompte		+ € 10.637.260,88 + € 66.982.738,02 = € 77.619.998,90 - € 8.390.122,24 = € 69.229.876,66
	mobilier de € 0,2175 par action.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
4.	Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
5.	Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2012.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
6.	Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution : Résolution n°4.1 : Conformément à l'article 18 des statuts, ratification de la résolution adoptée par le Conseil d'Administration du 20 décembre 2012 et remplacement définitif comme administrateur de Monsieur Vincent DOUMIER, qui a démissionné le 19 décembre 2012, par la « COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES SA », représentée par Monsieur François BLONDEL, représentant permanent, avec effet au 20 décembre 2012, pour une période qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2015.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n°4.2 : Acceptation de la démission de VEAN NV, représentée par Monsieur Luc VANSTEENKISTE, de son poste d'administrateur et Vice-Président du Conseil d'Administration avec effet à la date du 28 mai 2013.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

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Résolution n°4.3 : Reconduction du mandat de ANDRE BERGEN Comm.V., représentée par Monsieur André BERGEN, comme administrateur indépendant, pour une nouvelle période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2017.

	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n°4.4 : Reconduction du mandat de REVAM SPRL, représentée par Monsieur Wilfried VANDEPOEL, comme administrateur non-exécutif, pour une nouvelle période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2017.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n°4.5 : Non-reconduction du mandat de Monsieur Tonny VAN DOORSLAER dont le mandat prend fin à cette Assemblée Générale.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
7.	Proposition faisant l'objet de la cinquième résolution : Election et confirmation de Monsieur Patrick VAN CRAEN comme administrateur indépendant de la Société, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Il répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
8.	Proposition faisant l'objet de la sixième résolution : Ré-élection comme Commissaire, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016, de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « DELOITTE Réviseurs d'Entreprises », représentée par Monsieur William BLOMME, et fixation des émoluments du Commissaire sur proposition du Conseil d'Administration.
	POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :

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POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
savoir : − −	Résolution n°7.2 : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs, à Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 9.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 18.000 par an ; Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 1.650 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 3.300 par réunion.
POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
par réunion.	Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 3.750	Résolution n°7.3 : Fixation du montant des jetons de présence pour les membres du
POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
	Résolution n°7.4 : Fixation du montant de la rémunération des membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par an et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 3.750 par an.

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2012, dont question dans la

1. Proposition faisant l'objet de la septième résolution :

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 520ter du Code des Sociétés en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence de différer le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement différé sur une période de trois ans de la rémunération variable serait uniquement d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, tandis que les autres membres du Comité de Management restent en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont à nouveau examiné la situation et ont finalement décidé qu'il est toujours dans l'intérêt de la Société de garder la structure de paiement de la rémunération variable identique pour tous les membres du Comité de Management.

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Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe de report de paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable dans l'année.

Résolution n°7.5 : Approbation de la proposition de renoncer au principe de report de paiement sur une période de trois ans et de permettre le paiement complet, dans l'année, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL.

POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution : Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.
Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.		Le Conseil d'Administration a l'intention de publier à la fin de l'année, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale en concordance avec le
L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, publier une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, ladite nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 480.000 options sur actions, avec une période d'exercice de minimum six ans et une période d'indisponibilité de minimum trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé sur la base du cours moyen de l'action Recticel durant la période habituelle précédant l'offre.
POUR:	CONTRE:	ABSTENTION :
Nom et prénom :
Fonction : Lieu et date :

Signature : __________________________________________________

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DISPOSITIONS PRATIQUES

(1) Pour participer à l'Assemblée Générale et exercer leur droit de vote, les détenteurs d'actions doivent prouver leur identité (à l'aide de leur carte d'identité ou passeport). Les représentants de personnes morales doivent en outre prouver leurs pouvoirs de représentation.

Les copies des pièces justificatives doivent être jointes à ce formulaire.

La Société doit avoir reçu le bulletin de vote au plus tard le 22 mai 2013. Le bulletin de vote original, signé et accompagné des documents probants ad hoc, doit être remis aux membres du bureau au plus tard le jour de l'Assemblée Générale.

Faute de bulletin de vote original et des documents probants le jour de l'Assemblée Générale, le bulletin de vote sera déclaré nul.

(2) Tout vote exprimé par correspondance sera irrévocable.

Toute absence de vote exprimé sera considérée comme une abstention.

Si les actionnaires, conformément aux dispositions légales et statutaires en la matière, exercent leur droit d'introduire de nouvelles propositions portant sur les points repris à l'ordre du jour, les votes par correspondance introduits avant la publication de l'ordre du jour complété resteront valables pour les points de l'ordre du jour non modifiés repris sur le bulletin actuel. Les votes portant sur les points à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été introduites seront considérés comme des abstentions à défaut de nouveau vote exprimé.

Le cas échéant, les actionnaires peuvent voter sur ces nouvelles propositions de décision au moyen d'un nouveau bulletin mis à disposition par la Société.

Si les actionnaires, conformément aux dispositions légales et statutaires en la matière, font usage de leur droit de mettre de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ils peuvent voter sur ces nouveaux points au moyen du nouveau bulletin mis à disposition par la Société. Les voix reprises dans le bulletin actuel resteront valables pour les points actuels et non modifiés de l'ordre du jour. Tout défaut de vote sur les nouveaux points à l'ordre du jour sera considéré comme une abstention.