Recticel — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

May 16, 2011

RECTICEL

Société Anonyme Avenue des Olympiades, 2 1140 Bruxelles T.V.A. : BE 405.666.668 R.P.M. Bruxelles : 0405.666.668

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 603 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

L'ordre du jour de I'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 10 mai 201 ¹ prévoit le renouvellement de plusieurs autorisations données au Conseil d'Administration, se rapportant au capital.

L'autorisation accordée au Conseil d'Administration le 20 mai 2008, d'une durée de trois ans après la publication de son attribution au Moniteur belge, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence de 72.328.640 Euro, viendra à échéance le 6 novembre 2011.

Le Conseil d'Administration vous propose d'annuler le solde non utilisé du capital autorisé existant à la date de I'Assemblée Générale, de créer un nouveau capital autorisé s'élevant à 72.328.640 Euro, et de lui octroyer I'autorisation d'utiliser ce nouveau capital autorisé pour une nouvelle durée de trois ans. Le montant mentionné est égal au capital social actuel.

Le Conseil d'Administration confirme en outre qu'il n'a pas utilisé le capital autorisé depuis 2008.

L'autorisation accordée au Conseil d'Administration le 20 mai 2008, d'une durée de trois ans après publication de I'autorisation, de faire usage, dans les limites fixées par la loi, du capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition de titres de la société, expire également le 6 novembre 2011.

Le Conseil d'Administration vous propose de renouveler également cette autorisation pour un nouveau terme de trois ans.

Les circonstances exceptionnelles pour lesquelles le Conseil d'Administration souhaite utiliser le capital autorisé, sont entre autres les suivantes :

• profiter à court terme d'une situation favorable du marché des capitaux ;
• procéder sans délai à I'augmentation des moyens structurels de la société, en numéraire ou non ;
• poursuivre la rationalisation des structures juridiques internes du Groupe Recticel ;
• financer des acquisitions ;
• émettre des obligations convertibles, des warrants eVou des actions entre autres, mais pas exclusivement, dans le cadre d'un plan d'option sur actions ou afin de rendre possible la participation des employés au capital de la société,

Il va de soi que le Conseil d'Administration ne veut utiliser les possibilités qui lui sont attribuées que dans les limites fixées par la loi et uniquement dans des circonstances nécessaires ou utiles à la poursuite de l'objet social et dans l'intérêt de la société.

3 mars 2011

Pour le Conseil d'Administration

OLIVIER CHAPELLE SPRL Administrateur Délégué représentée par Olivier CHAPELLE

Etienne DAVIGNON Président