Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2025
Pre-Annual General Meeting Information
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Société anonyme Avenue du Bourget 42 1130 Bruxelles (Haren) R.P.M. Bruxelles 0405.666.668
Le Conseil d'Administration invite les actionnaires
au siège social de la Société, avenue du Bourget 42, 1130 Bruxelles (Haren)
afin de participer aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de la Société
| Perte de l'exercice : |
- | € 71.806.326,50 |
|---|---|---|
| Bénéfice reporté de l'année précédente : | + | € 464.937.475,69 |
| Résultat à affecter : | = | € 393.131.149,19 |
| Dividende brut aux actions (*): | - | € 17.547.835,20 |
| Affectation à la réserve légale | - | € 0,00 |
| Bénéfice à reporter : | = | € 375.583.313,99 |
Résolution 4.1.: Renouvellement du mandat de BALTISSE SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Filiep Balcaen, comme administrateur non-exécutif, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.
Résolution 4.2.: Renouvellement du mandat de MOROXCO SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Elisa Vlerick, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.
Résolution 4.3.: Constatation que le mandat de IMADA SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Ingrid Merckx, administrateur non-exécutif et indépendant, prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2025. L'assemblée décide de procéder à son remplacement.
Résolution 4.4.: Le Conseil d'Administration recommande la nomination de FOXFIN SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Barbara De Saedeleer comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.
Madame Barbara De Saedeleer est titulaire d'une maîtrise en sciences commerciales et financières de la Vlekho Business School à Bruxelles.
Madame Barbara De Saedeleer a commencé sa carrière dans le domaine du corporate banking à la Banque Paribas en 1994. À partir de 2007, elle a été CFO d'Omega Pharma et membre du comité exécutif. En 2017, elle est devenue Chief Investments and Operations Officer chez Ghelamco jusqu'en mars 2021. Depuis lors, elle a travaillé en tant qu'experte en finance et en stratégie dans diverses entreprises. Elle est Chief Strategy Officer chez Erudite.Health à Courtrai.
Madame Barbara De Saedeleer est administratrice indépendante de Montea, Beaulieu International Group, Kolmont Holding et Orsi Academy SRL. Elle est membre du comité d'investissement de WAD Capital. En tant qu'administratrice de Montea et de Beaulieu, deux entreprises très engagées en matière d'ESG, Mme Barbara De Saedeleer a acquis une connaissance approfondie des défis et des stratégies en matière d'ESG.
En remplacement de IMRADA SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Ingrid MERCKX, nomination de FOXFIN SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Barbara De Saedeleer, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.
Résolution 4.5.: Le Conseil d'Administration recommande la nomination de Ref.lex SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Astrid Rahn comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.
Mme Astrid Rahn est née en Allemagne et a grandi en Belgique. Après avoir obtenu une licence en sciences commerciales, elle a commencé à travailler dans la finance chez Procter & Gamble. Elle est ensuite devenue consultante au Boston Consulting Group. Au cours des 30 dernières années, Mme Rahn a progressivement construit sa carrière financière dans un certain nombre d'entreprises américaines et asiatiques de premier ordre (P&G, Newell-Rubbermaid, Doosan, Bridgestone) jusqu'à son poste actuel de CFO de Bridgestone EMEA, où elle a assumé la responsabilité de tous les aspects financiers, informatiques et juridiques, ainsi que des fusions et acquisitions. À cela se sont récemment ajoutés la mise en place et l'expansion du reporting ESG.
Nomination de Ref.lex SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Astrid Rahn comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2028.
Résolution 5.1.: Confirmation de MOROXCO SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Elisa Vlerick, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations. MOROXCO SRL et Madame Elisa Vlerick répondent à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.
Résolution 5.2.: Nomination de FOXFIN SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Barbara De Saedeleer comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations. FOXFIN SRL et Madame Barbara De Saedeleer répondent à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.
Résolution 5.3.: Nomination de Ref.lex SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Astrid Rahn comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations. Ref.lex SRL et Madame Astrid Rahn répondent à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des Sociétés et Associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.
Sur proposition du Conseil d'Administration, agissant sur recommandation du Comité d'Audit et de Durabilité et sur présentation du conseil d'entreprise, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de nomme le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est situé à 1831 Diegem, Culliganlaan 5, pour la mission d'assurance limitée de l'information en matière de durabilité de la société pour une durée de trois ans. Conformément à l'article 3:60 §2 du CAC cette société désigne comme représentant Wouter Coppens BV, réviseur d'entreprises, chargé de l'exercice du mandat, avec comme représentant permanent Wouter Coppens, également réviseur d'entreprises. Le mandat viendra à échéance après l'Assemblée Générale Ordinaire chargée d'approuver l'information en matière de durabilité en date du 31 décembre 2026.
L'Assemblée Générale Ordinaire confirme que PwC Réviseur d'Entreprises SRL est également chargée de faire rapport sur l'information en matière de durabilité au 31 décembre 2024.
Les honoraires annuels pour cette mission s'élèvent à € 126.200 par an (plus TVA, débours divers, cotisation IRE et indemnité des frais forfaitaires pour les coûts de technologie et de conformité), et seront adaptés annuellement sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou suivant accord entre les parties.
Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2024, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.
Résolution 7.1.: Approbation du rapport de rémunération 2024.
Résolution 7.2.: Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2025, à savoir :
− Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;
− Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.
Résolution 7.3.: Fixation du montant des jetons de présence pour 2025 pour les membres du Comité d'Audit et de Durabilité à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit et de Durabilité à € 5.000 par réunion.
Résolution 7.4.: Fixation du montant des jetons de présence pour 2025 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.
Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des Sociétés et Associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :
Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, Jan Vergote, représentant de Coral & Wallace SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.
Résolution 7.5.: Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, Jan Vergote, représentant Coral & Wallace SRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.
Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.
Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2025, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.
Résolution 8 : L'Assemblée Générale Ordinaire donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 450.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront alloués gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des Sociétés et Associations.
Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de juin 2024 (plan de droits de souscription juin 2023) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 5.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.
Résolution 9 : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en juin 2024 (plan de droits de souscription juin 2024), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des Sociétés et Associations de la clause 5.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.
Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui sera tenue immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire susmentionnée, et ce conformément aux dispositions de l'article 7 :153 du Code des Sociétés et Associations.
Dans l'hypothèse où la moitié au moins du capital ne serait pas représenté lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2025, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, avec le même ordre du jour, sera tenue le 4 juillet 2025 à 10 heures.
Conformément à l'article 7:128 du Code des Sociétés et des Associations, cette deuxième assemblée pourra délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.
1.1. Proposition faisant l'objet de la première résolution :
Prise de connaissance du rapport spécial, établi conformément à l'article 7:199 du Code des Sociétés et des Associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis.
1.2. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution :
Proposition visant à créer un nouveau capital autorisé, égal à cinq pour cent (5%) du montant actuel du capital souscrit à la date de la résolution, pour une période de cinq (5) ans à compter de la date à laquelle la décision sera publiée aux Annexes au Moniteur belge.
Le nouveau capital autorisé susmentionné, égal à cinq pour cent (5%) du capital souscrit, ne peut être utilisé par le Conseil d'Administration qu'au profit des plans de droits de souscription pour les cadres dirigeants et membres du personnel du Groupe Recticel.
1.3. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution :
Proposition visant à créer un nouveau capital autorisé, égal à vingt pour cent (20%) du montant actuel du capital souscrit à la date de la résolution, pour une période de cinq (5) ans à compter de la date à laquelle la décision sera publiée aux Annexes au Moniteur belge.
Le nouveau capital autorisé susmentionné, égal à vingt pour cent (20%) du capital souscrit, ne peut être utilisé par le Conseil d'Administration qu'au profit de la réalisation et le financement d'acquisitions stratégiques par le Groupe Recticel.
1.4. Proposition faisant l'objet de la quatrième résolution :
Proposition de modification des statuts de la Société pour y mentionner le nouveau capital autorisé, reformuler l'article 6 des statuts de la Société et le compléter avec la date et le montant du premier et du deuxième nouveau capital autorisé :
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du [date] 2025, le Conseil d'Administration a été autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital autorisé (premier capital autorisé) d'un montant de [montant] (montant égal à cinq pour cent (5%) du capital souscrit au [date] 2025.
Ce premier nouveau capital autorisé sera utilisé par le Conseil d'Administration uniquement au profit des plans de droits de souscription pour les cadres dirigeants et membres du personnel du Groupe Recticel.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du [date] 2025, le Conseil d'Administration a été autorisé à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital autorisé (second capital autorisé) d'un montant de [montant] (montant égal à vingt pour cent (20%) du capital souscrit au [date] 2025.
Ce second nouveau capital autorisé sera utilisé par le Conseil d'Administration uniquement au profit de la réalisation et le financement d'acquisitions stratégiques par le Groupe Recticel.
Dans ces limites, le Conseil d'Administration peut décider d'augmenter le capital par voie d'apports en numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles, de primes d'émission ou de plus-values de réévaluation, avec ou sans l'émission de titres nouveaux.
Ces autorisations sont valables pour une durée de cinq ans à dater de la publication aux Annexes au Moniteur belge de la modification des statuts décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire précitée. Elles seront renouvelables conformément aux dispositions légales.
Le Conseil d'Administration peut également, dans le cadre de ces deux capitaux autorisés et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit préférentiel des actionnaires, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par l'article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations.
Dans le cadre du capital autorisé, le Conseil d'Administration pourra émettre des obligations convertibles en actions, des obligations avec droit de souscription ou des droits de souscription, avec ou sans droit de préférence au profit des actionnaires. Dans ce cas, la limitation ou la suppression du droit de préférence pourra aussi se faire en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, dans les conditions fixées par l'article 7:191 du Code des Sociétés et des Associations. ».
2.1. Proposition faisant l'objet de la cinquième résolution :
Proposition visant à conférer, pour une période de cinq (5) ans, le pouvoir au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux articles 7:215, §1, et 7:218, §1, 3°, du Code des Sociétés et des Associations, pour acquérir et céder les actions propres si cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter un préjudice grave imminent pour la Société, à compter de la date à laquelle la décision sera publiée aux Annexes au Moniteur belge.
2.2. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :
Proposition de modification de l'article 15 des statuts de la Société pour y mentionner la nouvelle autorisation dont il est question au point 2.1. de l'ordre du jour.
2.3. Proposition faisant l'objet de la septième résolution :
Proposition visant à conférer, pour une période de cinq (5) ans, le pouvoir au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, d'acquérir des actions propres de la Société tant que la valeur fractionnelle des actions détenues en portefeuille de la Société n'excède pas vingt pour cent (20%) de son capital souscrit, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à vingt pour cent (20%) en dessous de la moyenne des vingt derniers cours de clôture sur Euronext Bruxelles avant la date d'acquisition, ni supérieur à la même moyenne majorée de vingt pour cent (20%). Dans les conditions légales, cette autorisation s'applique à toutes les acquisitions à titre onéreux au sens le plus large, en bourse ou en dehors. Cette autorisation remplace et annule l'autorisation d'achat octroyée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2020, à compter de la date à laquelle la décision sera publiée aux Annexes au Moniteur belge.
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Pour assister aux Assemblées Générales ou se faire représenter et exercer son droit de vote, tout actionnaire doit remplir les deux conditions énoncées ci-après :
Les actionnaires doivent être enregistrés en qualité d'actionnaires le 13 mai 2025 à minuit (heure belge) (Date d'Enregistrement), soit par inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par inscription dans les comptes d'un titulaire de compte agréé ou d'un organisme de compensation de titres.
La confirmation qu'il souhaite prendre part aux Assemblées Générales doit parvenir à la Société, au plus tard le 21 mai 2025. Parallèlement, il convient d'indiquer le nombre de titres qu'il souhaite représenter lors du vote aux Assemblées Générales.
Le titulaire d'actions dématérialisées doit, en outre, fournir à la Société une attestation de son intermédiaire financier, de son teneur de compte agréé ou de son organisme de liquidation indiquant le volume de titres qui sont respectivement présentés à la Date d'Enregistrement ou qui figurent au nom de l'actionnaire sur ses comptes pour lesquels il a indiqué vouloir participer aux Assemblées Générales.
Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société, qui peuvent, conformément à l'article 7 :135 du Code des Sociétés et des Associations, assister aux Assemblées Générales et y exercer une voix consultative, doivent satisfaire aux formalités d'enregistrement et de notification préalable susmentionnées.
Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter aux Assemblées Générales.
L'actionnaire qui rempli les conditions d'admission peut participer aux Assemblées Générales (i) personnellement, (ii) par procuration ou par (iii) vote par correspondance.
Chaque actionnaire a le droit de participer personnellement aux Assemblées Générales.
Afin de permettre un processus d'enregistrement efficace, les actionnaires ou leurs mandataires qui assistent personnellement aux Assemblées Générales sont priés de se présenter au plus tard à 9h30 CET (une demi-heure avant le début des Assemblées Générales). Les personnes physiques participant aux Assemblées Générales en leur qualité d'actionnaire, de mandataire ou de représentant d'une personne morale peuvent être invitées à justifier de leur identité. En outre, les représentants des personnes morales doivent fournir les documents qui démontrent leur qualité de représentant légal ou de mandataire.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire aux Assemblées Générales. L'actionnaire qui souhaite se faire représenter doit remettre une procuration au plus tard le 21 mai 2025, comme indiqué ci-dessous :
• le modèle de procuration mis à disposition par le Conseil d'Administration (i) au siège de la Société et (ii) sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) doit être utilisé ;
• la procuration datée et signée doit parvenir à la Société, (i) par e-mail à [email protected], ou (ii) par courrier à Recticel SA/NV, 42 Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles (Haren), Belgique.
La désignation d'un mandataire doit être effectuée conformément aux règles applicables du droit belge, y compris les règles relatives aux conflits d'intérêts. En outre, les actionnaires doivent remplir les conditions d'admission décrites ci-dessus.
Chaque actionnaire a le droit de voter par correspondance aux Assemblées Générales. L'actionnaire qui désire voter par correspondance doit délivrer le formulaire de vote au plus tard le 21 mai 2025, comme indiqué ci-dessous :
• le modèle de formulaire de vote mis à disposition par le Conseil d'Administration (i) au siège de la Société et (ii) sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) doit être utilisé ;
• le formulaire de vote daté et signé doit parvenir à la Société, (i) par e-mail à [email protected], ou (ii) par courrier à Recticel SA/NV, 42 Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles (Haren), Belgique.
En outre, les actionnaires doivent remplir les conditions d'admission décrites ci-dessus.
Conformément à l'article 30 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour des Assemblées Générales ainsi que déposer des propositions de décision concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Pareilles requêtes doivent parvenir à la Société accompagnées du justificatif attestant la possession de la participation requise au plus tard le 5 mai 2025. En l'espèce, un ordre du jour complémentaire sera publié au plus tard le 12 mai 2025.
Conformément à l'article 33 des statuts de la Société, les actionnaires ayant répondu de façon valide aux conditions d'admission susmentionnées, sont en droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire à propos de leur rapport ou des sujets à l'ordre du jour. La Société doit recevoir les questions au plus tard le 21 mai 2025, par courrier à Recticel SA/NV, 42 Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles (Haren), Belgique ou par e-mail à [email protected].
Pour participer aux Assemblées Générales ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société doivent, de même que les titulaires d'une procuration, prouver leur identité (carte d'identité ou passeport) tandis que les représentants de personnes morales doivent, en outre, prouver leurs pouvoirs de représentation (documents pertinents selon le droit des sociétés). Les pièces justificatives doivent parvenir à la Société au plus tard le jour aux Assemblées Générales.
Tous les documents relatifs aux Assemblées Générales sont mis à disposition sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) et sont également disponibles au siège social de la Société.
La notification et tous les autres avis ou correspondances à la Société doivent être adressés comme suit :
Le Conseil d'Administration
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