Recticel

AGM Information • Apr 30, 2024

P R O C U R A T I O N

Le/La soussigné(e) (pour les personnes physiques : nom, prénom, profession et domicile ; pour les personnes morales : raison sociale, forme juridique, siège social + identité et fonction du/des représentant(s) – voir instruction n°1 ci-dessous)

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Propriétaire de __________________________ action(s) ordinaire(s) de la société anonyme RECTICEL, dont le siège est situé à Haren (1130 Bruxelles), Avenue du Bourget 42,

déclare par la présente vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société précitée, qui aura lieu au siège social de la société à Haren (1130 Bruxelles), Avenue du Bourget 42, le mardi 28 mai 2024 à 10 heures,

vouloir faire usage de la possibilité de ne pas être présent mais de se faire représenter pour le nombre d'actions précité (actions dûment enregistrées à la date d'enregistrement), comme le précise la convocation à l'Assemblée Générale,

et, à cette fin, nommer comme représentant (voir instruction n°2 ci-dessous) :

En vue de le/la représenter et, comme indiqué ci-dessous (voir instruction n°3 ci-dessous) voter, à l'Assemblée Générale, sur l'ordre du jour suivant :

Agenda de l'Assemblée Générale

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.
• 1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2023. Résolution 1.1.: Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2023.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

Résolution 1.2.: Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

	€ 358.801.213,97
	€ 123.573.471,92
	€ 482.374.685,89
	€ 17.431.585,20
	€ 5.625,00
=	€ 464.937.475,69
	+ + = - -

(*) Dividende brut par action de € 0,31 donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,2170 par action.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

POUR: _ CONTRE: _ ABSTENTION: __
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1. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution 4.1.: Acceptation de la démission de Olivier Chapelle SRL, Administrateur Délégué représentée par Monsieur Olivier Chapelle, avec effet au 31 août 2023.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __
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Résolution 4.2.: Nomination comme Administrateur de Coral & Wallace SRL, representée par son représentant permanent Monsieur Jan Vergote, pour un mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

Résolution 4.3.: Constatation que le mandat de Carpe Valorem BV, représentée par son représentant permanent Monsieur Kurt Pierloot, administrateur non-exécutif et indépendant, prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2024. L'assemblée décide de procéder à son remplacement.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

Résolution 4.4.: Le Conseil d'Administration recommande la nomination de IRIDI SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Frank Coenen comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

Monsieur Frank Coenen a suivi une formation d'ingénieur chimiste à l'université de Gand, où il a obtenu son diplôme en 1982. Il a également obtenu un diplôme de troisième cycle en gestion à l'université de Louvain en 1983 et a suivi le programme de gestion de l'INSEAD. Monsieur Frank Coenen a été la force motrice d'ASK Chemicals en tant que CEO, après la séparation de Clariant et d'Ashland, sous la bannière du groupe Rhône. Avant de rejoindre ASK Chemicals, il était CEO de Tessenderlo Group, où il a transformé l'entreprise en se concentrant sur trois secteurs de croissance : Agro, Bio-residuals et Mining & Water Treatment, tout en cédant les activités non essentielles.

En remplacement de Carpe Valorem SRL, représentée par Monsieur Kurt Pierloot, nomination de IRIDI SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Frank Coenen, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

Résolution 4.5.: Constatation que le mandat de Thijs Johnny BV, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny Thijs, comme administrateur non-exécutif et indépendant, prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2024. L'assemblée décide de procéder à son remplacement.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

Résolution 4.6.: Le Conseil d'Administration recommande la nomination de D.A.S.T. SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Wim Dejonghe comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

Monsieur Wim Dejonghe a suivi des études de droit à la KU Leuven, où il a obtenu son diplôme en 1984. Il a commencé sa carrière en tant qu'avocat et a travaillé dans plusieurs cabinets d'avocats à travers le monde depuis 1986.

Monsieur Wim Dejonghe a joué un rôle crucial chez Allen & Overy depuis 2008, d'abord en tant qu'associé jusqu'en 2016 et actuellement en tant qu'associé principal. Il a mené le cabinet à travers des changements importants.

En remplacement de Thijs Johnny SRL, représentée par Monsieur Johnny Thijs, nomination de D.A.S.T. SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Wim Dejonghe comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __
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Résolution 4.7.: Renouvellement du mandat de Lubis SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

1. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution 5.1.: Confirmation de IRIDI SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Frank Coenen, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. IRIDI SRL et Monsieur Frank Coenen répondent à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

Résolution 5.2.: Confirmation de D.A.S.T. SA, représentée par son représentant permament Monsieur Wim Dejonghe comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. D.A.S.T. SA et Monsieur Wim Dejonghe répondent à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

Résolution 5.3.: Confirmation de Lubis SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. Lubis SRL et Monsieur Luc Missorten répondent à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

1. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Réélection en qualité de commissaire, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027, de PwC Reviseurs d'entreprises SRL, ayant son siège social à 1831 Machelen, Culliganlaan 5, représentée par Wouter Coppens SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Wouter Coppens, afin d'exercer le contrôle sur les exercices clos les 31 décembre 2024, 31 décembre 2025 et 31 décembre 2026. Les honoraires du commissaire pour 2024 s'élèvent à 268.392 Euros

POUR: _ CONTRE: _	ABSTENTION: __
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1. Proposition faisant l'objet de la septième résolution :

Suite à la clause d'indexation et aux procédures d'audit supplémentaires nécessaires dans le cadre des désinvestissements, l'assemblée générale reconfirme le montant des honoraires du commissaire pour l'audit des comptes annuels de l'exercice 2023, qui s'élève à 367.918 Euros (y compris 20.607 Euros pour les travaux de désinvestissements).

Résolution 7.1. : Approbation des honoraires du commissaire pour l'exercice 2023.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

La directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n°537/2014, les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises requiert l'exécution d'une mission d'assurance limitée sur les informations en matière de durabilité. Dans l'attente de la transposition de cette directive européenne en droit national, l'assemblée générale nomme le cabinet de révision PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est situé à 1831 Diegem, pour effectuer cette mission sur les informations en matière de durabilité. Le cabinet de révision PwC Reviseurs d'Entreprises SRL nomme Wouter Coppens SRL, réviseur d'entreprises, avec comme représentant permanent Wouter Coppens également réviseur d'entreprises, en qualité de représentant permanent. Cette mission sera considérée comme la mission légale telle qu'elle sera prévue par la loi transposant le CSRD une fois que celle-ci sera promulguée.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

1. Propositions faisant l'objet de la neuvième résolution :

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2023, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Examen de la proposition de politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2024.

Résolution 9.1.: Approbation du rapport de rémunération 2023.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

Résolution 9.2.: Approbation de la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2024.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

Résolution 9.3.: Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2024, à savoir :

− Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;

− Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __
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Résolution 9.4.: Fixation du montant des jetons de présence pour 2024 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

Résolution 9.5.: Fixation du montant des jetons de présence pour 2024 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement échelonné sur une période de trois ans de la rémunération variable serait d'application pour le CEO, Jan Vergote, représentant Coral & Wallace SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur du CEO, Jan Vergote, représentant Coral & Wallace SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution 9.6.: Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur du CEO, Jan Vergote, représentant Coral & Wallace SRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __
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1. Proposition faisant l'objet de la dixième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2024, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution 10.1.: L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 500.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront alloués gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

13. Proposition faisant l'objet de la onzième résolution :

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de juin 2023 (plan de droits de souscription juin 2023) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 5.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution 11.1.: Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en juin 2023 (plan de droits de souscription juin 2023), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations de la clause 5.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

POUR: __	CONTRE: __	ABSTENTION: __

Et aussi:

• de participer à toutes les délibérations et, au nom du Mandant, participer aux votes sur tous les points à l'ordre du jour susvisé ;

• de participer à toutes les autres réunions après un report ou un ajournement ;

• de signer la liste de présence et tous actes, procès-verbaux ou autres documents relatifs à cette Assemblée Générale, le cas échéant;

• de faire généralement tout ce qui est nécessaire ou utile pour exercer ce mandat, en promettant la ratification si nécessaire.

Dans le cas où de nouveaux points à discuter seraient ajoutés à l'ordre du jour en vertu des dispositions légales et statutaires pertinentes à la demande de certains actionnaires, le Mandataire:

□ s'abstient de voter sur les nouveaux points, ou

□ est autorisé à défendre les intérêts du Mandant en participant au vote sur les nouveaux éléments.

Si le soussigné ne parvient pas à faire un choix clair, le Mandataire sera autorisé à voter sur les nouveaux éléments. voir instruction n°4 ci-dessous

Nom et prénom : __________________________________________

Fonction : __________________________________________

Lieu et date : __________________________________________

Signature : __________________________________________ (voir instruction n°5 ci-dessous)

DISPOSITIONS PRATIQUES

• (1) Pour participer à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, de même que les titulaires d'une procuration, doivent prouver leur identité (à l'aide de leur carte d'identité ou passeport). Les représentants de personnes morales doivent en outre prouver leurs pouvoirs de représentation. Une copie des pièces justificatives doit être annexée à cette procuration. La Société doit recevoir la procuration pour le 22 mai 2024 au plus tard par la poste à RECTICEL SA/NV, Avenue du Bourget 42 à 1130 Bruxelles ou par email à companysecretary@recticel.com.
• (2) Faute de désignation d'un mandataire spécifique, vous êtes réputé(e) avoir donné procuration au Chief Financial & Legal Officer de la Société ou au Président du bureau qui votera à l'Assemblée Générale selon vos consignes.
• (3) Des consignes de vote peuvent être données pour chaque proposition de résolution. Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, vous êtes réputé(e) avoir donné au mandataire des instructions spécifiques pour voter selon son propre jugement, au mieux de vos intérêts.

Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, et à défaut de désignation d'un mandataire spécifique, vous êtes réputé(e) voter dans le sens des résolutions proposées par le Conseil d'administration.

• (4) A défaut de choix clair du soussigné, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour.
• (5) La signature doit être précédée de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION » apposée par le(s) soussigné(s).

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