AGM Information • Apr 30, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Société anonyme Avenue du Bourget 42 1130 Bruxelles (Haren) R.P.M. Bruxelles 0405.666.668
Le Conseil d'Administration invite les actionnaires
au siège social de la Société, avenue du Bourget 42, 1130 Bruxelles (Haren)
afin de participer à l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE de la Société
| Bénéfice de l'exercice : |
+ | € 358.801.213,97 |
|---|---|---|
| Bénéfice reporté de l'année précédente : | + | € 123.573.471,92 |
| Résultat à affecter : | = | € 482.374.685,89 |
| Dividende brut aux actions (*): | - | € 17.431.585,20 |
| Affectation à la réserve légale | - | € 5.625,00 |
| Bénéfice à reporter : | = | € 464.937.475,69 |
Résolution 4.1.: Acceptation de la démission de Olivier Chapelle SRL, Administrateur Délégué représentée par Monsieur Olivier Chapelle, avec effet au 31 août 2023.
Résolution 4.2.: Nomination comme Administrateur de Coral & Wallace SRL, representée par son représentant permanent Monsieur Jan Vergote, pour un mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.
Résolution 4.3.: Constatation que le mandat de Carpe Valorem BV, représentée par son représentant permanent Monsieur Kurt Pierloot, administrateur non-exécutif et indépendant, prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2024. L'assemblée décide de procéder à son remplacement.
Résolution 4.4.: Le Conseil d'Administration recommande la nomination de IRIDI SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Frank Coenen comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.
Monsieur Frank Coenen a suivi une formation d'ingénieur chimiste à l'université de Gand, où il a obtenu son diplôme en 1982. Il a également obtenu un diplôme de troisième cycle en gestion à l'université de Louvain en 1983 et a suivi le programme de gestion de l'INSEAD.
Monsieur Frank Coenen a été la force motrice d'ASK Chemicals en tant que CEO, après la séparation de Clariant et d'Ashland, sous la bannière du groupe Rhône. Avant de rejoindre ASK Chemicals, il était CEO de Tessenderlo Group, où il a transformé l'entreprise en se concentrant sur trois secteurs de croissance : Agro, Bio-residuals et Mining & Water Treatment, tout en cédant les activités non essentielles.
En remplacement de Carpe Valorem SRL, représentée par Monsieur Kurt Pierloot, nomination de IRIDI SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Frank Coenen, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.
Résolution 4.5.: Constatation que le mandat de Thijs Johnny BV, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny Thijs, comme administrateur non-exécutif et indépendant, prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2024. L'assemblée décide de procéder à son remplacement.
Résolution 4.6.: Le Conseil d'Administration recommande la nomination de D.A.S.T. SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Wim Dejonghe comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.
Monsieur Wim Dejonghe a suivi des études de droit à la KU Leuven, où il a obtenu son diplôme en 1984. Il a commencé sa carrière en tant qu'avocat et a travaillé dans plusieurs cabinets d'avocats à travers le monde depuis 1986.
Monsieur Wim Dejonghe a joué un rôle crucial chez Allen & Overy depuis 2008, d'abord en tant qu'associé jusqu'en 2016 et actuellement en tant qu'associé principal. Il a mené le cabinet à travers des changements importants.
En remplacement de Thijs Johnny SRL, représentée par Monsieur Johnny Thijs, nomination de D.A.S.T. SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Wim Dejonghe comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.
Résolution 4.7.: Renouvellement du mandat de Lubis SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.
Résolution 5.1.: Confirmation de IRIDI SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Frank Coenen, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. IRIDI SRL et Monsieur Frank Coenen répondent à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.
Résolution 5.2.: Confirmation de D.A.S.T. SA, représentée par son représentant permament Monsieur Wim Dejonghe comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. D.A.S.T. SA et Monsieur Wim Dejonghe répondent à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.
Résolution 5.3.: Confirmation de Lubis SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. Lubis SRL et Monsieur Luc Missorten répondent à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.
Réélection en qualité de commissaire, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027, de PwC Reviseurs d'entreprises SRL, ayant son siège social à 1831 Machelen, Culliganlaan 5, représentée par Wouter Coppens SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Wouter Coppens, afin d'exercer le contrôle sur les exercices clos les 31 décembre 2024, 31 décembre 2025 et 31 décembre 2026.
Les honoraires du commissaire pour 2024 s'élèvent à 268.392 Euros
Suite à la clause d'indexation et aux procédures d'audit supplémentaires nécessaires dans le cadre des désinvestissements, l'assemblée générale reconfirme le montant des honoraires du commissaire pour l'audit des comptes annuels de l'exercice 2023, qui s'élève à 367.918 Euros (y compris 20.607 Euros pour les travaux de désinvestissements).
Résolution 7.1. : Approbation des honoraires du commissaire pour l'exercice 2023.
La directive (UE) 2022/2464 du 14 décembre 2022 modifiant le règlement (UE) n°537/2014, les directives 2004/109/CE, 2006/43/CE et 2013/34/UE en ce qui concerne la publication d'informations en matière de durabilité par les entreprises requiert l'exécution d'une mission d'assurance limitée sur les informations en matière de durabilité. Dans l'attente de la transposition de cette directive européenne en droit national, l'assemblée générale nomme le cabinet de révision PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, dont le siège social est situé à 1831 Diegem, pour effectuer cette mission sur les informations en matière de durabilité. Le cabinet de révision PwC Reviseurs d'Entreprises SRL nomme Wouter Coppens SRL, réviseur d'entreprises, avec comme représentant permanent Wouter Coppens également réviseur d'entreprises, en qualité de représentant permanent. Cette mission sera considérée comme la mission légale telle qu'elle sera prévue par la loi transposant le CSRD une fois que celle-ci sera promulguée.
Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2023, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.
Examen de la proposition de politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2024.
Résolution 9.1.: Approbation du rapport de rémunération 2023.
Résolution 9.2.: Approbation de la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2024.
Résolution 9.3.: Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2024, à savoir :
− Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;
− Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.
Résolution 9.4.: Fixation du montant des jetons de présence pour 2024 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.
Résolution 9.5.: Fixation du montant des jetons de présence pour 2024 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.
Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :
Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur du CEO, Jan Vergote, représentant Coral & Wallace SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.
Résolution 9.6.: Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur du CEO, Jan Vergote, représentant Coral & Wallace SRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.
Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2024, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.
Résolution 10.1.: L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 500.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront alloués gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.
Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de juin 2023 (plan de droits de souscription juin 2023) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 5.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.
Résolution 11.1.: Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en juin 2023 (plan de droits de souscription juin 2023), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations de la clause 5.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.
__________________________________
Pour assister à l'Assemblée Générale ou se faire représenter et exercer son droit de vote, tout actionnaire doit remplir les deux conditions énoncées ci-après :
Les actionnaires doivent être enregistrés en qualité d'actionnaires le 14 mai 2024 à minuit (heure belge) (Date d'Enregistrement), soit par inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par inscription dans les comptes d'un titulaire de compte agréé ou d'un organisme de compensation de titres.
La confirmation qu'il souhaite prendre part à l'Assemblée Générale doit parvenir à la Société, au plus tard le 22 mai 2024. Parallèlement, il convient d'indiquer le nombre de titres qu'il souhaite représenter lors du vote à l'Assemblée Générale.
Le titulaire d'actions dématérialisées doit, en outre, fournir à la Société une attestation de son intermédiaire financier, de son teneur de compte agréé ou de son organisme de liquidation indiquant le volume de titres qui sont respectivement présentés à la Date d'Enregistrement ou qui figurent au nom de l'actionnaire sur ses comptes pour lesquels il a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale.
Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société, qui peuvent, conformément à l'article 7 :135 du Code des Sociétés et des Associations, assister à l'Assemblée Générale et y exercer une voix consultative, doivent satisfaire aux formalités d'enregistrement et de notification préalable susmentionnées.
Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale.
L'actionnaire qui rempli les conditions d'admission peut participer à l'assemblée générale (i) personnellement, (ii) par procuration ou par (iii) vote par correspondance.
Chaque actionnaire a le droit de participer personnellement à l'Assemblée Générale.
Afin de permettre un processus d'enregistrement efficace, les actionnaires ou leurs mandataires qui assistent personnellement à l'Assemblée Générale sont priés de se présenter au plus tard à 9h30 CET (une demi-heure avant le début de l'assemblée générale). Les personnes physiques participant à l'assemblée générale en leur qualité d'actionnaire, de mandataire ou de représentant d'une personne morale peuvent être invitées à justifier de leur identité. En outre, les représentants des personnes morales doivent fournir les documents qui démontrent leur qualité de représentant légal ou de mandataire.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire à l'Assemblée Générale. L'actionnaire qui souhaite se faire représenter doit remettre une procuration au plus tard le 22 mai 2024, comme indiqué ci-dessous :
• le modèle de procuration mis à disposition par le Conseil d'Administration (i) au siège de la Société et (ii) sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) doit être utilisé ;
• la procuration datée et signée doit parvenir à la Société, (i) par e-mail à [email protected], ou (ii) par courrier à Recticel SA/NV, 42 Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles (Haren), Belgique, à l'attention du Chief Financial & Legal Officer.
La désignation d'un mandataire doit être effectuée conformément aux règles applicables du droit belge, y compris les règles relatives aux conflits d'intérêts. En outre, les actionnaires doivent remplir les conditions d'admission décrites ci-dessus.
Chaque actionnaire a le droit de voter par correspondance à l'Assemblée Générale. L'actionnaire qui désire voter par correspondance doit délivrer le formulaire de vote au plus tard le 22 mai 2024, comme indiqué ci-dessous :
• le modèle de formulaire de vote mis à disposition par le Conseil d'Administration (i) au siège de la Société et (ii) sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) doit être utilisé ;
• le formulaire de vote daté et signé doit parvenir à la Société, (i) par e-mail à [email protected], ou (ii) par courrier à Recticel SA/NV, 42 Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles (Haren), Belgique, à l'attention du Chief Financial & Legal Officer.
En outre, les actionnaires doivent remplir les conditions d'admission décrites ci-dessus.
Conformément à l'article 30 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Pareilles requêtes doivent parvenir à la Société accompagnées du justificatif attestant la possession de la participation requise au plus tard le 6 mai 2024. En l'espèce, un ordre du jour complémentaire sera publié au plus tard le 13 mai 2024.
Conformément à l'article 33 des statuts de la Société, les actionnaires ayant répondu de façon valide aux conditions d'admission susmentionnées, sont en droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire à propos de leur rapport ou des sujets à l'ordre du jour. La Société doit recevoir les questions au plus tard le 22 mai 2024, par courrier à Recticel SA/NV, 42 Avenue du Bourget, 1130 Bruxelles (Haren), Belgique, à l'attention du Chief Financial & Legal Officer ou par email à [email protected].
Pour participer à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société doivent, de même que les titulaires d'une procuration, prouver leur identité (carte d'identité ou passeport) tandis que les représentants de personnes morales doivent, en outre, prouver leurs pouvoirs de représentation (documents pertinents selon le droit des sociétés). Les pièces justificatives doivent parvenir à la Société au plus tard le jour de l'Assemblée Générale.
Tous les documents relatifs à l'Assemblée Générale sont mis à disposition sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) et sont également disponibles au siège social de la Société.
La notification et tous les autres avis ou correspondances à la Société doivent être à l'attention adressés à M. Dirk Verbruggen, Chief Financial & Legal Officer (représentant Roffoelkin SRL), comme suit :
Le Conseil d'Administration
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.