Recticel

AGM Information • May 28, 2024

RECTICEL NV Bourgetlaan 42 1130 Brussel (Haren) B.T.W. : BE 0405.666.668 RPR Brussel : 0405.666.668

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS van de naamloze vennootschap RECTICEL die plaatsvond op 28 mei 2024

De aandeelhouders kwamen in jaarvergadering bijeen op de maatschappelijke zetel te Haren, Bourgetlaan 42 op dinsdag 28 mei 2024 om 10 uur

De Heer Solvinny Thijs . .... zit de vergadering voor. Hij duidt in hoedanigheid van Secretaris de Heer Dirk VERBRUGGEN aan en stelt de vergadering voor als Stemopnemers Metrouw/de Heer , , can ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Mevrouw/de Heer . DOUY VAN.DEN.HEEDE .... te kiezen. De andere aanwezige leden van de Raad van Bestuur vervolledigen het Bureau.

De Heer Voorzitter verklaart dat :

• de bijeenroepingen voor deze vergadering, die haar agenda bevatten evenals de aanvullingen op deze agenda, gepubliceerd werden in de volgende bladen :
  • . De Standaard van 26 april 2024
  • . het Belgisch Staatsblad van 26 april 2024
• de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris bijeengeroepen werden per brief van 26 april 2024
• overeenkomstig het koninklijk besluit van 27 november 1973 houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden, - deze inlichtingen medegedeeld werden aan de ondernemingsraad van de vennootschap en door hen werden onderzocht.

Volgende stukken worden neergelegd op het bureau voor nazicht door de Stemopnemers:

• 1. de bewijsnummers van voormelde bladen ;
• 1. een exemplaar van de oproepingsbrief van 26 april 2024 die aan de aandeelhouders op naam werd gericht ;
• 1. de lijst van de aandeelhouders op naam ;
• 1. de ontvangen volmachten ;
• 1. de ontvangen stemmingsformulieren ;
• 1. de aanwezigheidslijst.

Vervolgens geeft de heer Voorzitter de agenda van deze vergadering te kennen :

1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

2. 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
3. 1. Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken : Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2023.

Besluit 1.1 .: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2023.

Besluit 1.2.: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Winst van het boekjaar :	+	€ 358.801.213,97
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 123.573.471.92
Te bestemmen resultaat :	ll	€ 482.374.685.89
Brutodividend voor de aandelen (*):		€ 17.431.585.20
Toevoeging aan de wettelijke reserves		€ 5.625.00
Over te dragen winst :	။	€ 464.937.475.69

(*) Brutodividend per aandeel van € 0.31 desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0.2170 per aandeel.

• 1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
• 1. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken : Besluit 4.1.: Aanvaarding van het ontslag van Olivier Chapelle BV, Gedelegeerd Bestuurder, vertegenwoordigd door de heer Olivier Chapelle, met ingang van 31 augustus 2023.

Besluit 4.2 .: Benoeming als Bestuurder van Coral & Wallace BV, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Vergote, voor een termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

Besluit 4.3.: Vaststelling dat het mandaat van Carpe Valorem BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Pierloot, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2024. De vergadering besluit om in zijn vervanging te voorzien.

Besluit 4.4.: De Raad van Bestuur beveelt aan om IRIDI BV, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coenen te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

De heer Frank Coenen genoot een opleiding als Chemical Engineer aan de Universiteit Gent waar hij in 1982 afstudeerde. Hij heeft in 1983 ook nog een postgraduaat Management behaald aan de Universiteit Leuven en voltooide het Management Program aan INSEAD.

De heer Frank Coenen was de drijvende kracht achter ASK Chemicals als CEO, na een splitsing van Clariant en Ashland, onder de vlag van de Rhône Group. Voordat hij bij ASK Chemicals kwam, was hij CEO van de Tessenderlo Group, waar hij de onderneming transformeerde door zich te richten op drie groeisectoren: Agro, Bio-residuen en Mijnbouw & Waterbehandeling, en tegelijkertijd de niet-kernactiviteiten afstootte.

Ter vervanging van Carpe Valorem BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Pierloot, benoeming van IRIDI BV, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coenen, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

Besluit 4.5: Vaststelling dat het mandaat van Thijs Johnny BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny Thijs, als niet-uitvoerend en onafhankeliik bestuurder, afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2024. De vergadering besluit om in zijn vervanging te voorzien.

Besluit 4.6.: De Raad van Bestuur beveelt aan om D.A.S.T. NV, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Dejonghe, te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

De heer Wim Dejonghe genoot een opleiding Rechten aan de KU Leuven waar hij afstudeerde in 1984. Hij begon zijn carriere als advocaat en werkte sinds 1986 in verscheidene advokatenkantoren over de hele wereld.

De heer Wim Dejonghe heeft sinds 2008 een cruciale rol gespeeld bij Allen & Overy, eerst als wereldwijd managing partner tot 2016 en momenteel als senior partner. Hij leidde het kantoor door belangrijke veranderingen in de sector.

Ter vervanging van Thijs Johnny BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny Thijs, benoeming van D.A.S.T. NV, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Dejonghe, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

Besluit 4.7.: Hernieuwing van het mandaat van Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

7. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken :

Besluit 5.1.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van IRIDI BV vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coenen in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. IRIDI BV en de heer Frank Coenen voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Besluit 5.2.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van D.A.S.T. NV vast vertegenwoordigd door de heer Wim Dejonghe in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. D.A.S.T. NV en de heer Wim Dejonghe voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Besluit 5.3.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Lubis BV en de heer Luc Missorten voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

8. Voorstel dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaakt :

Herbenoeming als commissaris voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027, van PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Culliganlaan 5, 1831 Machelen, vertegenwoordigd door Wouter Coppens BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wouter Coppens, teneinde de controle uit te voeren over de boekjaren afgesloten op 31 december 2024, 2025 en 2026.

De vergoeding van de commissaris voor 2024 bedraagt EUR 268.392.

1. Voorstel dat het voorwerp van het zevende besluit uitmaakt :

Ingevolge van de indexeringsclausule en de bijkomende controlewerkzaamheden die nodig zijn in het kader van de desinvesteringen, herbevestigt de Algemene Vergadering de vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening voor het boekjaar 2023 ten bedrage EUR 367.918 (incl. EUR 20.607 voor de bijkomende werkzaamheden nav de desinvesteringen).

Besluit 7.1.: Goedkeuring van de vergoeding van de commissaris voor het boekjaar 2023.

1. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt ;

De Richtlijn (EU) 2022/2464 van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen vereist dat over de duurzaamheidsinformatie een assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid wordt uitgevoerd. In afwachting van de omzetting van deze Europese richtlijn in nationaal recht, benoemt de algemene vergadering het bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV om deze opdracht uit te voeren voor de duurzaamheidsinformatie. Het bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV duidt Wouter Coppens BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wouter Coppens, aan als vaste vertegenwoordiger. Deze opdracht zal worden beschouwd als de wettelijke opdracht zoals deze door de wet tot omzetting van CSRD zal worden voorzien, zodra deze wordt afgekondigd.

1. Voorstellen die het voorwerp van het negende besluit uitmaken :

Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023. waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Kennisname van het voorstel van remuneratiepolicy van toepassing vanaf het boekjaar 2024.

Besluit 9.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2023.

Besluit 9.2: Goedkeuring van de remuneratiepolicy van toepassing vanaf het boekjaar 2024.

Besluit 9.3 .: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2024, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;

Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

Besluit 9.4 .: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2024 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

Besluit 9.5.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2024 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de CEO, Jan Vergote, vertegenwoordigt Coral & Wallace BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;

• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de CEO, alsook voor de andere leden van het Managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit 9.6.: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de CEO, Jan Vergote, vertegenwoordigt Coral & Wallace BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

12. Voorstel dat het voorwerp van het tiende besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2024 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit 10.1.: De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 500.000 inschrijvingsrechten omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

13. Voorstel dat het voorwerp van het elfde besluit uitmaakt :

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan juni 2023 (inschrijvingsrechtenplan juni 2023), bevat een clausule 5.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten

onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit 11.1.: Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan juni 2023 (inschrijvingsrechtenplan juni 2023), goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 5.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.

De aanwezigheidslijst toont aan dat ....... aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn die samen 23.9.6.3.6.5.6.6.............................................................................................................................. bezitten die recht geven op evenveel stemmen.

De verleende volmachten, de stemmingsformulieren en de aanwezigheidslijst worden door de Leden van het Bureau ondertekend en worden bij deze notulen gevoegd.

Alle bij de wet en de statuten voorgeschreven formaliteiten zijn vervuld en worden juist bevonden, zodat de vergadering geldig samengesteld verklaard wordt.

De aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders hebben kennis kunnen nemen van het jaarverslag van de Raad van Bestuur alsook van het verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2023 en bijgevolg beslist de vergadering deze documenten als gelezen te beschouwen.

De Heer Jan VERGOTE, CEO, geeft een presentatie over de gang van zaken. Deze presentatie is bij deze notulen gevoegd.

Vragen van aandeelhouders die voor de vergadering zijn ontvangen, worden beantwoord. Deze antwoorden zijn bij deze notulen gevoegd.

Vervolgens wordt het woord gegeven aan de aandeelhouders die vragen wensen te stellen en deze vragen worden beantwoord.

De vergadering onderzoekt nadien de voorstellen betreffende de punten die voorkomen op de agenda.

De Heer Voorzitter brengt de onderwerpen die op de dagorde staan ter stemming en stelt vast dat de vergadering de volgende besluiten neemt :

EERSTE BESLUIT

De vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening en van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2023.

Besluit 1.1.

De vergadering keurt de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2023 goed, zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur en gecontroleerd door de Commissaris.

Stemmen VOOR	23.963.856
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met_____ % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 1.2.

De vergadering keurt de verwerking van het resultaat goed, te weten :

Winst van het boekjaar :	+	€ 358.801.213.97
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 123.573.471.92
Te bestemmen resultaat :	וו	€ 482.374.685.89
Brutodividend voor de aandelen (*):		€ 17.431.585.20
Toevoeging aan de wettelijke reserves		€ 5.625.00
Over te dragen winst :	H	€ 464.937.475.69

(*) Brutodividend per aandeel van € 0.31 desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0.2170 per aandeel.

Stemmen VOOR	27. 963.856
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met ____ % van de uitgebrachte stemmen.

Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 3 juni 2024.

TWEEDE BESLUIT

De vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2023.

Stemmen VOOR	26 Gal Od. 9
Stemmen TEGEN	1.342 849
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met ©S, 408 % van de uitgebrachte stemmen.

DERDE BESLUIT

De vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2023.

Stemmen VOOR	d.6. 9.25. 26.7 ********
Stemmen TEGEN	1.038.571
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 96,286 % van de uitgebrachte stemmen.

VIERDE BESLUIT

Besluit 4.1.

De vergadering aanvaardt het ontslag van Olivier Chapelle BV, Gedelegeerd Bestuurder, vast vertegenwoordigd door de heer Olivier Chapelle, met ingang van 31 augustus 2023.

Stemmen VOOR	23 963 856
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met ___ % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 4.2.

De vergadering benoemt als Bestuurder Coral & Wallace BV, vast vertegenwoordigd door de heer Jan Vergote, voor een termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027

Stemmen VOOR	27.955. 609
Stemmen TEGEN	8. 243
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 90 93% van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 4.3.

De vergadering stelt vast dat het mandaat van Carpe Valorem BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Pierloot, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2024. De vergadering besluit om in zijn vervanging te voorzien.

Stemmen VOOR	23.963.856
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met _______ % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 4.4.

De Raad van Bestuur beveelt aan om IRIDI BV, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coenen te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

De heer Frank Coenen genoot een opleiding als Chemical Engineer aan de Universiteit Gent waar hij in 1982 afstudeerde. Hij heeft in 1983 ook nog een postgraduaat Management behaald aan de Universiteit Leuven en voltooide het Management Program aan INSEAD.

De heer Frank Coenen was de drijvende kracht achter ASK Chemicals als CEO, na een splitsing van Clariant en Ashland, onder de vlag van de Rhône Group. Voordat hij bij ASK Chemicals kwam, was hij CEO van de Tessenderlo Group, waar hij de onderneming transformeerde door zich te richten op drie groeisectoren: Agro, Bio-residuen en Mijnbouw & Waterbehandeling, en tegelijkertijd de niet-kernactiviteiten afstootte.

De vergadering benoemt ter vervanging van Carpe Valorem BV, vast vertegenwoordigd door de heer Kurt Pierloot, IRIDI BV, vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coenen, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

Stemmen VOOR	23 65-1 36-1
Stemmen TEGEN	312 495
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 08.882 % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 4.5.

De vergadering stelt vast dat het mandaat van Thijs Johnny BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny Thijs, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2024. De vergadering besluit om in zijn vervanging te voorzien.

Stemmen VOOR	27. 9.6.3. 85.6
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met -- 100 % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 4.6.

De Raad van Bestuur beveelt aan om D.A.S.T. NV, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Dejonghe, te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

De heer Wim Dejonghe genoot een opleiding Rechten aan de KU Leuven waar hij afstudeerde in 1984. Hij begon zijn carriere als advocaat en werkte sinds 1986 in verscheidene advokatenkantoren over de hele wereld

De heer Wim Dejonghe heeft sinds 2008 een cruciale rol gespeeld bij Allen & Overy, eerst als wereldwijd managing partner tot 2016 en momenteel als senior partner. Hij leidde het kantoor door belangrijke veranderingen in de sector.

De vergadering benoemt ter vervanging van Thijs Johnny BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny Thijs, D.A.S.T. NV, vast vertegenwoordigd door de heer Wim Dejonghe, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

Stemmen VOOR	23.65-36-1 のというのです。 このため、 2007年の 2007年には、 2007年には、 2007年には、 2007年に 2007年の 2007年の 2007年の 2007年の 2007年 2007
Stemmen TEGEN	3.13 . 49.5
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 08,882 % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 4.7.

De vergadering hernieuwt het mandaat van Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

Stemmen VOOR	19. 423.646
Stemmen TEGEN	8.540 210
ONTHOUDINGEN	S

Dit besluit is aangenomen met 60 46 % van de uitgebrachte stemmen,

VIJFDE BESLUIT

Besluit 5.1.

De vergadering bevestigt als onafhankelijk bestuurder IRIDI BV vast vertegenwoordigd door de heer Frank Coenen in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. IRIDI BV en de heer Frank Coenen voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Stemmen VOOR	.29.963.856
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met _______ % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 5.2.

De vergadering bevestigt als onafhankelijk bestuurder D.A.S.T. NV vast vertegenwoordigd door de heer Wim Dejonghe in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. D.A.S.T. NV en de heer Wim Dejonghe voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Stemmen VOOR	23.9.63.856
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met - CO % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 5.3.

De vergadering bevestigt als onafhankelijk bestuurder Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Lubis BV en de heer Luc Missorten voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Stemmen VOOR	26.133434
Stemmen TEGEN	1830 422
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 03, 454% van de uitgebrachte stemmen.

ZESDE BESLUIT

De vergadering herbenoemt als commissaris voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027, PwC Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel Culliganlaan 5, 1831 Machelen, vertegenwoordigd door Wouter Coppens BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wouter Coppens, teneinde de controle uit te voeren over de boekjaren afgesloten op 31 december 2024, 2025 en 2026. De vergoeding van de commissaris voor 2024 bedraagt EUR 268.392.

Stemmen VOOR	27. 9.63.856
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met ______ % van de uitgebrachte stemmen.

ZEVENDE BESLUIT

Ingevolge van de indexeringsclausule en de bijkomende controlewerkzaamheden die nodig zijn in het kader van de desinvesteringen, herbevestigt de Algemene Vergadering de vergoeding van de commissaris voor de controle van de jaarrekening voor het boekjaar 2023 ten bedrage EUR 367.918 (incl. EUR 20.607 voor de bijkomende werkzaamheden nav de desinvesteringen).

Besluit 7.1

De vergadering keurt de vergoeding van de commissaris voor het boekjaar 2023 goed.

Stemmen VOOR	27 963 838
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met_____ % van de uitgebrachte stemmen.

ACHTSTE BESLUIT

De Richtlijn (EU) 2022/2464 van 14 december 2022 tot wijziging van Verordening (EU) nr. 537/2014, Richtlijn 2004/109/EG, Richtlijn 2006/43/EG en Richtlijn 2013/34/EU, met betrekking tot duurzaamheidsrapportering door ondernemingen vereist dat over de duurzaamheidsinformatie een assuranceopdracht met een beperkte mate van zekerheid wordt uitgevoerd.

In afwachting van de omzetting van deze Europese richtlijn in nationaal recht, benoemt de algemene vergadering het bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV om deze opdracht uit te voeren voor de duurzaamheidsinformatie. Het bedrijfsrevisorenkantoor PwC Bedrijfsrevisoren BV duidt Wouter Coppens BV, met als vaste vertegenwoordiger de heer Wouter Coppens, aan als vaste vertegenwoordiger. Deze opdracht zal worden beschouwd als de wettelijke opdracht zoals deze door de wet tot omzetting van CSRD zal worden voorzien, zodra deze wordt afgekondigd.

Stemmen VOOR	23.963.856
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met _______ % van de uitgebrachte stemmen.

NEGENDE BESLUIT

Besluit 9.1.

De vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2023 goed,

Stemmen VOOR	220004 339
Stemmen TEGEN	5.899.349
ONTHOUDINGEN	2X

Dit besluit is aangenomen met _______________ _ van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 9.2.

De vergadering keurt de remuneratiepolitiek van toepassing vanaf het boekjaar 2024 goed.

Stemmen VOOR	18. 5-3. 599
Stemmen TEGEN	9 450 089
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 66, dos % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 9.3

De vergadering bepaalt en keurt de emolumenten van de Bestuurders goed voor het jaar 2024, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;
• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

Stemmen VOOR	23. 963 688.
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 90,004 % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 9.4.

De vergadering bepaalt de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2024 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

Stemmen VOOR	23.96.3.688
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN	173

Dit besluit is aangenomen met §q,qqq % van de uitgebrachte stemmen.

Besluit 9.5.

De vergadering bepaalt de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2024 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

Stemmen VOOR	23.963.688.
Stemmen TEGEN
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 90 000 % van de uitgebrachte stemmen.

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de CEO, Jan Vergote, vertegenwoordigt Coral & Wallace BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;

Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de CEO, alsook voor de andere leden van het Managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit 9.6.

De vergadering keut het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken goed en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de CEO, Jan Vergote, vertegenwoordigt Coral & Wallace BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

Stemmen VOOR	18.5.10.648
Stemmen TEGEN	d 453 040
ONTHOUDINGEN	128

Dit besluit is aangenomen met 66, 195 % van de uitgebrachte stemmen.

TIENDE BESLUIT

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2024 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit 10.1.

De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 500.000 inschrijvingsrechten omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Stemmen VOOR	18.720.399
Stemmen TEGEN	4 243 389
ONTHOUDINGEN

Dit besluit is aangenomen met 56,94% % van de uitgebrachte stemmen.

ELFDE BESLUIT

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan juni 2023 (inschrijvingsrechtenplan juni 2023), bevat een clausule 5.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit 11.1.

Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan juni 2023 (inschrijvingsrechtenplan juni 2023), keurt de vergadering overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 5.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan goed.

Stemmen VOOR	18.493 3.12
Stemmen TEGEN	9. 490. 336.
ONTHOUDINGEN	28

Dit besluit is aangenomen met _______________________________________________________________________________________________________________________________________________

Nadat alle punten op de agenda behandeld werden, geeft de Secretaris lezing van onderhavige notulen en nodigt de Heer Voorzitter, de Stemopnemers, en de Aandeelhouders die het wensen, uit dit document te ondertekenen.

De jaarvergadering wordt gesloten om ... . . uur De Voorzitter De Secretaris De Stemopnemers

Making insulation smart and sustainable Johnny Thijs, Chairman of the

Annual shareholders meeting - 28 May 2024

Board of Directors Jan Vergote, Chief Executive Officer Dirk Verbruggen, Chief Financial & Legal Officer

Summary 2023

• • Recticel transitioned into a provider of smart insulation solutions for sustainable buildings.
• • Adverse trends in European construction markets resulting in shrinking market volumes, margin pressure in Insulation Boards activity especially fierce in second half of 2023.
• • Insulation Boards volumes decrease stopped in 4Q2023; Insulated Panels volumes and market share increase YoY.
• • Acquisition REX Panels & Profiles completed on 10 January 2024 and integration progressing well.
• • Net cash position allows to further invest in smart additions and geographical expansion.
• • Commitment to reach net-zero GHG emissions across value chain by 2050 from 2021 base year, confirmed by the SBTi.

Sales EUR 529.4 million -9.9%

Adjusted EBITDA EUR 39.2 million -39.2%

Net cash position EUR 161.9 million

3Brussels, May 28, 2024

Financial indicators*

* The Soundcoat Company Inc. was not part of the divestment to Carpenter Co. and was transferred from Discontinued Operations to Continuing Operations as of 1 January 2022. The formerly published 2022 income statements, financial position and cash-flow statements have been restated. Trimo d.o.o. (Insulated Panels) is fully consolidated as of 1 May 2022.

4Brussels, May 28, 2024

Dividend (press release 29 February 2024)

The Board of Directors will propose to the Annual General Meeting of 28 May 2024 the payment of a stable gross dividend of EUR 0.31 per share on 56,230,920 shares. This represents a total dividend pay-out of EUR 17.4 million (2022: respectively EUR 0.31 per share and EUR 17.4 million in total).

1Q2024 Trading update

• • Renovation activities resilient at the vanguard of the European renovation wave. New construction not recovering yet
• • 1Q2024 sales +10.1%, including 0.8% currency effect and 8.1% attributable to REX Panels & Profiles
• • Organic revenue growth 1.2%: (1) substantial raw material deflation and (2) significantly higher sales volumes in Insulation Board and Insulated Panels
• • Price pressures, especially in Insulation Boards, remain high, but are offset by operational improvements
• • Price hikes for most important chemicals and implementation of price increases in all key geographies

Outlook

•Confirmation of confidence in significant increase of full year adjusted EBITDA

Sales EUR 140.6 million +10.1%

Net cash position EUR 74.9 million

6Brussels, May 28, 2024

Raw material prices

Value drivers 2024

• • We are achieving cost reductions through disciplined dual sourcing, product reengineering at maintained performance levels, and rightsizing of our white-collar teams.
• • We are focusing our sales teams on higher added value products and are stepping up our innovation efforts to better address the challenges of the upcoming large scale sustainability transition in construction.
• • A combination of planned and unplanned production stops at our suppliers' facilities, as well as longer supply lines due to the geopolitical issues in the Red Sea, is resulting into MDI price hikes and potential shortages. We expect this will change the price dynamics, especially in the Insulation Boards activity.
• •Continued organic growth of Insulated Panels business
• • We are diligently working on the integration of REX, aiming at a substantial cross selling opportunity in 2024.
• • Throughout the company, our teams are continuously improving our footprint, and we are now helping to prevent 34.0 times more CO2e than we emit.

8Brussels, May 28, 2024

We fight climate change with leading products that lower the carbon footprint of buildings

We help architects and clients to develop exciting spaces

We contribute to well-being with thermo-acoustic & acoustic solutions

On 31 March 2024, Recticel had a net cash position of EUR 74.9 million

	31 M AR 20 23	3 0 J U N 2 0 23	3 0 S EP 20 23	31 D E C 20 23	31 M AR 20 24
To l e ity ta q u	-	43 7.3	-	43 8. 0	-
Ne fin ia l d bt lu d ing fa rin t cto an c e ex c g	25 0. 8	( 15 1.0 )	( 16 3. 9 )	( 17 3. 2)	( 85 .7)
Le de bt ( IFR S 16 ) as e +	9.5	8. 8	8. 3	11 .3	10 .8
Co lid d n fin ia l d bt ate et ns o an c e	26 0. 3	( 14 2.3 )	( 15 5. 6 )	( 16 1.9 )	( 74 .9 )
Dr de r fa rin ts cto aw n a mo un un g p rog ram s +	18 .9	0. 0	0. 0	0. 0	0. 0
To l c lid d n fin ia l d bt ta ate et on so an c e	27 9.1	( 2.3 ) 14	( 6 ) 15 5.	( 16 1.9 )	( .9 ) 74

Net cash position 31 March 2024 reflects the REX acquisition in the first quarter of 2024 and seasonal working capital investment

Recent developments

Developed by Pininfarina for Trimo's QBISS range, the Notch Wall System is a pioneering design that customises QBISS architectural wall systems with three fundamental elements: versatile vertical panel modules, a unique graphic alphabet of curves and glyphs, and a "wing" modular plugin for decoration and illumination.

Recticel Insulation Powerdeck®+, an insulation board with an integrated sealing membrane by Sika France, is a lightweight, high-performance, compression-resistant insulation board for flat steel roofs. It is the ideal insulating support for photovoltaic panels and green terraces and does not require upgrade of the steel structure of the roof.

Aircraft and spacecraft encounter unique noise challenges such as engine roar, aerodynamic turbulence, and structural vibrations, alongside demanding thermal conditions. These challenges are compounded by strict quality standards that govern the aerospace industry. After SpaceX and Blue Origin, also Boeing SLS has approved Soundcoat's acoustic kits.

Analyst recommendations - target price median EUR 13.50, average EUR 13.60

14Brussels, May 28, 2024

Sustainability

Recticel climate action plan

1. Energy Efficiency Initiatives

Reduce energy consumption, enhance operational efficiency, and minimize our carbon footprint.

2. Renewable Energy Transition

Transition to renewable energy sources to electrify operations and decrease reliance on fossil fuels.

3. Supply Chain Collaboration

Collaborate with suppliers to address emissions throughout the supply chain, promote sustainability, and achieve positive environmental outcomes.

4. Innovation

Transition our R&D budget to innovative solutions and technologies that support climate change mitigation and circularity.

• Installing metering systems in production sites to track and reduce energy usage.
• Evaluating options to electrify our operations and explore additional solar panel installations at our production sites.

Incorporating a sustainability scorecard into our procurement policy and engaging extensively with suppliers to reduce emissions.

Partnerships with R&D institutes to explore bio-based raw materials and recycling solutions for construction and endof-life waste.

Recticel commitments

Overall Net-Zero Target

RECTICEL commits to reach net-zero greenhouse gas emissions across the value chain by 2050 from a 2021 base year.

Near-Term Targets

RECTICEL commits to reduce absolute scope 1+2 GHG emissions 90% by 2030 from a 2021 base year.

RECTICEL also commits to reduce absolute scope 3 GHG emissions 25% within the same timeframe.

Brussels, May 28, 2024

Recticel sustainability indicators

Questions from Candriam, in relation to Recticel's governance, remuneration policy and practices.

# 1. Gender Diversity at Board Level

• Question: Given that (i) only 29 percent of board members are female, and (ii) three members' terms expire in 2025, is the company contemplating appointing members from the underrepresented gender to reach a minimum diversity level of 33 percent at the board level? Additionally, new EU legislation stipulates that listed companies should aim to have members of the underrepresented sex fills at least 40 percent of non-executive director positions by 2026. Could the company furnish more information on whether it has contemplated measures to achieve this threshold by 2026 or preferably earlier?
• Answer: One third of the Board of Recticel is composed of women (2 on 6), as required by the Belgian legislation. For the new Board composition (2 on 7), the company will still comply with the Belgian legislation whereby the required minimum number is rounded up or down to the nearest whole number. Recticel intends to comply with the new EU legislation within the required timeframe.

# 2.1. Remuneration

• Question: Could Recticel elaborate on how it has internally analyzed past year's dissent votes on Items 9.1, 9.2, 9.6, 10, and 11, where more than 20% of voting shareholding did not support the resolution? Specifically, could the company detail the efforts undertaken to address the concerns expressed through such dissent?
• Answer: The Remuneration Policy and the Remuneration Report are discussed during the meetings of the Remuneration and Nomination Committee and the Board of Directors, and changes are incorporated where possible.

# 2.2. Remuneration

• Question: What rationale underlies the company's decision not to disclose the threshold, target, and maximum levels of personal objectives linked to variable remuneration? The argument citing confidentiality concerns as the reason for non-disclosure is deemed inadequate. Such information could be disclosed retrospectively, offering stakeholders a clear insight into the alignment between pay and performance for executives.
• Answer: Recticel strongly emphasizes that all non-financial targets for its managers are specific, measurable, achievable, relevant, and time-bound and clearly defined.

However, Recticel is reluctant to share information that would be confidential or commercially sensitive, in order to protect its activities from the competition. Personal objectives may include specific M&A objectives or product development related objectives or sales volume objectives that would not be reasonable to render public, also retrospectively in a very competitive market environment.

As an attempt to provide a certain level of disclosure without harming its own business interests, Recticel discloses in its Annual Report the weights of the personal and collective objectives, and their nature, as well as the corresponding payout for each category of objectives.

Recticel believes that those data, together with the information contained in the Annual Report, must give the investors enough confidence that the company's payouts are not discretionary and reflect the actual performance of the business.

25Brussels, May 28, 2024

# 2.3. Remuneration

• Question: Considering the high dissent received last year under the remuneration policy item, does the company consider adopting a clawback clause for short-term and long-term awards as a risk mitigator?
• Answer: There is no specific clawback provision in place at Recticel. Recticel considers that based on general principles of law, the company can recover payments if they were undue or in case of fraud. The position of Recticel is stated in its Remuneration policy, which was approved by the shareholders last year.

# 2.4. Remuneration

Question: The company provides that the number of stock options distributed to each beneficiary is an absolute number, without providing any maximum cap and Recticel regularly benchmarks the remuneration against the comparable roles at other relevant companies to provide a point of reference for determining the policy.

2.4.1. By not imposing a cap on the absolute number of stock options granted to executives, the company runs the risk of bestowing excessive payouts that may not align with the company's performance. Given that stock options solely reward share price evolution, is the company contemplating the introduction of a cap for the option plan?

Answer: See next slide.

# 2.4. Remuneration

Answer to question 2.4.1.: Recticel endeavors to ensure that the interests of the executives remain aligned with the interest of its investors. Our remuneration policy foresees that a significant part of the remuneration be variable and dependent on the completion of short term goals (STI) and the creation of value in the long term (LTI).

Recticel operates its LTI by means of a stock option plan. Our remuneration policy, which was approved by the shareholders last year, foresees that, for each grant, the General Meeting of Shareholders approves a maximum number of options that can be distributed. This vote determines the overall pool of options available for distribution that year. Within that envelope, the precise number of options is determined by the Board of Directors on the basis of a recommendation of the Remuneration and Nomination Committee. The CEO will be entitled to a higher number of options than the other members of the Management Committee. The number of stock options distributed to each beneficiary is an absolute number and not a percentage of the base salary.

Recticel aims to deliver remuneration levels that are at or around the median of its reference market. To that end, Recticel regularly benchmarks its remuneration practices against the market. This analysis also covers the level of the LTI so that the number of stock options granted to each executive ensures that it remains market compliant.

The individual award levels of the executives are disclosed retrospectively in the Annual Report, in the section "Sharebased remuneration". The tables show that the levels of the individual grants remain stable over time.

# 2.4. Remuneration

• Question 2.4.2.: Can the company provide detailed information on the peers considered for the remuneration benchmark study conducted by the company?
• Answer: The benchmarking approach of Recticel is explained in the Group Remuneration Policy. For Directors, the Policy prescribes that, in order to assess market practice, Recticel considers a frame of reference comprising companies in the same stock index as Recticel (i.e. currently BEL Mid). When determining the remuneration levels for the members of the Management Committee, Recticel considers a Belgian frame of reference comprising companies similar in size (as compared on the basis of revenues) and exclusive of the Financial Sector. The objective is to establish target remuneration levels that, as a general rule, are at or around the median market level and this as far as the performance of the Company can afford it.

# 2.5. Remuneration

• Question: The company consistently seeks shareholder approval for a deviation from Belgian company law, allowing full payment of variable remuneration within a period shorter than three years. The minimum performance period stipulated by the law serves to safeguard shareholders' long-term value and align their interests with those of executives. In light of this, could Recticel provide further insight into why a reduced period is deemed necessary for the payout of all variable remuneration including short-term and long-term incentives, especially considering that it includes long-term awards intended to incentivize executives for their performance over a minimum period of three years? If the proposal only concerns short-term bonus, could you please specify this in the proposal?
• Answer: Our remuneration policy foresees that a significant part of the remuneration be variable and dependent on the completion of short term goals (STI) and the creation of value in the long term (LTI). In practice, the requested deviation only applies to the payment of the Short Term Incentive. For the LTI, the resolution 10.1. foresees the issuance of stock options with a vesting period of three years.

# 2.6. Remuneration

• Question: Could the company provide justification for its proposal to incorporate a change of control clause into its stock option plan, granting beneficiaries the right to immediately exercise their warrants in the event of a change of control? This full acceleration of vesting raises concerns about potential conflicts of interest for executives. Regardless of their performance or whether such a change benefits shareholders, executives are incentivized, potentially leading to a misalignment of interests.
• Answer: Recticel does not share the opinion that the change of control provision may reward beneficiaries of stock options for underperformance, as the potential gain depends on the evolution of the share price compared to the exercise price. Also, in case of an earlier vesting due to a change of control, the options may remain underwater during the exercise period. The interests of the executives and the investors remain therefore at all times aligned.

32 Brussels, May 28, 2024

Recticel Ordinary General MeetingResolutions on the Agenda of the Ordinary General Meeting of 28 May 2024

• Resolution 1.1Approval of the statutory annual accounts as on 31 December 2023.
• Besluit 1.1Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2023.
• Résolution 1.1Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2023.

Resolution 1.2Approval of the appropriation of the result, i.e.

Besluit 1.2 Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten

Résolution 1.2Approbation de l'affectation du résultat, à savoir

		in E U R
Pr f i ( los ) fo he f ina ia l y t t o s r nc ea r
W ins ( l ies ) he bo k j t t ve r va n e aa r	+	3 5 8 8 0 1 2 1 3. 9 7
én é B f ice ( ) de l 'ex ice te p er er c
f fo fro Pr i br h d he iou t t t o ou g rw ar m p re v s y ea r
Ov dr ins he ig bo k j t v t v er g e ag en w an or e e aa r	+	1 2 3 3 4 1. 9 2 5 7 7
B én é f ice é de l 'an ée éc é de t te re p or n p r n
Re l be ia d t to te su a p p ro r
Te be l te ta t s mm en re su a	=	4 8 2 3 7 4 6 8 5. 8 9
és à R l f fe ta t te u a c r
G d iv i de d ha ( *) ro ss n on s re s
Br d iv i de d de de len ( *) to n vo or a an u	-	1 4 3 1 8 2 0 7 5 5.
D iv i de de br ion ( *) t a t n u ux a c s
Tr fe leg l re to an s r a se rv e
To ing l i j ke t te ev oe g a an w e re se rve s	-	5 6 2 5. 0 0
à és ég A f fe ion la l le ta t c r er ve a
Pr f i be ie d fo d t to o c ar r rw ar
Ov dr ins te t er ag en w	=	4 6 4 9 3 4 6 9 7 7 5.
B én é f ice à te re p or r

(*) Gross dividend per share of EUR 0.31 giving an entitlement to a dividend net of withholding tax of EUR 0.217 per share. The dividend is payable as from 3 June 2024.

(*) Brutodividend per aandeel van EUR 0,31 te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van EUR 0,217 per aandeel. Het dividend is betaalbaar vanaf 3 juni 2024.

(*) Dividende brut par action de EUR 0,31 donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de EUR 0,217 par action. Le dividende est payable à partir du 3 juin 2024.

• Resolution 2 Discharge to be given to the Directors for the performance of their duties during the financial year ended 31 December 2023.
• Besluit 2 Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

• Résolution 2 Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

• Resolution 3 Discharge to be given to the Statutory auditor for the performance of his duties during the financial year ended 31 December 2023.

• Besluit 3 Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.

• Résolution 3 Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2023.

• Resolution 4.1 Acceptance of the resignation of Olivier Chapelle BV, Managing Director, represented by Olivier Chapelle, with effect from 31 August 2023.

• Besluit 4.1 Aanvaarding van het ontslag van Olivier Chapelle BV, Gedelegeerd Bestuurder, vertegenwoordigd door Olivier Chapelle, met ingang van 31 augustus 2023.

• Résolution 4.1 Acceptation de la démission de Olivier Chapelle SRL, Administrateur Délégué, représentée par Olivier Chapelle, avec effet au 31 août 2023.

• Resolution 4.2 Appointment as Director of Coral & Wallace BV, represented by Jan Vergote, for a term of three years ending after the Ordinary General Meeting of 2027.

• Besluit 4.2 Benoeming als Bestuurder van Coral & Wallace BV, vertegenwoordigd door Jan Vergote, voor een termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

• Résolution 4.2 Nomination comme Administrateur de Coral & Wallace SRL, représentée par Jan Vergote, pour un mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

• Resolution 4.3 Establishment that the mandate of Carpe Valorem BV, represented by Kurt Pierloot, as non-executive and independent director, expires after the Ordinary General Meeting of 28 May 2024. Decision to proceed with his replacement.

• Besluit 4.3 Vaststelling dat het mandaat van Carpe Valorem BV, vertegenwoordigd door Kurt Pierloot, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2024. De vergadering besluit om in zijn vervanging te voorzien.
• Résolution 4.3 Constatation que le mandat de Carpe Valorem SRL, représentée par son représentant Kurt Pierloot, administrateur non-exécutif et indépendant, prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2024. L'assemblée décide de procéder à son remplacement.

Resolution 4.4 The Board of Directors recommends appointing as non-executive and independent director, IRIDI BV, represented by Frank Coenen, for a term of three years expiring after the Ordinary General Meeting of 2027.

In replacement of Carpe Valorem BV, represented by Kurt Pierloot, appointment of IRIDI BV, represented by Frank Coenen, as non-executive and independent director, for a term of three years expiring after the Ordinary General Meeting of 2027.

Besluit 4.4 De Raad van Bestuur beveelt aan om IRIDI BV, vertegenwoordigd door Frank Coenen te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering 2027.

Ter vervanging van Carpe Valorem BV, vertegenwoordigd door Kurt Pierloot, benoeming van IRIDI BV, vertegenwoordigd door Frank Coenen, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

Résolution 4.4 Le Conseil d'Administration recommande la nomination de IRIDI SRL, représentée par Frank Coenen comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

En remplacement de Carpe Valorem SRL, représentée par Kurt Pierloot, nomination de IRIDI SRL, représentée par Frank Coenen, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

• Resolution 4.5 Establishment that the mandate of Thijs Johnny BV, represented by Johnny Thijs as non-executive and independent director, expires after the Ordinary General Meeting of 28 May 2024. Decision to proceed with his replacement.
• Besluit 4.5 Vaststelling dat het mandaat van Thijs Johnny BV, vertegenwoordigd door Johnny Thijs, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 28 mei 2024. De vergadering besluit om in zijn vervanging te voorzien.
• Résolution 4.5 Constatation que le mandat de Thijs Johnny SRL, représentée par Johnny Thijs, comme administrateur non-exécutif et indépendant, prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2024. L'assemblée décide de procéder à son remplacement.

Resolution 4.6 The Board of Directors recommends appointing as non-executive and independent director, D.A.S.T. NV, represented by Wim Dejonghe, for a term of three years expiring after the Ordinary General Meeting of 2027.

In replacement of Thijs Johnny BV, represented by Johnny Thijs, appointment of D.A.S.T. NV, represented by Wim Dejonghe, as non-executive and independent director, for a term of three years expiring after the Ordinary General Meeting of 2027.

Besluit 4.6 De Raad van Bestuur beveelt aan om D.A.S.T. NV, vertegenwoordigd door Wim Dejonghe te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering 2027.

Ter vervanging van Thijs Johnny BV, vertegenwoordigd door Johnny Thijs, benoeming van D.A.S.T. NV, vertegenwoordigd door Wim Dejonghe, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

Résolution 4.6 Le Conseil d'Administration recommande la nomination de D.A.S.T. SA, représentée par Wim Dejonghe comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

En remplacement de Thijs Johnny SRL, représentée par Johnny Thijs, nomination de D.A.S.T. SA, représentée par Wim Dejonghe, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

42Brussels, May 28, 2024

• Resolution 4.7 Renewal of the mandate of Lubis BV, permanently represented by Mr. Luc Missorten, as non-executive and independent director for a new term of three years ending after the Ordinary General Meeting of 2027.
• Besluit 4.7 Hernieuwing van het mandaat van Lubis BV, vertegenwoordigd door Luc Missorten, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027.

• Résolution 4.7 Renouvellement du mandat de Lubis SRL, représentée par Luc Missorten, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027.

• Resolution 5.1 Confirmation as independent director of IRIDI BV, represented by Frank Coenen, within the meaning of article 7:87 of the Companies and Associations Code. IRIDI BV and Frank Coenen meet all criteria as stated in article 7:87.

• Besluit 5.1 Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van IRIDI BV, vertegenwoordigd door Frank Coenen in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. IRIDI BV en Frank Coenen voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87.

• Résolution 5.1 Confirmation de IRIDI SRL, représentée par Frank Coenen, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations. IRIDI SRL et Frank Coenen répondent à tous les critères énoncés à l'article 7:87.

• Resolution 5.2 Confirmation as independent director of D.A.S.T. NV, represented Wim Dejonghe, within the meaning of article 7:87 of the Companies and Associations Code. D.A.S.T. NV and Wim Dejonghe meet all criteria as stated in article 7:87.

• Besluit 5.2 Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van D.A.S.T. NV, vertegenwoordigd door Wim Dejonghe in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. D.A.S.T. NV en Wim Dejonghe voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87.

• Résolution 5.2 Confirmation de D.A.S.T. SA, représentée par Wim Dejonghe, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations. D.A.S.T. SA et Wim Dejonghe répondent à tous les critères énoncés à l'article 7:87.

• Resolution 5.3 Confirmation as independent director of Lubis BV, represented by Luc Missorten within the meaning of article 7:87 of the Companies and Associations Code. Lubis BV and Luc Missorten meet all criteria as stated in article 7:87.

• Besluit 5.3 Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Lubis BV, vertegenwoordigd door Luc Missorten in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Lubis BV en Luc Missorten voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87.

• Résolution 5.3 Confirmation de Lubis SRL, représentée par Luc Missorten, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et associations. Lubis SRL et Luc Missorten répondent à tous les critères énoncés à l'article 7:87.

• Resolution 6 Renewal as statutory auditor for a period of three years ending after the Ordinary General Meeting of 2027, of PwC Bedrijfsrevisoren BV, represented by Wouter Coppens BV, represented by Mr. Wouter Coppens, in order to audit the financial years ended 31 December 2024, 2025 and 2026.

• Besluit 6 Herbenoeming als commissaris voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2027, van PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Wouter Coppens BV, vertegenwoordigd door Wouter Coppens, teneinde de controle uit te voeren over de boekjaren afgesloten op 31 december 2024, 2025 en 2026.

• Résolution 6 Réélection en qualité de commissaire, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2027, de PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Wouter Coppens SRL, représentée par Wouter Coppens, afin d'exercer le contrôle sur les exercices clos les 31 décembre 2024, 2025 et 2026.

• Resolution 7.1Approval of the remuneration of the statutory auditor for thefinancial year 2023.

• Besluit 7.1Goedkeuring van de vergoeding van de commissaris voor het boekjaar 2023.

• Résolution 7.1Approbation des honoraires du commissaire pour l'exercice 2023.

• Resolution 8 Appointment of PwC Bedrijfsrevisoren BV, represented by Wouter Coppens BV, represented by Wouter Coppens to carry out a limited level of assurance on the sustainability information. This engagement will be considered as a legal mission as provided for by the law transposing the CSRD, once it is enacted.

• Besluit 8 Benoeming van PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Wouter Coppens BV, vertegenwoordigd door Wouter Coppens, om een assurance opdracht met beperkte mate van zekerheid uit te voeren. Deze opdracht zal worden beschouwd als de wettelijke opdracht zoals deze door de wet tot omzetting van CSRD zal worden voorzien, zodra deze wordt afgekondigd.
• Résolution 8 Nomination de PwC Reviseurs d'Entreprises SRL, représentée par Wouter Coppens SRL, représentée par Wouter Coppens, afin d'effectuer une mission d'assurance limitée sur les informations en matière de durabilité. Cette mission sera considérée comme la mission légale telle qu'elle sera prévue par la loi transposant le CSRD une fois que celle-ci sera promulguée.

Resolution 9.1Approval of the remuneration report 2023.

Besluit 9.1Goedkeuring van het remuneratieverslag 2023.

Résolution 9.1Approbation du rapport de rémunération 2023.

Resolution 9.2Approval of the remuneration policy of the financial year 2024.

Besluit 9.2Goedkeuring van de remuneratiepolicy van toepassing vanaf het boekjaar 2024.

Résolution 9.2Approbation de la politique de rémunération applicable à partir de l'exercice 2024.

Resolution 9.3Fixing and approval of the Directors' emoluments for 2024.

• • fixed indemnity for Directors of EUR 15,000 a year and for the Chairman of the Board of Directors of EUR 30,000 a year
• • directors' fees of EUR 2,500 per meeting and for the Chairman of EUR 5,000 per meeting.
• Besluit 9.3Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2024.
  • • vaste éénmalige vergoeding voor de Bestuurders van EUR 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van EUR 30.000
  • • zitpenningen voor de Bestuurders van EUR 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van EUR 5.000 per vergadering

• Résolution 9.3Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2024.

  • • indemnité fixe unique pour les Administrateurs de EUR 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de EUR 30.000
  • • jetons de présence pour les Administrateurs de EUR 2.500 par réunion et pour le Président de EUR 5.000 par réunion

• Resolution 9.4 Fixing of the amount of fees for the members of the Audit Committee for 2024 at EUR 2,500 per meeting and for the Chairman of the Audit Committee at EUR 5,000 per meeting.

• Besluit 9.4 Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2024 op EUR 2,500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op EUR 5.000 per vergadering.

• Résolution 9.4 Fixation du montant des jetons de présence pour 2024 pour les membres du Comité d'Audit à EUR 2,500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à EUR 5.000 par réunion.

• Resolution 9.5 Fixing of the amount of fees for the members of the Remuneration and Nomination Committee for 2024 at EUR 2,500 per meeting and for the Chairman of the Remuneration and Nomination Committee at EUR 5,000 per meeting.

• Besluit 9.5 Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2024 op EUR 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op EUR 5.000 per vergadering.

• Résolution 9.5 Fixation du montant des jetons de présence pour 2024 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à EUR 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à EUR 5.000 par réunion.

• Resolution 9.6 Approval of the deviation from the principle of a spread over three years and to allow, given the cyclical nature of the business, the full payment of the variable remuneration within a shorter period for the benefit of the CEO, Jan Vergote representing Coral & Wallace BV, as well as for the benefit of all other members of the Management Committee.

• Besluit 9.6 Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de CEO, Jan Vergote, vertegenwoordiger van Coral & Wallace BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

• Résolution 9.6 Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur du CEO, Jan Vergote, représentant Coral & Wallace BV, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

• Resolution 10.1 The Meeting authorizes the Board of Directors to issue in 2024, if appropriate, a new edition of the Recticel Group Stock Option Plan for the benefit of the senior executives of the Recticel Group. If the Board of Directors so decides, this new edition will include the issuance of up to 500,000 subscription rights, with an exercise period of three to a maximum of nine years and an unavailability period of three years, and which will be granted free of charge to the beneficiaries. The issue price will be determined by the Board of Directors in accordance with the Companies and Associations Code.

• Besluit 10.1 De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Group. Indien de Raad van Bestuurd daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 500.000 inschrijvingsrechten omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitoefenprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

• Résolution 10.1 L'Assemblée donne son autorisation au Consil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle edition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Group Recticel. En case d decision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle edition comprendra l'émission de maximum 500.000 droit sde souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront alloués gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

• Resolution 11.1 Following the issue by the Board of Directors of the Recticel Group Stock Option Plan June 2023 (subscription rights plan June 2023), approval in accordance with article 7:151 of the Companies and Associations Code of clause 5.2. in the aforementioned Recticel Group Stock Option Plan.

• Besluit 11.1 Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan juni 2023 (inschrijvingsrechtenplan juni 2023), goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 5.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.
• Résolution 11.1 Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en juin 2023 (plan de droits de souscription juin 2023), approbation conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et associations de la clause 5.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

Thank you for your participation