Recticel

AGM Information • Apr 28, 2022

PROCURATION

Cette procuration doit être retournée au plus tard le 25 mai 2022 (i) par courrier ordinaire ou par e-mail à Recticel NV/SA, Avenue du Bourget 42, Haren (1130 Bruxelles), companysecretary@recticel.com ou (ii) pour les actionnaires qui se sont inscrits électroniquement, via la plateforme Lumi, en utilisant le lien www.lumiconnect.com.

Les soussignés (pour les personnes physiques : nom, prénom, profession et lieu de résidence ; pour les personnes morales : raison sociale, nature de la société, siège social et identité et fonction du ou des mandataires (le Mandant)

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propriétaire de_________________ action(s) ordinaire(s) de la société anonyme RECTICEL NV/SA ayant son siège social Avenue du Bourget 42, Haren (1130 Bruxelles) et immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0405.666.668 (la Société),

déclare par la présente qu'il souhaite participer à l'assemblée générale ordinaire de la Société, qui se tiendra le 31 mai 2022 à 10 heures CET (l'Assemblée générale),

et souhaite faire usage de la possibilité de se faire représenter pour le nombre susvisé d'actions de la Société dûment inscrites à la Date d'Enregistrement, tel que mentionné dans l'avis de convocation à l'Assemblée Générale,

et, à cet effet, désire nommer, avec pouvoir de substitution :

□ M/Mme___________________________________________________________________

de le représenter et, comme mentionné ci-dessous (le Mandataire), de voter à l'Assemblée Générale avec l'ordre du jour suivant :

1

Des instructions de vote peuvent être données pour chaque proposition de résolution. S'il n'y a pas d'instructions de vote ou si les instructions de vote ne sont pas claires pour une raison quelconque, le soussigné est réputé avoir donné au Mandataire des instructions de vote spécifiques pour voter dans l'intérêt du Mandant selon sa compréhension.

Agenda de l'Assemblée Générale

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

¹ Si cette personne a un conflit d'intérêt potentiel tel que prévu à l'article 7:143, §4 du Code belge des sociétés et des associations, elle ne votera qu'en exécution de la procuration conformément aux instructions de vote spécifiques fixées dans la procuration. En l'absence d'instruction de vote spécifique, il votera pour les propositions de résolution soutenues par le conseil d'administration.

1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2021.

Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2021.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Bénéfice de l'exercice :	+	€ 66.288.524,25
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 52.132.613,10
Résultat à affecter :	=	€ 118.421.137,35
Dividende brut aux actions (*):	-	€ 16.229.391,80
Affectation à la réserve légale		€ 2.532.517,81
Bénéfice à reporter :	=	€ 99.659.227,74

(*) Dividende brut par action de € 0,29, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,2030 par action.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution :

Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.

POUR: _ CONTRE: _	ABSTENTION: ____
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1. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Renouvellement du mandat de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

Résolution n°4.2 : Renouvellement du mandat de OLIVIER CHAPELLE SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Olivier CHAPELLE, comme administrateur exécutif, pour un nouveau mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

Résolution n° 4.3. : Renouvellement du mandat de MOROXCO SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Elisa VLERICK, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

Résolution n° 4.4. : Renouvellement du mandat de IMRADA SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

Résolution n° 4.5. : Acceptation de la démission de Madame Carla SINANIAN comme administrateur non-exécutif et indépendant, avec effet au 12 janvier 2022. Il a été décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

Résolution n° 4.6. : Acceptation de la démission de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE S.A., représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric VAN GANSBERGHE, comme administrateur non-exécutif, avec effet au 23 février 2022. Conformément à l'article 18 des statuts, COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE NV sera remplacée par BALTISSE NV, représentée par son représentant permanent Filip BALCAEN, à compter du 9 mars 2022.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

Résolution n° 4.7. : Acceptation de la démission de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES S.A., représentée par son représentant permanent Monsieur Benoit DECKERS, comme administrateur non-exécutif, avec effet au 23 février 2022. Il a été décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

Résolution n° 4.8. : Confirmation de la nomination de BALTISSE S.A., représentée par son représentant permanent Monsieur Filip BALCAEN, comme administrateur non-exécutif, avec effet au 9 mars 2022, pour un mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

7. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution n° 5.1. : Confirmation de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. THIJS JOHNNY SRL et Monsieur Johnny THIJS répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

Résolution n° 5.2. : Confirmation de MOROXCO SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Elisa VLERICK, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. MOROXCO SRL et Madame Elisa VLERICK répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Résolution n° 5.3. : Confirmation de IMRADA SRL, représentée par sa représentante permanente Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. IMRADA SRL et Madame Ingrid MERCKX répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

1. Propositions faisant l'objet de la sixième résolution :

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2021, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Résolution n°6.1. : Approbation du rapport de rémunération 2021.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

Résolution n°6.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2022, à savoir :

• − Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;
• − Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____
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Résolution n°6.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2022 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

Résolution n°6.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2022 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement échelonné sur une période de trois ans de la rémunération variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.

• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution n°6.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

1. Proposition faisant l'objet de la septième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2022, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution n° 7.1. : L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 360.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

POUR: ____	CONTRE: ____	ABSTENTION: ____

10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de mai 2021 (plan de souscription mai 2021) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 6.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Administration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution n° 8.1. : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en mai 2021 (plan de droits de souscription mai 2021), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations de la clause 6.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

Et aussi:

• de participer à toutes les délibérations et, au nom du Mandant, participer aux votes sur tous les points à l'ordre du jour susvisé ;
• de participer à toutes les autres réunions après un report ou un ajournement ;
• de signer la liste de présence et tous actes, procès-verbaux ou autres documents relatifs à cette Assemblée Générale, le cas échéant;
• de faire généralement tout ce qui est nécessaire ou utile pour exercer ce mandat, en promettant la ratification si nécessaire.

Dans le cas où de nouveaux points à discuter seraient ajoutés à l'ordre du jour en vertu des dispositions légales et statutaires pertinentes à la demande de certains actionnaires, le Mandataire:

□ s'abstient de voter sur les nouveaux points, ou

□ est autorisé à défendre les intérêts du Mandant en participant au vote sur les nouveaux éléments.

Si le soussigné ne parvient pas à faire un choix clair, le Mandataire sera autorisé à voter sur les nouveaux éléments.

Nom et prénom : ___________________________________

Fonction : ___________________________________

Lieu et date: ___________________________________

Signature: ___________________________________