Recticel

AGM Information • Apr 28, 2022

VOLMACHT

Deze volmacht moet uiterlijk op 25 mei 2022 worden teruggestuurd (i) per gewone post of e-mail aan Recticel NV, Bourgetlaan 42, Haren (1130 Brussel), companysecretary@recticel.com of (ii) voor aandeelhouders die zich elektronisch hebben geregistreerd, via het Lumi-platform, met behulp van de link www.lumiconnect.com.

De ondergetekende (voor natuurlijke personen, naam, voornaam, beroep en woonplaats; voor rechtspersonen, maatschappelijke benaming, juridische vorm, zetel van de vennootschap, en identiteit en functie van de vertegenwoordiger(s) (de Volmachtgever))

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________

Eigenaar/Eigenares van __________________ gewoon/gewone aandeel/aandelen van de naamloze vennootschap RECTICEL NV met maatschappelijke zetel te Bourgetlaan 42, Haren (1130 Brussel) en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0405.666.668 (de Vennootschap)

verklaart hierbij dat hij/zij wenst deel te nemen aan de gewone algemene vergadering van de Vennootschap, die zal plaatsvinden op 31 mei 2022 om 10 uur CET (de Algemene Vergadering),

en gebruik wenst te maken van de mogelijkheid om zich te laten vertegenwoordigen voor het bovengenoemde aantal aandelen van de Vennootschap dat adequaat is geregistreerd op de Registratiedatum, zoals vermeld in de oproeping van de Algemene Vergadering,

en wil daartoe, met de mogelijkheid van indeplaatsstelling, benoemen:

□ de heer/mevrouw ________________________________________________________________ 1

om hem/haar te vertegenwoordigen en, zoals hieronder vermeld (de Volmachtdrager), om te stemmen op de Algemene Vergadering met de volgende agenda:

Voor elke ontwerpbesluit kunnen steminstructies worden gegeven. Indien er geen steminstructies zijn of indien de steminstructies om welke reden dan ook onduidelijk zijn, wordt ondergetekende geacht de Volmachtdrager specifieke steminstructies te hebben gegeven om, overeenkomstig zijn/haar inzicht, in het belang van de Volmachtgever te stemmen.

Dagorde Algemene Vergadering

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

¹ Indien deze persoon een potentieel belangenconflict heeft zoals voorzien in artikel 7:143, §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal hij/zij enkel stemmen in uitvoering van de volmacht overeenkomstig de specifieke steminstructies die zijn vastgesteld uit in de volmacht. Bij gebreke van een specifieke steminstructie, zal hij stemmen voor de voorstellen tot besluit ondersteund door de raad van bestuur.

1. Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken :

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021.

Besluit n°1.1: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2021.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Winst van het boekjaar :	+	€ 66.288.524,25
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 52.132.613,10
Te bestemmen resultaat :	=	€ 118.421.137,35
Brutodividend voor de aandelen (*):	-	€ 16.229.391,80
Toevoeging aan de wettelijke reserves		€ 2.532.517,81
Over te dragen winst :	=	€ 99.659.227,74

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,29, desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,2030 per aandeel.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt :

Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

5. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt :

Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

6. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :

Besluit n°4.1: Hernieuwing van het mandaat van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van één jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2023.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit n°4.2: Hernieuwing van het mandaat van OLIVIER CHAPELLE SRL, vast vertegenwoordigd door de heer Olivier CHAPELLE, als uitvoerend bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025.

Besluit n°4.3: Hernieuwing van het mandaat van MOROXCO BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa VLERICK, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit n°4.4: Hernieuwing van het mandaat van IMRADA BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid MERCKX, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit n°4.5: Aanvaarding van het ontslag van Carla SINANIAN als niet-uitvoerende bestuurder, met ingang van 12 januari 2022. Besluit om niet in vervanging te voorzien.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit n°4.6: Aanvaarding van het ontslag van COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE NV, vast vertegenwoordigd door de heer Frederic VAN GANSBERGHE, als niet-uitvoerende bestuurder, met ingang van 23 februari 2022. Conform artikel 18 van de statuten wordt COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE NV vervangen door BALTISSE NV, vast vertegenwoordigd door Filip BALCAEN, vanaf 9 maart 2022.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit n°4.7: Aanvaarding van het ontslag van COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES NV, vast vertegenwoordigd door de heer Benoit DECKERS, als niet-uitvoerende bestuurder, met ingang van 23 februari 2022. Besluit om niet in vervanging te voorzien.

VOOR: _ TEGEN: _	ONTHOUDING: ____
---------------------------	------------------

Besluit n°4.8: Bevestiging van de benoeming van BALTISSE NV, vast vertegenwoordigd door Filip BALCAEN, als niet-uitvoerend bestuurder sinds 9 maart 2022, voor een termijn van 3 jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025.

VOOR: _ TEGEN: _ ONTHOUDING: ____
-----------------------------------------------	--	--	--

7. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken:

Besluit n° 5.1.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel de heer Johnny THIJS als THIJS JOHNNY BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

		VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____
--	--	------------	-------------	------------------

Besluit n° 5.2.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van MOROXCO BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa VLERICK in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel mevrouw Elisa VLERICK als MOROXCO BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit n° 5.3.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van IMRADA BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid MERCKX in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel mevrouw Ingrid MERCKX als IMRADA BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

8. Voorstellen dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaken :

Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2021, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Besluit n°6.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2021.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit n°6.2.: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2022, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;
• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit n°6.3.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2022 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Besluit n°6.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2022 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;
• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit n°6.5: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

9. Voorstel dat het voorwerp van het zevende besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2022 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit n° 7.1: De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 360.000 inschrijvingsrechten of opties omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

VOOR: ____	TEGEN: ____	ONTHOUDING: ____

10. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt :

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan mei 2021 (inschrijvingsrechtenplan mei 2021), bevat een clausule 5.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit n° 8.1.: Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan mei 2021 (inschrijvingsrechtenplan mei 2021), goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 5.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.

VOOR: _ TEGEN: _	ONTHOUDING: ____
---------------------------	------------------

en ook:

• deel te nemen aan alle beraadslagingen en namens de Volmachtgever deel te nemen aan de stemming over alle punten op bovengenoemde agenda;
• deel te nemen aan alle andere vergaderingen na uitstel of verdaging;
• de presentielijst en zo nodig alle akten, notulen of andere stukken betreffende deze Algemene Vergadering te ondertekenen;
• in het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig is om dit mandaat uit te oefenen, en zo nodig bekrachtiging te verlenen.

In het geval dat op verzoek van bepaalde aandeelhouders nieuwe te bespreken punten aan de agenda zouden worden toegevoegd op basis van de relevante wettelijke en statutaire bepalingen, zal de Volmachtdrager:

□ zich onthouden van stemming over de nieuwe punten, of

□ is hierbij gemachtigd om de belangen van de Volmachtgever te verdedigen door deel te nemen aan de stemming over de nieuwe punten.

Indien ondergetekende er niet in slaagt een duidelijke keuze te maken, is de Volmachtdrager gemachtigd om over de nieuwe punten te stemmen.

Naam en voornaam: ___________________________________ Functie: ___________________________________ Plaats en datum: ___________________________________

Handtekening: ___________________________________