Recticel

AGM Information • May 31, 2022

RECTICEL NV Bourgetlaan 42 1130 Brussel (Haren) B.T.W. : BE 0405.666.668 RPR Brussel : 0405.666.668

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS van de naamloze vennootschap RECTICEL die plaatsvond op 31 mei 2022

De aandeelhouders kwamen in jaarvergadering bijeen op de maatschappelijke zetel te Haren, Bourgetlaan 42 op dinsdag 31 mei 2022 om 10 uur

De Heer John . 7 . . . . . zit de vergadering voor. Hij duidt in hoedanigheid van Secretaris de Heer Dirk VERBRUGGEN aan en stelt de vergadering voor als Stemopnemers Mevrouw/de Heer Jan . E.RG, on E. ..... en Mevrouw/de Heer Allrak ... KESS.LEB. ....... te kiezen.

De andere aanwezige leden van de Raad van Bestuur vervolledigen het Bureau.

De Heer Voorzitter verklaart dat :

• de bijeenroepingen voor deze vergadering, die haar agenda bevatten evenals de aanvullingen op deze agenda, gepubliceerd werden in de volgende bladen :
  • . De Standaard van 29 april 2022
  • . het Belgisch Staatsblad van 29 april 2022
• de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris bijeengeroepen werden per brief van 29 april 2022.
• e overeenkomstig het koninklijk besluit van 27 november 1973 houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden, deze inlichtingen medegedeeld werden aan de 2 ondernemingsraden van de vennootschap en door hen werden onderzocht.

Volgende stukken worden neergelegd op het bureau voor nazicht door de Stemopnemers:

• 1. de bewijsnummers van voormelde bladen ;
• 1. een exemplaar van de oproepingsbrief van 29 april 2022 die aan de aandeelhouders op naam werd gericht ;
• 1. de lijst van de aandeelhouders op naam ;
• 1. de ontvangen volmachten;
• 1. de ontvangen stemmingsformulieren ;
• 1. de aanwezigheidslijst.

Vervolgens geeft de heer Voorzitter de agenda van deze vergadering te kennen :

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

• Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken :

Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2021.

Besluit n°1.1: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2021.

Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Winst van het boekjaar :	+	€ 66.288.524.25
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 52.132.613.10
le bestemmen resultaat :	=	€ 118.421.137.35
Brutodividend voor de aandelen (*):		€ 16.229.391.80
Toevoeging aan de wettelijke reserves		€ 2.532.517.81
Over te dragen winst :	=	€ 99.659.227.74

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,29, desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,2030 per aandeel.

1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

2. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

3. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :

Besluit n°4.1: Hernieuwing van het mandaat van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van één jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2023.

Besluit n°4.2: Hernieuwing van het mandaat van OLIVIER CHAPELLE SRL, vast vertegenwoordigd door de heer Olivier CHAPELLE, als uitvoerend bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025

Besluit n°4.3: Hernieuwing van het mandaat van MOROXCO BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa VLERICK, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025.

Besluit n°4.4: Hernieuwing van het mandaat van IMRADA BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid MERCKX, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025.

Besluit n°4.5: Aanvaarding van het ontslag van Carla SINANIAN als niet-uitvoerende bestuurder, met ingang van 12 januari 2022. Besluit om niet in vervanging te voorzien.

Besluit n°4.6: Aanvaarding van het ontslag van COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE NV, vast vertegenwoordigd door de heer Frederic VAN GANSBERGHE, als niet-uitvoerende bestuurder, met ingang van 23 februari 2022. Conform artikel 18 van de statuten wordt COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE NV vervangen door BALTISSE NV, vast vertegenwoordigd door Filip BALCAEN, vanaf 9 maart 2022.

Besluit n°4.7: Aanvaarding van het ontslag van COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES NV, vast vertegenwoordigd door de heer Benoit DECKERS, als nietuitvoerende bestuurder, met ingang van 23 februari 2022. Besluit om niet in vervanging te voorzien

Besluit n°4.8: Bevestiging van de benoeming van BALTISSE NV, vast vertegenwoordigd door Filip BALCAEN, als niet-uitvoerend bestuurder sinds 9 maart 2022, voor een termijn van 3 jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025.

7. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken:

Besluit n° 5.1.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel de heer Johnny THIJS als THIJS JOHNNY BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Besluit n° 5.2.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van MOROXCO BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa VLERICK in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel mevrouw Elisa VLERICK als MOROXCO BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Besluit n° 5.3.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van IMRADA BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid MERCKX in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel mevrouw Ingrid MERCKX als IMRADA BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

8. Voorstellen dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaken :

Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2021, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Besluit n°6.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2021.

Besluit n°6.2.: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2022, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;
• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

Besluit n°6.3.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van hel Audilcomité voor het jaar 2022 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

Besluit n°6.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2022 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• = Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%drempel blijven;
• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit n°6.5: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

1. Voorstel dat het voorwerp van het zevende besluit uitmaakt

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2022 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit n° 7.1: De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 360.000 inschrijvingsrechten of opties omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

1. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan mei 2021 (inschrijvingsrechtenplan mei 2021), bevat een clausule 5.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een

openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit n° 8.1.: Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan mei 2021 (inschrijvingsrechtenplan mei 2021), goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 5.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.

De aanwezigheidslijst toont aan dat ...... aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn die samen ... ( 72 , 32 , 3.2 ...... aandelen bezitten die recht geven

De verleende volmachten, de stemmingsformulieren en de aanwezigheidslijst worden door de Leden van het Bureau ondertekend en worden bij deze notulen gevoegd.

Alle bij de wet en de statuten voorgeschreven formaliteiten zijn vervuld en worden juist bevonden, zodat de vergadering geldig samengesteld verklaard wordt.

De aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders hebben kennis kunnen nemen van het jaarverslag van de Raad van Bestuur alsook van het verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2021 en bijgevolg beslist de vergadering deze documenten als gelezen te beschouwen.

Vervolgens wordt het woord gegeven aan de aandeelhouders die vragen wensen te stellen en deze vragen worden beantwoord.

De vergadering onderzoekt nadien de voorstellen betreffende de punten die voorkomen op de agenda.

De Heer Voorzitter brengt de onderwerpen die op de dagorde staan ter stemming en stelt vast dat de vergadering de volgende besluiten neemt :

EERSTE BESLUIT

De vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening en van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2021.

Besluit 1.1.

De vergadering keurt de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2021 goed, zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur en gecontroleerd door de Commissaris.

Dit besluit wordt aangenomen. met. 4.0 . 5.5.2. 2 8 1 1 1 minn VOOR O Namon TEGEN

1. OS 6 ONTHOUDING

Besluit 1.2.

De vergadering keurt de verwerking van het resultaat goed, te weten ;

Winst van het boekjaar :		+ € 66.288.524,25
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 52.132.613.10
Te bestemmen resultaat :		= € 118.421.137,35
Brutodividend voor de aandelen (*):		€ 16.229.391.80
Toevoeging aan de wettelijke reserves		€ 2.532.517.81
Over te dragen winst :		= = 99.659.227.74

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,29, desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,2030 per aandeel.

Dit besluit wordt aangenomen. Mill 40.5 7 8 . 0 1 4 Jiemmer VOOR 12 3 Seconomino ... legtor ................................................................................................................................................... 200. OMT. HOUD. I.M.S.

Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 7 juni 2022.

TWEEDE BESLUIT

De vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2021.

Dit besluit wordt aangenomen. mult 35 . 4 65 . 5 3 5 . he minton V.O.OR
4.5.36 - 953 Nemond EST N
5 4 5 - 8 4 9 ONT HOU D I NG

DERDE BESLUIT

De vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2021.

Dit besluit wordt aangenomen. 3011 - 38_047 - 911 1G mynlan VOOR
2,411,451 Nimmen TEGEN.
118 - 945 ONTHOUDING

VIERDE BESLUIT

Besluit 4.1.

De vergadering hernieuwt het mandaat van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van één jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2023.

Dit besluit wordt aangenomen met 24,524,687 Stemmen VOOR

13,053.3224 Stimmer TEGEN
3.2.3 ONTHOUDING

Besluit 4.2.

De vergadering hernieuwt het mandaat van OLIVIER CHAPELLE SRL, vast vertegenwoordigd door de heer Olivier CHAPELLE, als uitvoerend bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025.

Dit besluit wordt aangenomen. Inst 3 Y. 2 1 1 , 1 0 6 Alemmer VOOR
1. 4. 3. 6. 6. 6. 9. 9.
3.2. 3 ONT HOU DIN G

Besluit 4.3.

De vergadering hernieuwt het mandaat van MOROXCO BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa VLERICK, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025.

Dit besluit wordt aangenomen. man 40,55.2 = 93.7 Stimmer VOOR
2. S. 0.2. 4 dummer TE Ut V
323 ONTHOUDING

Besluit 4.4.

De vergadering hernieuwt het mandaat van IMRADA BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid MERCKX, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder voor een nieuwe termijn van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025.

Dit besluit wordt aangenomen. met 40.421. 691 Ausmin VOOR
156. 323 Stemmer TEGE N
323 ONTHOUDING

Besluit 4.5.

De vergadering aanvaardt het ontslag van Carla SINANIAN als niet-uitvoerende bestuurder, met ingang van 12 januari 2022. Besluit om niet in vervanging te voorzien Dit besluit wordt aangenomen. Imelt 40-5-48-014 Stimmer VOOR O stimmer TEGEN 323 ONT Hou Di N G

Besluit 4.6.

De vergadering aanvaardt het ontslag van COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE NV, vast vertegenwoordigd door de heer Frederic VAN GANSBERGHE, als niet-uitvoerende bestuurder, met ingang van 23 februari 2022. Conform artikel 18 van de statuten wordt COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE NV vervangen door BALTISSE NV, vast vertegenwoordigd door Filip BALCAEN, vanaf 9 maart 2022.

Dit besluit wordt aangenomen. mant 40,5 7 3,0 1 4 10 mm . VOOR
O Nemore TE GE V
323 0 NT Ho 0 Di M G

Besluit 4.7.

De vergadering aanvaardt het ontslag van COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES NV, vast vertegenwoordigd door de heer Benoit DECKERS, als niet-uitvoerende bestuurder, met ingang van 23 februari 2022. Besluit om niet in vervanging te voorzien.

Dit besluit wordt aangenomen. mark 40,598,014 Niemmen V00 R
0 YUmnur TEGEN
3.2. S. diemmer ON7 HOUDING

Besluit 4.8.

De vergadering bevestigt de benoeming van BALTISSE NV, vast vertegenwoordigd door Filip BALCAEN, als niet-uitvoerend bestuurder sinds 9 maart 2022, voor een termijn van 3 jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2025.

Dit besluit wordt aangenomen. met 3 8 . 4 0 9 . 3 6 2 Memmen V OOR
1.478;3222 Stemmen TEGEN
600.653 ONTHOUDING

VIJFDE BESLUIT

Besluit 5.1.

De vergadering bevestigt als onafhankelijk bestuurder van THIJS JOHNNY BV, vast vertegenwoordigd door de heer Johnny THIJS in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel de heer Johnny THIJS als THIJS JOHNNY BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennoolschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

	Dit besluit wordt aangenomen. Mel 40.548.014 Miemmen VOOR
O stemmen TEGEN

。

323 ONTHOODING

Besluit 5.2.

De vergadering bevestigt als onafhankelijk bestuurder van MOROXCO BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Elisa VLERICK in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel mevrouw Elisa VLERICK als MOROXCO BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Dit besluit wordt aangenomen. mell 40.565.095 glimmer VOOK
A.L. 9. 9. 2. 9. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2. 2.
3.2.3 ONT HOUDIN'G

Besluit 5.3.

De vergadering bevestigt als onafhankelijk bestuurder van IMRADA BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid MERCKX in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Zowel mevrouw Ingrid MERCKX als IMRADA BV voldoen aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Dit besluit wordt aangenomen. Ans. 40, 405, 095 Memor V 000
92.919 from TEGEN
3.2.3 CONT HOU DI NG

ZESDE BESLUIT

Besluit 6.1.

De vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2021 goed, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

	Dit besluit wordt aangenomen. 2nd 5. 304 - 3.3 9 7 11 min V 0 Q R
14.726.399 Alemm TEGEN
	5 47 5 9 9 0 N T H O U D ( N F - 5 9 9 5 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9

Besluit 6.2.

De vergadering bepaalt en keurt de emolumenten van de Bestuurders goed voor het jaar 2022, d.i.:

• de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;
• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

Dit besluit wordt aangenomen. . ms. 4. 0. 2. 9 5 - 5 6 7 Je mon V 0 R
282.44 4 alemnis TEGEN
323 ONTHOUDING

Besluit 6.3.

De vergadering bepaalt de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2022 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

Dit besluit wordt aangenomen. met 40, 5 4 0 . 01 4 Reamda V.00 R
O Stemme TEGEN
323 ONTHOUDING

Besluit 6.4.

De vergadering bepaalt de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2022 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

Dit besluit wordt aangenomen. well 40 . 2 95 . 5 b 4 flimmen VOOR
282.447 Stemmen TEGEN
323 ONTHOUDING

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%drempel blijven;
• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit 6.5

De vergadering keurt het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken goed en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

Dit besluit wordt aangenomen. 23.0022, 10 1 flymme V 0 0 R
17,505,913 Stemmer TEGEN
32 3 0 N T H 00 D D 1 M ( 5

ZEVENDE BESLUIT

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2022 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit 7.1.

De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend. een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 360.000 inschrijvingsrechten of opties omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Dit besluit wordt aangenomen. 3 4. 402-069 flie my V 00 R
6-175.945 Nimmer TEGE N
323 ONTHOUDING

ACHTSTE BESLUIT

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan mei 2021 (inschrijvingsrechtenplan mei 2021), bevat een clausule 5.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit nº 8.1.

Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan mei 2021 (inschrijvingsrechtenplan mei 2021), keurt de vergadering overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 5.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan goed.

Dit besluit wordt aangenomen. 2012 2 2 5 5 9 Me min VOOR
1.8. 12.5 . 455 Nemmer TEGE N
3.2.2.3Q. N.T. H.O.V D. ( M. (J

Nadat alle punten op de agenda behandeld werden, geeft de Secretaris lezing van onderhavige notulen en nodigt de Heer Voorzitter, de Stemopnemers, en de Aandeelhouders die het wensen, uit dit document te ondertekenen.

* * * * *

De jaarvergadering wordt gesloten om ?? .... uur.

De Voorzitter) De Secretaris De Stemopnembers

:

: