Recticel

AGM Information • Apr 28, 2021

P R O C U R A T I O N

Le/La soussigné(e) (pour les personnes physiques : nom, prénom, profession et domicile ; pour les personnes morales : raison sociale, forme juridique, siège social + identité et fonction du/des représentant(s) – voir instruction n°1 ci-dessous)

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Propriétaire __________________ action(s) ordinaire(s) de la société anonyme RECTICEL, dont le siège est situé à Haren (1130 Bruxelles), Avenue du Bourget 42,

déclare par la présente vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire online de la société précitée, le mardi 25 mai 2021 à 10 heures, via Microsoft Teams.

vouloir faire usage de la possibilité de ne pas être présent mais de se faire représenter pour le nombre d'actions précité (actions dûment enregistrées à la date d'enregistrement), comme le précise la convocation à l'Assemblée Générale,

et, à cette fin, désigner le Secrétaire Général de la société ou le président du bureau ou un autre membre du bureau comme représentant, chacun agissant séparément avec le droit de substitution, en vue de le/la représenter et, comme indiqué ci-dessous (voir instruction n°2 cidessous) voter à l'assemblée générale extraordinaire sur l'ordre du jour suivant :

Agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.
• 1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2020. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2020.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Perte de l'exercice :	-	€ 4.416.643,37
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 71.042.415,67
Résultat à affecter :	=	€ 66.625.772,30
Dividende brut aux actions (*):	-	€ 14.493.159,20
Affectation à la réserve légale		NEANT
Bénéfice à reporter :	=	€ 52.132.613,10

(*) Dividende brut par action de € 0,26, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,182 par action.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Renouvellement du mandat de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur nonexécutif et indépendant, pour un nouveau mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n° 4.2. : Renouvellement du mandat de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Benoit DECKERS, comme administrateur non-exécutif, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n° 4.3. : Renouvellement du mandat de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric VAN GANSBERGHE, comme administrateur non-exécutif, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
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Résolution n° 4.4. : Renouvellement du mandat de LUBIS SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc MISSORTEN, comme administrateur nonexécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n° 4.5. : Renouvellement du mandat de CARPE VALOREM SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Kurt PIERLOOT, comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour un nouveau mandat de trois ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024.

POUR: _ CONTRE: ___	ABSTENTION : _____
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1. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution n° 5.1. : Confirmation de THIJS JOHNNY SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. THIJS JOHNNY SRL et Monsieur Johnny THIJS répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

POUR: _ CONTRE: ABSTENTION : __
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Résolution n° 5.2. : Confirmation de LUBIS SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. Lubis SRL et Monsieur Luc Missorten répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

Résolution n° 5.3. : Confirmation de CARPE VALOREM SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Kurt PIERLOOT, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. CARPE VALOREM SRL et Monsieur Kurt PIERLOOT répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

	POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
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8. Propositions faisant l'objet de la sixième résolution :

Résolution 6.1. : Prise de connaissance et acceptation de la démission de DELOITTE Réviseur d'Entreprises en tant que commissaire, par courrier du 15 janvier 2021 et sur base de la limitation légale du nombre d'années pendant lesquelles un même commissaire peut agir, conformément à l'article 41 du règlement européen numéro 537/2014.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

Résolution 6.2. : Nomination en qualité de commissaire, sur proposition du Comité d'Audit, pour une période de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024, de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « PWC Réviseur d'entreprises », ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, représentée par Monsieur Marc DAELMAN, afin d'exercer le contrôle sur les exercices clos les 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023.

Les honoraires annuels du commissaire s'élèvent à 356.065 Euros, y compris les dépenses domestiques et hors contribution IBR, frais de déplacement et d'hébergement à l'étranger et TVA.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

1. Propositions faisant l'objet de la septième résolution :

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2020, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Résolution n°7.1. : Approbation du rapport de rémunération 2020.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°7.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2021, à savoir :

• − Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;
• − Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°7.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2021 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
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Résolution n°7.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2021 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement échelonné sur une période de trois ans de la rémunération variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution n°7.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2022, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution n° 8.1. : L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 600.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

11. Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution :

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de mars 2020 (plan de souscription mars 2020) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 6.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Adminstration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution n° 9.1. : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en mars 2020 (plan de droits de souscription mars 2020), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations de la clause 6.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
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12. Proposition faisant l'objet de la dixième résolution :

Suite à la signature le 4 décembre 2020 du «Facilities Agreement » entre Recticel SA et Recticel International Services SA, d'une part, et Belfius Banque SA, BNP Paribas Fortis SA et KBC Bank NV, d'autre part, pour un montant de 305.000.000 EUR, approbation, en accord avec l'article 7 :151 du Code des Sociétés et des Associations, des clauses 10.2. (Mandatory prepayment- Change of Control) et 25.10 (Ownership of the Obligors) dudit « Facilities Agreement ».

Les clauses ci-dessus disposent que chaque banque qui participe au Crédit, en cas de changement de contrôle de la Société ou d'une filiale qui agit en tant que débitrice, a le droit de demander le paiement anticipé ou la résiliation de son engagement de crédit, et si les banques, qui représentent une majorité spéciale du montant total du Crédit, le demandent, le Crédit total sera annulé et devra être remboursé anticipativement.

Conformément au Code des Sociétés et des Associations, l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires est requise pour que ces clauses entrent en vigueur.

Résolution n° 10.1. : Approbation de la clause 10.2. (Mandatory prepayment- Change of control) et de la clause 25.10 (Ownership of the Obligors) du "Facilities Agreement".

POUR: _ CONTRE: ABSTENTION : __
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Il en va de même pour :

• · participer à toutes les délibérations et pour participer, au nom du soussigné, au vote sur tous les points de l'ordre du jour cité ;
• · participer à toutes les autres réunions découlant du report ou de l'ajournement qui seront organisées sur la base du même ordre du jour ;
• · signer les listes de présence et, si nécessaire, tous les actes, procès-verbaux ou autres documents liés à cette Assemblée annuelle ;
• · de manière générale, faire tout ce qui s'avère nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat.

Le mandataire doit s'abstenir de OU est autorisé par la présente, dans l'intérêt du mandant, (biffer la mention inutile) à voter sur les nouveaux points à traiter qui, en vertu des dispositions légales et statutaires en la matière, pourraient être ajoutés à la demande de certains actionnaires (voir instruction n°3 ci-dessous).

Nom et prénom :	______
Fonction :	______

Lieu et date : __________________________________________

Signature (voir instruction n°4 ci-dessous) : __________________________________________

DISPOSITIONS PRATIQUES

(1) Pour participer à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, de même que les titulaires d'une procuration, doivent prouver leur identité (à l'aide de leur carte d'identité ou passeport). Les représentants de personnes morales doivent en outre prouver leurs pouvoirs de représentation.

Une copie des pièces justificatives doit être annexée à cette procuration.

La Société doit recevoir la procuration pour le 19 mai 2021 au plus tard. La procuration signée et accompagnée des documents probants ad hoc, devront être communiqués au bureau par tout moyen, en ce inclus l'envoi d'une copie scannée ou photo du formulaire par e-mail à l'adresse e-mail mentionnée dans l'ordre du jour.

Faute de procuration et de documents probants adéquats présentés le jour de l'Assemblée Générale, la procuration sera jugée nulle.

• (2) Des consignes de vote peuvent être données pour chaque proposition de résolution. Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, vous êtes réputé(e) avoir donné au mandataire des instructions spécifiques pour voter selon son propre jugement, au mieux de vos intérêts. Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, et à défaut de désignation d'un mandataire spécifique, vous êtes réputé(e) voter dans le sens des résolutions proposées par le Conseil d'administration.
• (3) A défaut de choix clair du soussigné, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour.
• (4) La signature doit être précédée de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION » apposée par le(s) soussigné(s).