Recticel

AGM Information • Nov 5, 2021

PROCURATION

Cette procuration doit être retournée au plus tard le 30 novembre 2021 (i) par courrier ordinaire ou par e-mail à Recticel NV/SA, Avenue du Bourget 42, Haren (1130 Bruxelles), companysecretary@recticel.com ou (ii) pour les actionnaires qui se sont inscrits électroniquement, via la plateforme Lumi, en utilisant le lien www.lumiagm.com.

Les soussignés (pour les personnes physiques : nom, prénom, profession et lieu de résidence ; pour les personnes morales : raison sociale, nature de la société, siège social et identité et fonction du ou des mandataires (le Mandant)

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propriétaire de ___________________ actions ordinaires de la société anonyme RECTICEL NV/SA ayant son siège social Avenue du Bourget 42, Haren (1130 Bruxelles) et immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0405.666.668 (la Société),

déclare par la présente qu'il souhaite participer à l'Assemblée Générale Spéciale de la Société, qui se tiendra le 6 décembre 2021 à 10 heures CET (l'Assemblée générale),

et souhaite faire usage de la possibilité de se faire représenter pour le nombre susvisé d'actions de la Société dûment inscrites à la Date d'Enregistrement, tel que mentionné dans l'avis de convocation à l'Assemblée Générale,

et, à cet effet, désire nommer, avec pouvoir de substitution :

□ M/Mme______________________________________________ 1 , ou

□ le Président du conseil d'administration de la Société, Monsieur Johnny Thijs² ,

de le représenter et, comme mentionné ci-dessous (le Mandataire), de voter à l'Assemblée Générale avec l'ordre du jour suivant :

Des instructions de vote peuvent être données pour chaque proposition de résolution. S'il n'y a pas d'instructions de vote ou si les instructions de vote ne sont pas claires pour une raison quelconque, le soussigné est réputé avoir donné au Mandataire des instructions de vote spécifiques pour voter dans l'intérêt du Mandant selon sa compréhension.

1. Approbation du projet de vente de l'activité Engineered Foams conformément à l'article 7:152 du Code belge des sociétés et des associations

Proposition de résolution : Les actionnaires approuvent le projet de vente de l'activité Engineered Foams par la Société à Carpenter Co. (ou l'une de ses filiales) pour une contrepartie en espèces basée sur une valeur d'entreprise de 656 millions d'euros sur une base sans liquidités ni dettes, par laquelle

¹ Si cette personne a un conflit d'intérêt potentiel tel que prévu à l'article 7:143, §4 du Code belge des sociétés et des associations, elle ne votera qu'en exécution de la procuration conformément aux instructions de vote spécifiques fixées dans la procuration. En l'absence d'instruction de vote spécifique, il votera pour les propositions de résolution soutenues par le conseil d'administration.

² M. Johnny Thijs est un administrateur de la Société et a donc un conflit d'intérêt potentiel tel que prévu à l'article 7:143, §4 du Code belge des sociétés et des associations. Il ne votera qu'en exécution de la procuration conformément aux instructions de vote spécifiques énoncées dans la procuration. A défaut d'instruction de vote spécifique, il votera pour les propositions de résolutions soutenues par le conseil d'administration.

le cours des actions sera déterminé sur la base de l'endettement financier net et du besoin en fonds de roulement réels à la réalisation de l'opération.

POUR: ____	CONTRE: ___	ABSTENTION: __

2. Pouvoirs

Proposition de résolution : Les actionnaires confèrent au conseil d'administration le pouvoir de négocier, de convenir et d'exécuter la convention d'acquisitions d'actions et tous autres accords de transaction y afférents, de déterminer le prix final d'achat des actions sur la base de l'endettement financier net et du fonds de roulement et de tout autre conditions générales de vente, de signer tout autre document et d'accomplir tout autre acte nécessaire à la mise en œuvre du projet de vente, y compris la scission de l'activité Engineered Foams.

POUR: ____	CONTRE: ___	ABSTENTION: __

Et aussi:

• de participer à toutes les délibérations et, au nom du Mandant, participer aux votes sur tous les points à l'ordre du jour susvisé ;
• de participer à toutes les autres réunions après un report ou un ajournement ;
• de signer la liste de présence et tous actes, procès-verbaux ou autres documents relatifs à cette Assemblée Générale, le cas échéant;
• de faire généralement tout ce qui est nécessaire ou utile pour exercer ce mandat, en promettant la ratification si nécessaire.

Dans le cas où de nouveaux points à discuter seraient ajoutés à l'ordre du jour en vertu des dispositions légales et statutaires pertinentes à la demande de certains actionnaires, le Mandataire:

• □ s'abstient de voter sur les nouveaux points, ou
• □ est autorisé à défendre les intérêts du Mandant en participant au vote sur les nouveaux éléments.

Si le soussigné ne parvient pas à faire un choix clair, le Mandataire sera autorisé à voter sur les nouveaux éléments.

Nom et prénom : ___________________________________ Fonction : ___________________________________ Lieu et date: ___________________________________ Signature: ___________________________________