Recticel

AGM Information • Apr 24, 2020

B U L L E T I N D E V O T E

Le/La soussigné(e) (pour les personnes physiques : nom, prénom, profession et domicile ; pour les personnes morales : raison sociale, forme juridique, siège social + identité et fonction du/des représentant(s) - voir instruction n°1 ci-dessous)

Propriétaire de ________________ action(s) ordinaire(s) de la société anonyme RECTICEL, dont le siège est situé à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades 2,

déclare par la présente vouloir participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société précitée, qui aura lieu à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, conformément aux dispositions de l'article 7:153 du Code des sociétés et des associations, le mardi 26 mai 2020 à 10 heures au siège social de la société à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades 2,

vouloir faire usage de la possibilité de voter par correspondance avant l'Assemblée Générale pour le nombre d'actions précité (actions dûment enregistrées à la Date d'Enregistrement), comme le précise la convocation à l'Assemblée Générale,

et donner irrévocablement les instructions de vote suivantes (voir instruction n°2 ci-dessous) :

Bulletin de vote concernant l'agenda de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Renouvellement des autorisations accordées au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé

1.1. Proposition faisant l'objet de la première résolution : Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations étayant le renouvellement du capital autorisé.

POUR: _ CONTRE: ___	ABSTENTION : _____
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1.2. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution :

Décision visant à créer un nouveau capital autorisé, égal au montant actuel du capital souscrit, pour une durée de validité de trois ans à compter de la date à laquelle la décision sera publiée aux annexes du Moniteur belge et, par conséquent, à annuler le solde non utilisé du capital autorisé qui existe à la date de la publication au Moniteur belge du nouveau capital autorisé.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

1.3. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution :

Décision de renouvellement pour une nouvelle durée de validité de trois ans de l'autorisation qui a été octroyée au conseil d'administration d'utiliser, dans les limites fixées par la loi, le capital autorisé en cas d'offre publique de reprise.

POUR: _ CONTRE: ABSTENTION : __
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1.4. Modification des statuts pour y mentionner le nouveau capital autorisé.

Proposition faisant l'objet de la quatrième résolution :

Décision de mentionner dans les statuts le nouveau capital autorisé comme suit : Article six :

• adapter le texte du premier alinéa pour y mentionner le nouveau capital autorisé et remplacer la date du « 7 juillet 2017 » par la date effective à laquelle cette décision sera prise par l'assemblée générale.

• dans le dernier alinéa de cet article, remplacer deux fois la date du « 7 juillet 2017 » par la date effective à laquelle cette décision sera prise par l'assemblée générale. - remplacer les mots « membres du personnel » par « le personnel ».

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

1. Renouvellement des autorisations accordées au conseil d'administration pour l'acquisition et l'aliénation d'actions propres

2.1. Proposition faisant l'objet de la cinquième résolution :

Décision d'octroyer deux autorisations au conseil d'administration pour une durée de validité de trois ans conformément aux articles 7:215, paragraphe 1, et 7:218, paragraphe 1, 3° du Code des sociétés et des associations pour acquérir et céder les actions propres si cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter un préjudice grave imminent pour la société, à compter de la date à laquelle la décision sera publiée aux annexes du Moniteur belge.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

2.2. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Décision de modification de l'article 15 des statuts de la société pour y mentionner les nouvelles autorisations dont il est question au point 2.1. de l'ordre du jour.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

2.3. Proposition faisant l'objet de la septième résolution :

Décision visant à conférer au Conseil d'Administration de la Société le pouvoir, avec possibilité de sous-délégation, d'acquérir des actions propres de la société pendant un délai de cinq ans tant que la valeur fractionnelle des actions détenues en portefeuille de la société n'excède pas 20 % de son capital souscrit, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 20 % en dessous de la moyenne des vingt derniers cours de clôture sur Euronext Bruxelles avant la date d'acquisition, ni supérieur à la même moyenne majorée de 20 %. Dans les conditions légales, cette autorisation s'applique à toutes les acquisitions à titre onéreux au sens le plus large, en bourse ou en dehors. Cette autorisation remplace et annule l'autorisation d'achat octroyée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2015, à compter de la date à laquelle la décision sera publiée aux annexes du Moniteur belge.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

1. Modification de la possibilité de cooptation par le Conseil d'Administration

3.1. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Décision visant à remplacer l'article 18 des statuts par le texte suivant :

Lorsque la place d'un administrateur est vacante, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. L'assemblée générale suivante doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté accomplit le mandat de son prédécesseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'assemblée générale, sans préjudice de la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à ce moment-là. Le conseil d'administration qui recourt à son pouvoir de cooptation veille à ce que la composition réponde à nouveau aux exigences de l'article 7:86 du CSA si, à la suite de la vacance du poste d'administrateur, la société ne satisfait plus aux exigences de l'article 7:86 du CSA.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution :

Décision visant à modifier l'article 21 des statuts en insérant dans l'alinéa 2 et 3 les mots « ou tout autre moyen de communication » immédiatement après les mots « par « écrit, télégramme, telex ou télécopie », et clarifier dans l'alinéa 10 que des décisions du conseil d'administration sont toujours prises par accord écrit unanime des administrateurs.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la dixième résolution :

Décision de remplacer l'article 22 des statuts par le texte suivant:

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le demandent ; les copies destinées aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant pouvoir de représentation. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations y sont jointes.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Modification des statuts pour les mettre en conformité avec le nouveau Code des sociétés et des associations

6.1. Proposition faisant l'objet de la onzième résolution:

Décision visant à mettre les statuts en conformité avec le nouveau Code des sociétés et des associations et à y adapter le texte existant.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

6.1.1. : Décision de remplacement de l'article 1 des statuts par le nouveau texte adapté suivant :

Article premier : Forme et nom

La société prend la forme d'une société anonyme. Elle est une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de l'article 3, 7°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la Directive 2014/65/UE et est par conséquent soumise aux dispositions du Code des sociétés et des associations qui se rapportent aux sociétés cotées. Son nom est « RECTICEL ».

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

6.1.2. : Décision de remplacement de l'article 2 des statuts par le texte adapté suivant :

Article deux : Siège de la société.

Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.

Celui-ci peut être transféré, par simple décision de l'organe d'administration, à tout autre endroit en Belgique, à condition qu'il n'y ait donc pas de modification de la Région nécessitant une modification de la langue des statuts conformément à la législation existante en matière linguistique. Dans le dernier cas, le déplacement du siège ne peut avoir lieu que par décision de l'assemblée générale et les modifications des statuts qui en découlent.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des succursales, des agences et des bureaux en Belgique et à l'étranger.

Tout changement de siège est publié, par le fait des administrateurs, aux annexes du Moniteur belge.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

6.1.3. : Décision de remplacement du terme « objet social » par le nouveau terme «objet» dans le texte de l'article 3 des statuts.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

6.1.4. : Décision de remplacement du terme « capital social » par le nouveau terme « capital » dans le texte de l'article 5 des statuts.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

6.1.5. : En ce qui concerne l'article 6 des statuts, décision de

• remplacement du terme « capital social » par le nouveau terme « capital » ;

• remplacement du terme « Code des sociétés » par « Code des sociétés et des associations » ;

• remplacement de la référence à l'alinéa 4 et 5 à l'article 596 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations ;

• remplacement du terme « Commission bancaire et financière » par « Autorité des services et marchés financiers ;

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

6.1.6. : En ce qui concerne l'article 7 des statuts, décision de

• remplacement du terme « capital social » par le nouveau terme « capital » ;

• remplacement du terme « Code des sociétés » par « Code des sociétés et des associations » ;

• remplacement du terme « titulaires d'actions » à l'alinéa 4 par « propriétaires d'actions » ;

• remplacement de la référence à l'alinéa 3 à l'article 612 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:208 du Code des sociétés et des associations ;

• remplacement de la référence à l'alinéa 6 à l'article 596 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations.

• remplacement du terme « warrants » par le nouveau terme « droits de souscription » (texte néerlandais uniquement)

• remplacement du terme « membres du personnel » par « le personnel »

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

6.1.7. : En ce qui concerne l'article 9 des statuts, décision de remplacement du terme « siège social » à l'alinéa 3 par le terme « siège social de la société ».

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

6.1.8. : En ce qui concerne l'article 11 des statuts, décision de

• remplacement du terme « statuts sociaux » par « statuts » au deuxième alinéa (texte néerlandais uniquement);

• remplacement de la référence à l'alinéa 3 aux articles 510 à 512 du Code des sociétés par la référence aux articles 7:78 à 7:80 du Code des sociétés et des associations ;

POUR: _ CONTRE: ABSTENTION : __
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6.1.9. : En ce qui concerne l'article 15 des statuts, décision de :

• remplacement de la référence à l'alinéa 1 à l'article 620 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations ;

• remplacement de la référence à l'alinéa 2 à l'article 622 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:218 du Code des sociétés et des associations.

POUR: _ CONTRE: ABSTENTION : __
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6.1.10. : En ce qui concerne l'article 16 des statuts, décision de

• remplacement du terme « FSMA » par le terme « Autorité des services et marchés financiers » ;

• remplacement au quatrième paragraphe de la référence à l'article 516 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:84 du Code des sociétés et des associations.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

6.1.11. : En ce qui concerne l'article 17 des statuts, décision d'insérer un nouveau deuxième alinéa reprenant le texte suivant : Conformément à l'article 7:86 du Code des sociétés et des associations, au moins un tiers des membres du conseil d'administration est d'un autre sexe que les autres membres, le nombre minimal requis étant arrondi au nombre entier le plus proche. Si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant permanent.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

6.1.12. : En ce qui concerne l'article 19 des statuts, décision de

• remplacement à l'alinéa 9 des références aux articles 526bis et 4 du Code des sociétés par respectivement les articles 7:99 et 1:12, 2° du Code des sociétés et des associations ;

• remplacement à l'alinéa 10 de la référence à l'article 526ter du Code des sociétés par la référence à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations ;

• remplacement à l'alinéa 13 de la référence aux articles 526quater et 4 du Code des sociétés par respectivement les articles 7:100 et 1:12, 2° du Code des sociétés et des associations ;

• suppression à l'alinéa 14 du texte « tel que visé aux articles 524bis et 524ter du Code des sociétés » ;

• remplacement à l'alinéa 14 de la référence à l'article 525 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations ;

• remplacement à l'alinéa 15 de la référence à l'article 526ter du Code des sociétés par la référence à l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et des associations ;

• remplacement au dernier alinéa de la référence à l'article 526quater du Code des sociétés par la référence à l'article 7:100 §5 du Code des sociétés et des associations.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

6.1.13. : En ce qui concerne l'article 21 des statuts, décision de remplacement à l'alinéa 7 de la référence à l'article 524 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

6.1.14. : En ce qui concerne l'article 23 des statuts, décision de remplacement du terme « objet social » par le terme « objet ».

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
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6.1.15. : En ce qui concerne l'article 24 des statuts, décision de suppression du texte « conformément à l'article 524bis du Code des sociétés ».

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

6.1.16. : En ce qui concerne l'article 26 des statuts, décision de remplacement du terme « Code des sociétés » par le terme « Code des sociétés et des associations ».

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

6.1.17. : En ce qui concerne l'article 27 des statuts, décision, conformément à l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations de prévoir une diposition statutaire permettant (i) à un administrateur, à acquérir définitivement des actions ou exercer des options sur actions déjà avant une période de trois ans après leur attribution et (ii) que moins d'un quart de la rémunération variable d'un administrateur exécutif dans une société cotée doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d'au moins deux ans, et où un autre quart doit au moins être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d'au moins trois ans.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

6.1.18. : En ce qui concerne l'article 29 des statuts, décision de remplacement au dernier alinéa des termes « intérêt social » et « capital social » par les termes « intérêt » et « capital », et remplacement des mots « un cinquième » par « un dixième ».

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

6.1.19. : En ce qui concerne l'article 30 des statuts, décision de

• remplacement à l'alinéa 2 du mot « porteurs d'obligations » par « porteurs d'obligations convertibles »

• remplacement à l'alinéa 4 du terme « Code des sociétés » par le terme « Code des sociétés et associations » ;

• remplacement à l'alinéa 6 du terme « capital social » par le terme « capital » ;

• ajout après la première phrase du texte suivant : « À cet effet, l'actionnaire (les actionnaires) satisfait (satisfont) aux dispositions de l'article 7:130, §§1 et 2 du Code des sociétés et des associations » ;

• modification à l'alinéa 6 de la référence à l'article 533 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations ;

• modification à l'alinéa 8 de la référence à l'article 536, §2 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations ;

• modification à l'alinéa 10 de la référence à l'article 533bis, §1 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:129 §1 du Code des sociétés et des associations ;

• modification à l'alinéa 11 de la référence aux articles 533bis et 533 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:129 et 7:128 du Code des sociétés et des associations ;

• modification à l'alinéa 12 de la référence à l'article 533bis du Code des sociétés par la référence à l'article 7:129 du Code des sociétés et des associations.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

6.1.20. : En ce qui concerne l'article 31 des statuts, décision de modification du terme « siège social » à l'alinéa 5 par le terme « siège de la société ».

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____ 6.1.21. : En ce qui concerne l'article 32 des statuts, décision de - modification aux alinéas 11 et 12 de la référence à l'article 538bis du Code des sociétés par la référence à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations ; - modification aux alinéas 15 et 16 de la référence à l'article 550 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

6.1.22. : En ce qui concerne l'article 34 des statuts, décision de remplacement du terme « Code des sociétés » par le terme « Code des sociétés et des associations ».

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

6.1.23. : En ce qui concerne l'article 35 des statuts, décision de

• remplacement du terme « titulaires d'actions » par le terme « propriétaires d'actions » ; - remplacement de la référence aux articles 541, 481 et 551 du Code des sociétés par respectivement les articles 7:51, 7:57 et 7:56 du Code des sociétés et des associations.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
».	6.1.24. : En ce qui concerne l'article 37 des statuts, décision de remplacement du terme « Code des sociétés » par le terme « Code des sociétés et des associations », du terme « capital social » par le terme « capital » et du terme « objet social » par le terme « objet
POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
	6.1.25. : En ce qui concerne l'article 38 des statuts, décision de remplacer le terme « capital social » par le terme « capital ».
POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
	6.1.26. : En ce qui concerne l'article 39 des statuts, décision de remplacement du terme « exercice social » par « exercice » et du terme « Code des sociétés » par « Code des sociétés et des associations ».
POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
	6.1.27. : En ce qui concerne l'article 41 des statuts, décision de remplacement du terme « capital social » par le terme « capital ».
POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
	6.1.28. : En ce qui concerne l'article 42 des statuts, décision de remplacement de la référence à l'article 618 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:233 du Code des sociétés et des associations.
POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

6.1.29. : En ce qui concerne l'article 46 des statuts, décision de remplacement de la référence au Code des sociétés par la référence au Code des sociétés et des associations.

CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
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DISPOSITIONS PRATIQUES

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(1) Pour participer à l'Assemblée Générale et exercer leur droit de vote, les détenteurs d'actions doivent prouver leur identité (à l'aide de leur carte d'identité ou passeport). Les représentants de personnes morales doivent en outre prouver leurs pouvoirs de représentation.

Les copies des pièces justificatives doivent être jointes à ce formulaire.

La Société doit recevoir la procuration pour le 22 mai 2020 au plus tard. La procuration signée et accompagnée des pièces ad hoc devront être communiquées au bureau par tout moyen, en ce inclus l'envoi d'une copie scannée ou photo du formulaire par e-mail à l'adresse e-mail mentionnée dans l'ordre du jour.

Faute de procuration et de documents probants adéquats présentés le jour de l'Assemblée Générale, la procuration sera jugée nulle.

(2) Tout vote exprimé par correspondance sera irrévocable.

Toute absence de vote exprimé sera considérée comme une abstention.

Si les actionnaires, conformément aux dispositions légales et statutaires en la matière, exercent leur droit d'introduire de nouvelles propositions portant sur les points repris à l'ordre du jour, les votes par correspondance introduits avant la publication de l'ordre du jour complété resteront valables pour les points de l'ordre du jour non modifiés repris sur le bulletin actuel. Les votes portant sur les points à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été introduites seront considérés comme des abstentions à défaut de nouveau vote exprimé.

Le cas échéant, les actionnaires peuvent voter sur ces nouvelles propositions de décision au moyen d'un nouveau bulletin mis à disposition par la Société.

Si les actionnaires, conformément aux dispositions légales et statutaires en la matière, font usage de leur droit de mettre de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ils peuvent voter sur ces nouveaux points au moyen du nouveau bulletin mis à disposition par la Société. Les voix reprises dans le bulletin actuel resteront valables pour les points actuels et non modifiés de l'ordre du jour. Tout défaut de vote sur les nouveaux points à l'ordre du jour sera considéré comme une abstention.