Recticel

AGM Information • Apr 24, 2020

RECTICEL

Société Anonyme Avenue des Olympiades, 2 1140 Bruxelles T.V.A. : BE 405.666.668 R.P.M. Bruxelles : 0405.666.668

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7 :199 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

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Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Afin de garder toute la flexibilité nécessaire, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2020 prévoit le renouvellement de différentes autorisations accordées par le Conseil d'Administration concernant le capital.

Il convient de noter à ce sujet que les deux autorisations conférées au Conseil d'Administration, conformément aux articles 620, paragraphe 1, et 622, paragraphe 2,2° du Code des Sociétés (i.e. conformément au nouvel article 7 :215, paragraphe 1, et 7 :218, paragraphe 1, 3° du Code des sociétés et associations), d'acquérir et d'aliéner les actions propres lorsque cette acquisition ou aliénation est nécessaire afin d'éviter à la Société un dommage grave et imminent, sont venus à échéance le 1er septembre 2017.

L'autorisation accordée au Conseil d'Administration le 7 juillet 2017, d'une durée de trois ans après la publication de son attribution au Moniteur belge, d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence de 136.355.955 Euro, viendra à échéance le 25 juillet 2020.

Le Conseil d'Administration vous propose d'annuler le solde non utilisé du capital autorisé existant à la date de l'Assemblée Générale, de créer un nouveau capital autorisé égal au capital social existant au moment de la décision de l'assemblée générale et de lui octroyer l'autorisation d'utiliser ce nouveau capital autorisé pour une nouvelle durée de trois ans.

Le Conseil d'Administration confirme que depuis le 7 juillet 2017 il a utilisé le 25 avril 2018 et le 28 juin 2019 le capital autorisé dans le cadre du Stock Option Plan du groupe Recticel. A ce jour le solde non utilisé du capital autorisé s'élève à € 127.709.355.

L'autorisation accordée au Conseil d'Administration le 7 juillet 2017, d'une durée de trois ans après publication de l'autorisation, de faire usage, dans les limites fixées par la loi, du capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition de titres de la société, expire également le 25 juillet 2020.

Le Conseil d'Administration vous propose de renouveler également cette autorisation pour un nouveau terme de trois ans.

Les circonstances exceptionnelles et les objectifs poursuivis pour lesquels le Conseil d'Administration souhaite utiliser le capital autorisé, sont entre autres les suivants :

• profiter à court terme d'une situation favorable du marché des capitaux pour l'émission d'actions, d'obligations convertibles ou de droits de souscription, en faveur de certaines personnes ;
• procéder sans délai à l'augmentation des moyens structurels de la société, en numéraire ou non ;
• poursuivre la rationalisation des structures juridiques internes du Groupe Recticel ;
• financer des fusions et acquisitions ou autres opérations par l'émission d'actions ou des opérations liées aux fonds propres ;

• émettre des obligations convertibles, des droits de souscription et/ou des actions entre autres, mais pas exclusivement, dans le cadre d'un plan d'option sur actions pour les cadres dirigeants ou directeurs de la société ou sociétés liées, ou afin de rendre possible la participation de personnel au capital de la société.

• relever le capital par l'incorporation de réserves et/ou de primes d'émission.

Il va de soi que le Conseil d'Administration n'utilisera les possibilités qui lui sont attribuées que dans les limites fixées par la loi et uniquement dans des circonstances nécessaires ou utiles à la poursuite de l'objet social et dans l'intérêt de la société.

27 avril 2020

Pour le Conseil d'Administration

OLIVIER CHAPELLE SRL THIJS JOHNNY SRL Administrateur Délégué Président représentée par représentée par Olivier CHAPELLE Johnny THIJS