RECTICEL Société anonyme Siège social : Avenue des Olympiades, 2 1140 Bruxelles (Evere) R.P.M. Bruxelles 0405.666.668

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires

LE MARDI 26 MAI 2020 À 10 HEURES

au siège social de la Société, avenue des Olympiades, 2, à Evere

afin de participer à l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE de la Société.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2019. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2019. Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Bénéfice de l'exercice :	+	€ 19.851.565,18
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 65.478.814,11
Résultat à affecter :	=	€ 85.330.379,29
Dividende brut aux actions (*):	-	€ 13.295.385,36
Affectation à la réserve légale	-	€ 992.578,26
Bénéfice à reporter :	=	€ 71.042.415,67

(*) Dividende brut par action de € 0,24, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,168 par action.
1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

6. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Constatation que le mandat de IPGM Consulting GmbH comme administrateur indépendant, représenté par son représentant permanent Madame Anne De Vos, expire après l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2020. Décision de procéder à son remplacement.

Résolution n° 4.2. : Le Conseil d'Administration recommande la nomination de Madame Carla Sinanian comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023. Madame Carla Sinanian a les qualifications professionnelles pertinentes et exerce déjà les fonctions suivantes :

Madame Carla Sinanian a été formée comme ingénieur et a travaillé dans le passé pour Medtronic Inc, Synectics Medical, Philips, NXP, Akzo Nobel et Deloitte dans des fonctions stratégiques et commerciales. En 2017 elle rejoint ETEX comme Chief Strategy Officer où elle est jusqu'à ce jour en tant que membre du comité exécutif, responsable pour la stratégie, le corporate development et les fonctions digitales. Elle a acquis une expérience pertinente dans l'industrie des matériaux de construction.

En remplacement de IPGM Consulting GmbH, représenté par son représentant permanent madame Anne De Vos, nomination de Madame Carla Sinanian comme administrateur non-exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2023.

Résolution n° 4.3. : Constatation que le mandat de Monsieur Pierre-Yves de Laminne de Bex en tant que représentant permanent de Compagnie du Bois Sauvage SA, administrateur non-exécutif, a pris fin le 19 mars 2020 suite à son décès.

Acceptation du remplacement de Monsieur Pierre-Yves de Laminne de Bex par Monsieur Frédéric Van Gansberghe, comme nouveau représentant permanent de Compagnie du Bois Sauvage SA à partir du 31 mars 2020.

Résolution n° 4.4. : Acceptation de la démission de Entreprises et Chemins de Fer en Chine SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Frédéric Van Gansberghe, comme administrateur non-exécutif, à partir du 31 mars 2020. Décision de ne pas procéder à son remplacement.

Résolution n° 4.5. : Le 24 mars 2020, après recommendation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a accepté la démission de Revalue SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, et a décidé de coopter Lubis SRL, représentée par Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, pour une période qui commence le 24 mars 2020 et qui expirera après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Confirmation de l'acceptation de la démission de Revalue SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten comme administrateur indépendant à partir du 24 mars 2020 et confirmation de la nomination de Lubis SRL, représentée par Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, pour la période restante du mandat, i.e. période qui commence le 24 mars 2020 et qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

7. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution n° 5.1. : Nomination de Madame Carla Sinanian comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. Madame Carla Sinanian répond à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

Résolution n° 5.2. : Confirmation de Lubis SRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc Missorten, comme administrateur indépendant, au sens de l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations. Lubis SRL et Monsieur Luc Missortent répondent chacun à tous les critères énoncés à l'article 7 :87 du Code des sociétés et associations (tels qu'élaborés au niveau de critères fonctionnels, familiaux et financiers dans le principe 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020.

8. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2019, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Résolution n°6.1. : Approbation du rapport de rémunération 2019.

Résolution n°6.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2020, à savoir :

− Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;
− Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

Résolution n°6.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2020 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

Résolution n°6.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2020 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence d'échelonner le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

Le principe d'un paiement échelonné sur une période de trois ans de la rémunération variable serait d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management. Ils ne resteraient pas en dessous du seuil de 25%.
Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné la situation et sont d'avis que, vue la nature cyclique du business, il est dans l'intérêt de la Société d'attribuer une dérogation.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, ainsi que pour les autres membres du Comité de Management, dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe d'échelonnement du paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable sur une période plus courte.

Résolution n°6.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe d'échelonnement de paiement sur une période de trois ans et de permettre, vu la nature cyclique du business, le paiement complet, sur une période plus courte, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, ainsi qu'en faveur de tous les autres membres du Comité de Management.

9. Proposition faisant l'objet de la septième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2021, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec les principes de bonne gouvernance.

Résolution n° 7.1. : L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 600.000 droits de souscription, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé par le Conseil d'Administration conformément au Code des sociétés et associations.

10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Le Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel de juin 2019 (plan de warrants juin 2019) émis par le Conseil d'Administration contient la clause 6.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs droits de souscription, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Adminstration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution n° 8.1. : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en juin 2019 (plan de warrants juin 2019), approbation conformément à l'article 7 :151 du Code des sociétés et associations de la clause 6.2. du Plan d'Option sur Actions du Groupe Recticel susmentionné.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui sera tenue immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire susmentionnée, et ce conformément aux dispositions de l'article 7 :153 du Code des sociétés et associations.

Dans l'hypothèse où la moitié au moins du capital ne serait pas représenté lors de cette Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2020, une nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, avec le même ordre du jour, sera tenue le 23 juin 2020 à 11 heures, au futur siège social de la société, à 1130 Bruxelles, Avenue du Bourget 42.

Conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations, cette deuxième assemblée pourra délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour quel que le nombre d'actions présentes ou représentées.

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire

Renouvellement des autorisations accordées au Conseil d'Administration dans le cadre du capital autorisé

1.1. Proposition faisant l'objet de la première résolution :

Rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations étayant le renouvellement du capital autorisé.

1.2. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution :

Décision visant à créer un nouveau capital autorisé, égal au montant actuel du capital souscrit, pour une durée de validité de trois ans à compter de la date à laquelle la décision sera publiée aux annexes du Moniteur belge et, par conséquent, à annuler le solde non utilisé du capital autorisé qui existe à la date de la publication au Moniteur belge du nouveau capital autorisé.

1.3. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution :

Décision de renouvellement pour une nouvelle durée de validité de trois ans de l'autorisation qui a été octroyée au conseil d'administration d'utiliser, dans les limites fixées par la loi, le capital autorisé en cas d'offre publique de reprise.

1.4. Modification des statuts pour y mentionner le nouveau capital autorisé.

Proposition faisant l'objet de la quatrième résolution :

Décision de mentionner dans les statuts le nouveau capital autorisé comme suit : Article six :

adapter le texte du premier alinéa pour y mentionner le nouveau capital autorisé et remplacer la date du « 7 juillet 2017 » par la date effective à laquelle cette décision sera prise par l'assemblée générale.
dans le dernier alinéa de cet article, remplacer deux fois la date du « 7 juillet 2017 » par la date effective à laquelle cette décision sera prise par l'assemblée générale. - remplacer les mots « membres du personnel » par « le personnel ».
Renouvellement des autorisations accordées au conseil d'administration pour l'acquisition et l'aliénation d'actions propres

2.1. Proposition faisant l'objet de la cinquième résolution :

Décision d'octroyer deux autorisations au conseil d'administration pour une durée de validité de trois ans conformément aux articles 7:215, paragraphe 1, et 7:218, paragraphe 1, 3° du Code des sociétés et des associations pour acquérir et céder les actions propres si cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter un préjudice grave imminent pour la société, à compter de la date à laquelle la décision sera publiée aux annexes du Moniteur belge.

2.2. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Décision de modification de l'article 15 des statuts de la société pour y mentionner les nouvelles autorisations dont il est question au point 2.1. de l'ordre du jour.

2.3. Proposition faisant l'objet de la septième résolution :

Décision visant à conférer au Conseil d'Administration de la Société le pouvoir, avec possibilité de sous-délégation, d'acquérir des actions propres de la société pendant un délai de cinq ans tant que la valeur fractionnelle des actions détenues en portefeuille de la société n'excède pas 20 % de son capital souscrit, à un prix unitaire qui ne peut être inférieur à 20 % en dessous de la moyenne des vingt derniers cours de clôture sur Euronext Bruxelles avant la date d'acquisition, ni supérieur à la même moyenne majorée de 20 %. Dans les conditions légales, cette autorisation s'applique à toutes les acquisitions à titre onéreux au sens le plus large, en bourse ou en dehors. Cette autorisation remplace et annule l'autorisation d'achat octroyée par l'assemblée générale extraordinaire du 22 juillet 2015, à compter de la date à laquelle la décision sera publiée aux annexes du Moniteur belge.

3. Modification de la possibilité de cooptation par le Conseil d'Administration

3.1. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Décision visant à remplacer l'article 18 des statuts par le texte suivant :

Lorsque la place d'un administrateur est vacante, les administrateurs restants ont le droit de coopter un nouvel administrateur. L'assemblée générale suivante doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté ; en cas de confirmation, l'administrateur coopté accomplit le mandat de son prédécesseur, sauf décision contraire de l'assemblée générale. À défaut de confirmation, le mandat de l'administrateur coopté prend fin à l'issue de l'assemblée générale, sans préjudice de la régularité de la composition du conseil d'administration jusqu'à ce moment-là. Le conseil d'administration qui recourt à son pouvoir de cooptation veille à ce que la composition réponde à nouveau aux exigences de l'article 7:86 du CSA si, à la suite de la vacance du poste d'administrateur, la société ne satisfait plus aux exigences de l'article 7:86 du CSA.

Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution :

Décision visant à modifier l'article 21 des statuts en insérant dans l'alinéa 2 et 3 les mots « ou tout autre moyen de communication » immédiatement après les mots « par « écrit, télégramme, telex ou télécopie », et clarifier dans l'alinéa 10 que des décisions du conseil d'administration sont toujours prises par accord écrit unanime des administrateurs.

5. Proposition faisant l'objet de la dixième résolution :

Décision de remplacer l'article 22 des statuts par le texte suivant:

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président et les administrateurs qui le demandent ; les copies destinées aux tiers sont signées par un ou plusieurs administrateurs ayant pouvoir de représentation. Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial. Les procurations y sont jointes.

Modification des statuts pour les mettre en conformité avec le nouveau Code des sociétés et des associations

6.1. Proposition faisant l'objet de la onzième résolution:

Décision visant à mettre les statuts en conformité avec le nouveau Code des sociétés et des associations et à y adapter le texte existant.

6.1.1. : Décision de remplacement de l'article 1 des statuts par le nouveau texte adapté suivant :

Article premier : Forme et nom

La société prend la forme d'une société anonyme. Elle est une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé au sens de l'article 3, 7°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la Directive 2014/65/UE et est par conséquent soumise aux dispositions du Code des sociétés et des associations qui se rapportent aux sociétés cotées. Son nom est « RECTICEL ».

6.1.2. : Décision de remplacement de l'article 2 des statuts par le texte adapté suivant :

Article deux : Siège de la société.

Le siège de la société est établi en Région de Bruxelles-Capitale.

Celui-ci peut être transféré, par simple décision de l'organe d'administration, à tout autre endroit en Belgique, à condition qu'il n'y ait donc pas de modification de la Région nécessitant une modification de la langue des statuts conformément à la législation existante en matière linguistique. Dans le dernier cas, le déplacement du siège ne peut avoir lieu que par décision de l'assemblée générale et les modifications des statuts qui en découlent.

La société peut, par décision du conseil d'administration, établir des sièges administratifs, des succursales, des agences et des bureaux en Belgique et à l'étranger.

Tout changement de siège est publié, par le fait des administrateurs, aux annexes du Moniteur belge.

6.1.3. : Décision de remplacement du terme « objet social » par le nouveau terme « objet » dans le texte de l'article 3 des statuts.

6.1.4. : Décision de remplacement du terme « capital social » par le nouveau terme « capital » dans le texte de l'article 5 des statuts.

6.1.5. : En ce qui concerne l'article 6 des statuts, décision de

remplacement du terme « capital social » par le nouveau terme « capital » ;
remplacement du terme « Code des sociétés » par « Code des sociétés et des associations » ;
remplacement de la référence à l'alinéa 4 et 5 à l'article 596 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations ;
remplacement du terme « Commission bancaire et financière » par « Autorité des services et marchés financiers ;

6.1.6. : En ce qui concerne l'article 7 des statuts, décision de

remplacement du terme « capital social » par le nouveau terme « capital » ;
remplacement du terme « Code des sociétés » par « Code des sociétés et des associations » ;
remplacement du terme « titulaires d'actions » à l'alinéa 4 par « propriétaires d'actions » ;
remplacement de la référence à l'alinéa 3 à l'article 612 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:208 du Code des sociétés et des associations ;
remplacement de la référence à l'alinéa 6 à l'article 596 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:191 du Code des sociétés et des associations.
remplacement du terme « warrants » par le nouveau terme « droits de souscription » (texte néerlandais uniquement)
remplacement du terme « membres du personnel » par « le personnel »

6.1.7. : En ce qui concerne l'article 9 des statuts, décision de remplacement du terme « siège social » à l'alinéa 3 par le terme « siège social de la société ».

6.1.8. : En ce qui concerne l'article 11 des statuts, décision de

remplacement du terme « statuts sociaux » par « statuts » au deuxième alinéa (texte néerlandais uniquement);
remplacement de la référence à l'alinéa 3 aux articles 510 à 512 du Code des sociétés par la référence aux articles 7:78 à 7:80 du Code des sociétés et des associations ;

6.1.9. : En ce qui concerne l'article 15 des statuts, décision de :

remplacement de la référence à l'alinéa 1 à l'article 620 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:215 du Code des sociétés et des associations ;
remplacement de la référence à l'alinéa 2 à l'article 622 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:218 du Code des sociétés et des associations.

6.1.10. : En ce qui concerne l'article 16 des statuts, décision de

remplacement du terme « FSMA » par le terme « Autorité des services et marchés financiers » ;
remplacement au quatrième paragraphe de la référence à l'article 516 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:84 du Code des sociétés et des associations.

6.1.11. : En ce qui concerne l'article 17 des statuts, décision d'insérer un nouveau deuxième alinéa reprenant le texte suivant : Conformément à l'article 7:86 du Code des sociétés et des associations, au moins un tiers des membres du conseil d'administration est d'un autre sexe que les autres membres, le nombre minimal requis étant arrondi au nombre entier le plus proche. Si l'administrateur est une personne morale, son sexe est déterminé par celui de son représentant permanent.

6.1.12. : En ce qui concerne l'article 19 des statuts, décision de

remplacement à l'alinéa 9 des références aux articles 526bis et 4 du Code des sociétés par respectivement les articles 7:99 et 1:12, 2° du Code des sociétés et des associations ;
remplacement à l'alinéa 10 de la référence à l'article 526ter du Code des sociétés par la référence à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations ;
remplacement à l'alinéa 13 de la référence aux articles 526quater et 4 du Code des sociétés par respectivement les articles 7:100 et 1:12, 2° du Code des sociétés et des associations ;
suppression à l'alinéa 14 du texte « tel que visé aux articles 524bis et 524ter du Code des sociétés » ;
remplacement à l'alinéa 14 de la référence à l'article 525 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:121 du Code des sociétés et des associations ;
remplacement à l'alinéa 15 de la référence à l'article 526ter du Code des sociétés par la référence à l'article 7:87 §1 du Code des sociétés et des associations ;
remplacement au dernier alinéa de la référence à l'article 526quater du Code des sociétés par la référence à l'article 7:100 §5 du Code des sociétés et des associations.

6.1.13. : En ce qui concerne l'article 21 des statuts, décision de remplacement à l'alinéa 7 de la référence à l'article 524 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.

6.1.14. : En ce qui concerne l'article 23 des statuts, décision de remplacement du terme « objet social » par le terme « objet ».

6.1.15. : En ce qui concerne l'article 24 des statuts, décision de suppression du texte « conformément à l'article 524bis du Code des sociétés ».

6.1.16. : En ce qui concerne l'article 26 des statuts, décision de remplacement du terme « Code des sociétés » par le terme « Code des sociétés et des associations ».

6.1.17. : En ce qui concerne l'article 27 des statuts, décision, conformément à l'article 7 :91 du Code des sociétés et associations de prévoir une diposition statutaire permettant (i) à un administrateur, à acquérir définitivement des actions ou exercer des options sur actions déjà avant une période de trois ans après leur attribution et (ii) que moins d'un quart de la rémunération variable d'un administrateur exécutif dans une société cotée doit être basé sur des critères de prestation prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d'au moins deux ans, et où un autre quart doit au moins être basé sur des critères prédéterminés et objectivement mesurables sur une durée d'au moins trois ans.

6.1.18. : En ce qui concerne l'article 29 des statuts, décision de remplacement au dernier alinéa des termes « intérêt social » et « capital social » par les termes « intérêt » et « capital », et remplacement des mots « un cinquième » par « un dixième ».

6.1.19. : En ce qui concerne l'article 30 des statuts, décision de

remplacement à l'alinéa 2 du mot « porteurs d'obligations » par « porteurs d'obligations convertibles »
remplacement à l'alinéa 4 du terme « Code des sociétés » par le terme « Code des sociétés et associations » ;
remplacement à l'alinéa 6 du terme « capital social » par le terme « capital » ;
ajout après la première phrase du texte suivant : « À cet effet, l'actionnaire (les actionnaires) satisfait (satisfont) aux dispositions de l'article 7:130, §§1 et 2 du Code des sociétés et des associations » ;
modification à l'alinéa 6 de la référence à l'article 533 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations ;
modification à l'alinéa 8 de la référence à l'article 536, §2 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations ;
modification à l'alinéa 10 de la référence à l'article 533bis, §1 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:129 §1 du Code des sociétés et des associations ;
modification à l'alinéa 11 de la référence aux articles 533bis et 533 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:129 et 7:128 du Code des sociétés et des associations ;
modification à l'alinéa 12 de la référence à l'article 533bis du Code des sociétés par la référence à l'article 7:129 du Code des sociétés et des associations.

6.1.20. : En ce qui concerne l'article 31 des statuts, décision de modification du terme « siège social » à l'alinéa 5 par le terme « siège de la société ».

6.1.21. : En ce qui concerne l'article 32 des statuts, décision de

modification aux alinéas 11 et 12 de la référence à l'article 538bis du Code des sociétés par la référence à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations ; - modification aux alinéas 15 et 16 de la référence à l'article 550 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:146 du Code des sociétés et des associations.

6.1.22. : En ce qui concerne l'article 34 des statuts, décision de remplacement du terme « Code des sociétés » par le terme « Code des sociétés et des associations ».

6.1.23. : En ce qui concerne l'article 35 des statuts, décision de

remplacement du terme « titulaires d'actions » par le terme « propriétaires d'actions » ; - remplacement de la référence aux articles 541, 481 et 551 du Code des sociétés par respectivement les articles 7:51, 7:57 et 7:56 du Code des sociétés et des associations.

6.1.24. : En ce qui concerne l'article 37 des statuts, décision de remplacement du terme « Code des sociétés » par le terme « Code des sociétés et des associations », du terme « capital social » par le terme « capital » et du terme « objet social » par le terme « objet ».

6.1.25. : En ce qui concerne l'article 38 des statuts, décision de remplacer le terme « capital social » par le terme « capital ».

6.1.26. : En ce qui concerne l'article 39 des statuts, décision de remplacement du terme « exercice social » par « exercice » et du terme « Code des sociétés » par « Code des sociétés et des associations ».

6.1.27. : En ce qui concerne l'article 41 des statuts, décision de remplacement du terme « capital social » par le terme « capital ».

6.1.28. : En ce qui concerne l'article 42 des statuts, décision de remplacement de la référence à l'article 618 du Code des sociétés par la référence à l'article 7:233 du Code des sociétés et des associations.

6.1.29. : En ce qui concerne l'article 46 des statuts, décision de remplacement de la référence au Code des sociétés par la référence au Code des sociétés et des associations.

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Conditions d'admission - Dispositions pratiques

Le jeudi 9 avril 2020 est paru l'Arrêté Royal n° 4 portant diverses dispositions en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19. Cet AR donne le pouvoir au Conseil d'Administration d'imposer, même sans aucune autorisation statutaire, aux participants à l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire, d'exercer leurs droits uniquement par le biais d'une procuration ou le vote par correspondance et à interdire toute présence physique des actionnaires.

Le Conseil d'Administration de Recticel confirme vouloir faire usage de ce droit et que l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du mardi 26 mai 2020 sera tenue derrière portes closes, en présence uniquement du bureau, détenteurs des procurations, l'administrateur délégué et le notaire.

Les actionnaires pourront exercer leurs droits uniquement en donnant procuration ou en votant par correspondance conformément aux dispositions pratiques ci-dessous. Les réponses aux questions seront uniquement données par écrit conformément aux dispositions pratiques mentionnées ci-dessous.

Enregistrement et confirmation de participation

Pour assister aux Assemblées Générales susmentionnées, s'y faire représenter et y exercer un droit de vote, chaque actionnaire doit, conformément à l'article 31 des statuts de la Société, satisfaire aux deux conditions mentionnées ci-après :

L'enregistrement de ses actions le 12 mai 2020 à minuit (heure belge) ("Date d'Enregistrement"), soit par son inscription au registre des actions nominatives de la Société, soit par son inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
La confirmation qu'il souhaite prendre part aux Assemblées Générales doit parvenir à la Société, au plus tard le 20 mai 2020. Parallèlement, il convient d'indiquer le nombre de titres qu'il souhaite représenter lors du vote aux Assemblées Générales.

Le titulaire d'actions dématérialisées doit, en outre, fournir à la Société une attestation de son intermédiaire financier, de son teneur de compte agréé ou de son organisme de liquidation indiquant le volume de titres qui sont respectivement présentés à la Date d'Enregistrement ou qui figurent au nom de l'actionnaire sur ses comptes pour lesquels il a indiqué vouloir participer aux Assemblées Générales.

Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société, qui peuvent, conformément à l'article 7 :135 du Code des sociétés et associations, assister aux Assemblées Générales et y exercer une voix consultative, doivent satisfaire aux formalités d'enregistrement et de notification préalable susmentionnées.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter aux Assemblées Générales.

Points complémentaires à l'ordre du jour et/ou propositions de décision

Conformément à l'article 30 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour des Assemblées Générales ainsi que déposer des propositions de décision concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Pareilles requêtes doivent parvenir à la Société accompagnées du justificatif attestant la possession de la participation requise au plus tard le 4 mai 2020. Le cas échéant, un ordre du jour complété sera publié au plus tard le 11 mai 2020.

Procuration / Vote par correspondance

Conformément à l'article 32 des statuts de la Société, chaque actionnaire a la possibilité de se faire représenter aux Assemblées Générales par un mandataire spécial ou de voter par correspondance avant lesdites Assemblées générales.

Compte tenu de l'Arrêté Royal n° 4 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, il est obligatoire de voter par procuration ou par correspondance. En cas de représentation par procuration, il faudra donner procuration selon les modèles contenant les instructions de vote spécifiques disponibles sur le site web de Recticel (www.recticel.com/investors/general-meetings.html).

Les procurations et les bulletins de vote doivent parvenir à la Société au plus tard le 22 mai 2020. Ces documents pourront être communiqués au bureau par tout moyen, en ce inclus l'envoi d'une copie scannée ou photo du formulaire par e-mail à l'adresse e-mail mentionnée ci-dessous.

Questions écrites / Droit des actionnaires de poser des questions

Conformément à l'article 33 des statuts de la Société, les actionnaires ayant répondu de façon valide aux conditions d'admission susmentionnées, sont en droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire à propos de leur rapport ou des sujets à l'ordre du jour.

Compte tenu de l'Arrêté Royal n° 4 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19, les actionnaires pourront exercer leur droit de poser des questions uniquement par écrit. La Société devra recevoir les questions au plus tard le 22 mai 2020. Les réponses aux questions seront publiées (en écrit) sur le site web de la Société (www.recticel.com/investors/general-meetings.html).

Preuve d'identité et de pouvoirs de représentation

Pour participer à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société doivent, de même que les titulaires d'une procuration, prouver leur identité (carte d'identité ou passeport) tandis que les représentants de personnes morales doivent, en outre, prouver leurs pouvoirs de représentation (documents pertinents selon le droit des sociétés). Les pièces justificatives doivent parvenir à la Société au plus tard le jour de l'Assemblée Générale.

Documentation

Tous les documents relatifs à l'Assemblée Générale sont mis à disposition sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) et sont également disponibles au siège social de la Société.

Notification et transmission de documents

La notification, les transmissions d'informations ou les envois à destination de la Société doivent être adressés à l'attention de M. Dirk Verbruggen, General Counsel & General Secretary, comme suit :

soit par courrier : Recticel SA, avenue des Olympiades 2, B-1140 Bruxelles ;
soit par e-mail : [email protected] ;
soit par fax : +32 2 775 19 92.

Le Conseil d'Administration

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Recticel

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