RECTICEL

Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel : Olympiadenlaan 2 1140 Brussel (Evere) R.P.R. Brussel 0405.666.668

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit

OP DINSDAG 26 MEI 2020 OM 10 UUR

op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te 1140 Evere, Olympiadenlaan 2,

om deel te nemen aan de GEWONE ALGEMENE VERGADERING van de Vennootschap.

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
1. Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken : Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2019. Besluit n°1.1: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2019. Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Winst van het boekjaar :	+	€ 19.851.565,18
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 65.478.814,11
Te bestemmen resultaat :	=	€ 85.330.379,29
Brutodividend voor de aandelen (*):	-	€ 13.295.385,36
Toevoeging aan de wettelijke reserves	-	€ 992.578,26
Over te dragen winst :	=	71.042.415,67 €

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,24, desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,168 per aandeel.
1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.
1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2019.

6. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :

Besluit n°4.1: Vaststelling dat het mandaat van IPGM Consulting GmbH, vast vertegenwoordigd door mevrouw Anne De Vos, als onafhankelijk bestuurder afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 26 mei 2020. Besluit om in haar vervanging te voorzien.

Besluit n°4.2: De Raad van Bestuur beveelt aan om mevrouw Carla Sinanian te benoemen als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2023. Mevrouw Carla Sinanian heeft de volgende relevante professionele kwalificaties en vervult reeds de volgende functies:

Mevrouw Carla Sinanian genoot een opleiding als ingenieur en werkte in het verleden voor Medtronic Inc, Synectics Medical, Philips, NXP, Akzo Nobel en Deloitte in strategische en commerciële functies. In 2017 vervoegde ze ETEX als Chief Strategy Officer waar ze tot op vandaag als lid van het executive comité verantwoordelijk is voor strategie, corporate development en digitale functies. Ze bouwde relevante ervaring op in de bouwmaterialenindustrie.

Ter vervanging van IPGM Consulting GmbH, vast vertegenwoordigd door mevrouw Anne De Vos, benoeming van mevrouw Carla Sinanian als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2023.

Besluit n° 4.3: Vaststelling dat het mandaat van de heer Pierre-Yves de Laminne de Bex als vast vertegenwoordiger van Compagnie du Bois Sauvage SA, niet-uitvoerend bestuurder, een einde nam op 19 maart 2020 door zijn overlijden.

Aanvaarding van de vervanging van de heer Pierre-Yves de Laminne de Bex door de heer Frédéric Van Gansberghe, als nieuwe vaste vertegenwoordiger van Compagnie du Bois Sauvage NV met ingang van 31 maart 2020.

Besluit n° 4.4.: Aanvaarding van het ontslag van Entreprises et Chemins de Fer en Chine NV, vast vertegenwoordigd door de heer Frédéric Van Gansberghe, als nietuitvoerende bestuurder, met ingang van 31 maart 2020. Besluit om niet in vervanging te voorzien.
Besluit n° 4.5. : Op 24 maart 2020, na aanbeveling door het Remuneratie- en Benoemingscomité, aanvaardde de Raad van Bestuur het ontslag van Revalue BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, en besloot om Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, te coöpteren als onafhankelijk bestuurder, voor een termijn die aanvangt op 24 maart 2020 en die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2021.

Besluit tot bevestiging van de aanvaarding van het ontslag van Revalue BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten als onafhankelijk bestuurder met ingang van 24 maart 2020 en besluit tot bevestiging van de benoeming van Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten, als onafhankelijk bestuurder, voor de resterende termijn van het mandaat, i.e. voor een termijn die aanvangt op 24 maart 2020 en die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2021.

Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken:

Besluit n° 5.1.: Benoeming als onafhankelijk bestuurder van mevrouw Carla Sinanian in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Mevrouw Carla Sinanian voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).

Besluit n° 5.2.: Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van Lubis BV, vast vertegenwoordigd door de heer Luc Missorten in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Lubis BV en de heer Luc Missorten voldoen elk aan alle criteria zoals vermeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals verder uitgewerkt op het vlak van functionele, familiale en financiële criteria zoals voorzien door principe 3.5. van de Corporate Governance Code 2020).
1. Voorstellen die het voorwerp van het zesde besluit uitmaken :

Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2019, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Besluit n°6.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2019.

Besluit n°6.2.: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2020, d.i.:

Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;
Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

Besluit n°6.3.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2020 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

Besluit n°6.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2020 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar te spreiden, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

Het principe van een spreiding over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook de andere leden van het Managementcomité. Zij zouden niet beneden de 25%-drempel blijven;
Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie bekeken en zijn van oordeel dat, gelet op het cyclisch karakter van de business, het in het belang van de Vennootschap is om een afwijking toe te staan.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, alsook voor de andere leden van het managementcomité, de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook over een kortere termijn de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit n°6.5: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van spreiding van betaling over drie jaar af te wijken en om, gelet op het cyclisch karakter van de business, de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BV, alsook ten gunste van alle andere leden van het Managementcomité, op kortere termijn toe te laten.

9. Voorstel dat het voorwerp van het zevende besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in 2021 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de principes inzake deugdelijk bestuur.

Besluit n° 7.1: De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 600.000 inschrijvingsrechten omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden door de Raad van Bestuur overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt :

Het door de Raad van Bestuur uitgegeven Recticel Group Stock Option Plan juni 2019 (warrantenplan juni 2019), bevat een clausule 6.2. die het mogelijk maakt dat de begunstigde in het geval van wijziging van controle (dit betekent een overdracht, via één of meerdere verrichtingen, van meer dan vijftig procent (50%) van de stemrechten) of een openbaar overnamebod de inschrijvingsrechten onmiddellijk kan uitoefenen, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur.

Besluit n° 8.1.: Ingevolge uitgifte door de Raad van Bestuur van het Recticel Group Stock Option Plan juni 2019 (warrantenplan juni 2019), goedkeuring overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van de clausule 6.2. in het voormelde Recticel Group Stock Option Plan.

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap die onmiddellijk na de bovenvermelde Gewone Algemene Vergadering zal worden gehouden, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de veronderstelling dat tenminste de helft van het kapitaal niet vertegenwoordigd zou zijn op deze Buitengewone Algemene Vergadering van 26 mei 2020, zal een nieuwe Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders met dezelfde agenda gehouden worden gehouden op 23 juni 2020, om 11 uur, op de toekomstige nieuwe zetel van de vennootschap, te 1130 Brussel, Bourgetlaan 42.

Overeenkomstig artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zal deze tweede vergadering rechtsgeldig kunnen beraadslagen aangaande de punten opgenomen in de agenda wat ook het vertegenwoordigde aandeel in het kapitaal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders moge zijn.

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

Hernieuwing van de machtigingen verleend aan de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal.

1.1. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het eerste besluit:

Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen tot staving van de hernieuwing van het toegestane kapitaal.

1.2. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het tweede besluit:

Besluit om een nieuw toegestaan kapitaal te creëren, dat gelijk is aan het huidig bedrag van het geplaatst kapitaal, voor een geldigheidsduur van drie jaar met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt en bijgevolg om het niet-gebruikte saldo van het toegestane kapitaal dat bestaat op datum van de publicatiedatum in het Belgisch Staatsblad van het nieuwe toegestaan kapitaal te annuleren.

1.3. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het derde besluit:

Besluit tot hernieuwing voor een nieuwe geldigheidsduur van drie jaar van de machtiging die aan de raad van bestuur toegekend werd om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, gebruik te maken van het toegestane kapitaal ingeval van openbaar overnamebod.

1.4. Wijziging van de statuten om er het nieuwe toegestane kapitaal te vermelden. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het vierde besluit:

Besluit om in de statuten het nieuwe toegestane kapitaal als volgt te vermelden: Artikel zes:

de tekst van de eerste alinea aanpassen om er het nieuwe toegestane kapitaal te vermelden alsook de datum van "7 juli 2017" vervangen door de effectieve datum waarop dit besluit zal worden genomen door de algemene vergadering.
in de laatste alinea van dit artikel, tweemaal de datum van "7 juli 2017" vervangen door de effectieve datum waarop dit besluit zal worden genomen door de algemene vergadering.
vervanging van de woorden "personeelsleden" door "het personeel".

2. Vernieuwing van de machtigingen verleend aan de Raad van Bestuur voor verwerving en vervreemding van eigen aandelen.

2.1. Voorstel dat het voorwerp is van het vijfde besluit:

Besluit om voor een geldigheidsduur van drie jaar twee machtigingen toe te kennen aan de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:215, paragraaf 1, en 7:218, paragraaf 1, 3° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om de eigen aandelen te verwerven en te vervreemden als deze verwerving of vervreemding nodig is om dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

2.2. Voorstel dat het voorwerp is van het zesde besluit:

Besluit tot wijziging van artikel 15 van de statuten van de Vennootschap om er de nieuwe machtigingen waarvan sprake is in punt 2.1. van de agenda in te vermelden.

2.3. Voorstel dat het voorwerp is van het zevende besluit:

Besluit om aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap de bevoegdheid te verlenen, met mogelijkheid tot sub-delegatie, om gedurende een termijn van vijf jaar eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven zolang de fractiewaarde van de in portefeuille gehouden aandelen van de Vennootschap niet hoger is dan 20% van haar geplaatst kapitaal, tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 20% onder het gemiddelde van de twintig laatste slotkoersen op Euronext Brussels voorafgaand aan de datum van verwerving, en niet hoger dan hetzelfde gemiddelde vermeerderd met 20%. Binnen de wettelijke voorwaarden geldt deze machtiging voor alle verwervingen onder bezwarende titel in de meest ruime betekenis, op of buiten de beurs. Deze machtiging vervangt en annuleert de inkoopmachtiging verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 22 juli 2015, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

3. Wijziging mogelijkheid tot coöptatie door de Raad van Bestuur

3.1. Voorstel dat het voorwerp is van het achtste besluit:

Besluit om artikel 18 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

Wanneer de plaats van een bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren. De eerstvolgende algemene vergadering moet het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen; bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering, zonder dat dit afbreuk doet aan de regelmatigheid van de samenstelling van de raad van bestuur tot op dat ogenblik. De raad van bestuur die gebruikt maakt van zijn coöptatiebevoegdheid draagt er zorg voor dat de samenstelling opnieuw voldoet aan de vereisten van artikel 7:86 WVV, indien ten gevolge van de opengevallen bestuursplaats de vennootschap niet meer aan de vereisten van artikel 7:86 WVV zou voldoen.

4. Voorstel dat het voorwerp is van het negende besluit:

Besluit om artikel 21 van de statuten te wijzigen door in alinea 2 en 3 onmiddellijk na de zinsnede "schriftelijk, per telegram, telex of telefax" de woorden "of met enig ander elektronisch communicatiemiddel" toe te voegen, en in alinea 10 te verduidelijken dat besluiten van de raad van bestuur steeds genomen worden bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders.

5. Voorstel dat het voorwerp is van het tiende besluit:

Besluit om artikel 22 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

De beraadslagingen van de raad van bestuur worden vastgesteld door notulen, die worden ondertekend door de voorzitter en de bestuurders die erom verzoeken; kopieën voor derden worden ondertekend door één of meer bestuurders met vertegenwoordigingsbevoegdheid. Die notulen worden opgenomen in een speciaal register. De volmachten worden eraan gehecht.

6. Wijziging statuten om ze in overeenstemming te brengen met het Nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen

6.1. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het elfde besluit:

Besluit om de statuten in overeenstemming te brengen met het Nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de bestaande tekst hieraan aan te passen.

6.1.1.: Besluit tot vervanging van artikel 1 van de statuten door de volgende aangepaste nieuwe tekst:

Artikel één : Vorm en naam

De vennootschap neemt de vorm aan van een naamloze vennootschap. Zij is een vennootschap waarvan effecten zijn toegelaten op de verhandeling op een gereglementeerde markt in de zin van artikel 3, 7°, van de wet van 21 november 2017 over de infrastructuren voor de markten voor financiële instrumenten en houdende omzetting van Richtlijn 2014/65/EU en zij is derhalve onderworpen aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen die betrekking hebben op genoteerde vennootschappen. De naam ervan luidt "RECTICEL".

6.1.2.: Besluit tot vervanging van artikel 2 van de statuten door de volgende aangepaste tekst:

Artikel twee : Zetel van de vennootschap.

De zetel van de vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Deze kan bij eenvoudige beslissing van het bestuursorgaan worden overgebracht naar elke andere plaats in België, op voorwaarde dat er dus geen wijziging van het Gewest plaatsvindt die een wijziging van de taal van de statuten in overeenstemming met de bestaande taalwetge-ving vereist. In het laatste geval kan de zetelverplaatsing slechts geschieden bij besluit van de algemene vergadering en de daaruit voortvloeiende statutenwijzigingen.

De vennootschap kan, bij beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, bijhuizen, agentschappen en kantoren in België en in het buitenland vestigen.

Iedere verandering van de zetel wordt, door toedoen van de bestuurders, in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad bekendgemaakt.

6.1.3.: Besluit tot vervanging van de term "maatschappelijk doel" door de nieuwe term "voorwerp" in de tekst artikel 3 van de statuten.

6.1.4.: Besluit tot vervanging van de term "maatschappelijk kapitaal" door de nieuwe term "kapitaal" in de tekst artikel 5 van de statuten.

6.1.5.: Met betrekking tot artikel 6 van de statuten, besluit tot

vervanging van de term "maatschappelijk kapitaal" door de nieuwe term "kapitaal;
vervanging van de term Wetboek van Vennootschappen door Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
vervanging van de verwijzing in alinea 4 en 5 naar artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
vervanging van de term Commissie van Bank- en Financiewezen door "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten";

6.1.6.: Met betrekking tot artikel 7 van de statuten, besluit tot

vervanging van de term "maatschappelijk kapitaal" door de nieuwe term "kapitaal;
vervanging van de term Wetboek van Vennootschappen door Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
vervanging van de term "houders van aandelen" in alinea 4 door "eigenaars van aandelen"
vervanging van de verwijzing in alinea 3 naar artikel 612 van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:208 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vervanging van de verwijzing in alinea 6 naar artikel 596 van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:191 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vervanging van de term "warrants" door de nieuwe term "inschrijvingsrechten"
vervanging van de term "personeelsleden" door "het personeel".

6.1.7.: Met betrekking tot artikel 9 van de statuten, besluit tot vervanging van de term "maatschappelijke zetel" in alinea 3 door "zetel van de vennootschap"

6.1.8.: Met betrekking tot artikel 11 van de statuten, besluit tot:

vervanging van de term "maatschappelijke statuten" door "statuten" in de tweede alinea;
vervanging van de verwijzing in alinea 3 naar de artikelen 510 tot 512 van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar de artikelen 7:78 tot 7:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

6.1.9.: Met betrekking tot artikel 15 van de statuten, besluit tot:

vervanging van de verwijzing in alinea 1 naar het artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:215 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
vervanging van de verwijzing in alinea 2 naar het artikel 622 van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:218 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

6.1.10.: Met betrekking tot artikel 16 van de statuten, besluit tot

vervanging van term "FSMA" door "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten"
vervanging in de vierde paragraaf van de verwijzing naar artikel 516 van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:84 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

6.1.11.: Met betrekking tot artikel 17 van de statuten, besluit tot invoegen van een nieuwe tweede alinea met de volgende tekst: Overeenkomstig artikel 7:86 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is ten minste één derde van de leden van de raad van bestuur van een ander geslacht dan de overige leden, waarbij het vereiste minimum aantal wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal. Is de bestuurder een rechtspersoon, dan wordt zijn geslacht bepaald door dat van zijn vaste vertegenwoordiger.

6.1.12.: Met betrekking tot artikel 19 van de statuten, besluit tot

vervanging in alinea 9 van de verwijzingen naar de artikelen 526bis en 4 van het Wetboek van Vennootschappen door respectievelijk de artikelen 7:99 en 1:12,2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
vervanging in alinea 10 van de verwijzing naar artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
vervanging in alinea 13 van de verwijzing naar de artikelen 526quater en 4 van het Wetboek van Vennootschappen door respectievelijk de artikelen 7:100 en 1:12,2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
verwijdering in alinea 14 van de zinsnede "als bedoeld in de artikelen 524bis en 524ter van het Wetboek van Vennootschappen;
vervanging in alinea 14 van de verwijzing naar de artikelen 525 van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar het artikel 7:121 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
vervanging in alinea 15 van de verwijzing naar artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:87 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
vervanging in de laatste alinea van de verwijzing naar artikel 526quater van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:100 §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

6.1.13. : Met betrekking tot artikel 21 van de statuten, besluit tot vervanging in alinea 7 van de verwijzing naar artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar het artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

6.1.14. : Met betrekking tot artikel 23 van de statuten, besluit tot vervanging van de term "doel" door de term "voorwerp"

6.1.15. : Met betrekking tot artikel 24 van de statuten, besluit tot verwijderen van de zinsnede "overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen"

6.1.16. : Met betrekking tot artikel 26 van de statuten, besluit tot vervanging van de term Wetboek van Vennootschappen door Wetboek van vennootschappen en verenigingen

6.1.17: Met betrekking tot artikel 27 van de statuten, besluit om conform artikel 7:91 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een statutaire uitzondering te voorzien die toelaten dat (i) een bestuurder reeds voor een periode van 3 jaar na toekenning aandelen kan verwerven of aandelenopties kan uitoefenen en (ii) minder dan een vierde van de variabele remuneratie voor een uitvoerend bestuurder gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en waarbij een ander vierde gebaseerd moet zijn op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar.

6.1.18. : Met betrekking tot artikel 29 van de statuten, besluit tot vervanging in de laatste alinea van de term "maatschappelijk belang" en "maatschappelijk kapitaal" door de term "belang" en "kapitaal, en vervanging van de woorden "een vijfde" door de woorden "een tiende".

6.1.19. : Met betrekking tot artikel 30 van de statuten, besluit tot

vervanging in alinea 2 van het woord "obligatiehouders" door "houders van converteerbare obligaties";
vervanging in alinea 4 van de term Wetboek van Vennootschappen door de term Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
vervanging in alinea 6 van de term "maatschappelijk kapitaal" door de term "kapitaal"
toevoeging na eerste zin van de volgende zin: "Daartoe zullen de aandeelhouder(s) voldoen aan de bepalingen van artikel 7:130, §§1 en 2, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
wijziging in alinea 6 van de verwijzing naar artikel 533 van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
wijziging in alinea 8 van de verwijzing naar artikel 536,§2 van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:134 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
wijziging in alinea 10 van de verwijzing naar artikel 533bis,§1 van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:129§1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
wijziging in alinea 11 van de verwijzing naar artikel 533bis en 533 in het Wetboek van vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:129 en 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
wijziging in alinea 12 van de verwijzing naar artikel 533bis in het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:129 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

6.1.20. : Met betrekking tot artikel 31 van de statuten, besluit tot wijziging van de term "maatschappelijke zetel" in alinea 5 door de term "zetel van de vennootschap"

6.1.21. : Met betrekking tot artikel 32 van de statuten, besluit tot

wijziging in alinea 11 en alinea 12 van de verwijzing naar artikel 538bis van het Wetboek van Venootschappen door verwijzing naar artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
wijziging in alinea 15 en 16 van de verwijzing naar artikel 550 van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:146 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;

6.1.22. : Met betrekking tot artikel 34 van de statuten, besluit tot vervanging van de term Wetboek van Vennootschappen door de term Wetboek van vennootschappen en verenigingen

6.1.23. : Met betrekking tot artikel 35 van de statuten, besluit tot

vervanging van de term "houders" van aandelen door "eigenaars" van aandelen;
vervanging van de verwijzing naar de artikelen 541, 481 en 551 van het Wetboek van Vennootschappen door respectievelijk artikel 7:51, 7:57 en 7:56 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

6.1.24. : Met betrekking tot artikel 37 van de statuten, besluit tot vervanging van de term "Wetboek van Vennootschappen" door "Wetboek van vennootschappen en verenigingen, de term "maatschappelijk kapitaal" door "kapitaal" en de term "maatschappelijk doel" door "voorwerp".

6.1.25. : Met betrekking tot artikel 38 van de statuten, besluit tot vervanging van de term "maatschappelijk kapitaal" door de term "kapitaal".

6.1.26. : Met betrekking tot artikel 39 van de statuten, besluit tot vervanging van de term "maatschappelijk boekjaar" door "boekjaar" en van de term Wetboek van Vennootschappen door Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

6.1.27. : Met betrekking tot artikel 41 van de statuten, besluit tot vervanging van de term "maatschappelijk kapitaal" door "kapitaal

6.1.28. : Met betrekking tot artikel 42 van de statuten, besluit tot vervanging van de verwijzing naar artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar artikel 7:233 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

6.1.29. : Met betrekking tot artikel 46 van de statuten, besluit tot vervanging van de verwijzing naar het Wetboek van Vennootschappen door verwijzing naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

______________________________________________________________________

Toelatingsvoorwaarden - Praktische bepalingen

Op donderdag 9 april 2020 is het Koninklijk Besluit nr. 4 verschenen, houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19 pandemie. Dit KB verschaft de Raad van Bestuur het recht om, zelfs zonder enige statutaire machtiging, aan de deelnermers aan de gewone en buitengewone algemene vergadering op te leggen om hun rechten uitsluitend uit te oefenen middels het verlenen van een volmacht of het stemmen per brief en om alle fysieke aanwezigheid van aandeelhouders te verbieden.

De Raad van Bestuur van Recticel bevestigt dat zij van dit recht gebruik wenst te maken en dat de Gewone en Buitengewone Algemene Vergadering van dinsdag 26 mei 2020 achter gesloten deuren plaatsvindt, in aanwezigheid van enkel het bureau, de volmachthouders, de gedelegeerd bestuurder en de notaris.

De aandeelhouders kunnen hun rechten uitsluitend uitoefenen middels het verlenen van een volmacht of het stemmen per brief overeenkomstig de praktische bepalingen hieronder. Vragen zullen enkel schriftelijk worden beantwoord overeenkomstig de praktische bepalingen hieronder vermeld.

Registratie en bevestiging van deelname

Om de Algemene Vergaderingen bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen en er stemrecht uit te oefenen dient elke aandeelhouder conform artikel 31 van de statuten van de Vennootschap aan de twee hieronder vermelde voorwaarden te voldoen:

De registratie van zijn aandelen op 12 mei 2020 om vierentwintig uur (Belgisch uur) ("Registratiedatum"), hetzij door zijn inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling.
De bevestiging aan de Vennootschap, uiterlijk op 20 mei 2020, dat hij aan de Algemene Vergaderingen deel wil nemen. Tegelijkertijd dient hij het aantal aandelen mee te delen waarvoor hij op de Algemene Vergaderingen aan de stemming wenst deel te nemen.

De houder van gedematerialiseerde aandelen dient daarenboven de Vennootschap een attest van de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling voor te leggen waaruit blijkt met hoeveel aandelen, die op de Registratiedatum op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven, hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen.

De houders van obligaties, inschrijvingsrechten of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 7:135 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen de Algemene Vergaderingen kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan de hierboven beschreven formaliteiten van registratie en voorafgaande melding.

Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergaderingen.

Bijkomende punten op de agenda en/of voorstellen tot besluit

Conform artikel 30 van de statuten van de Vennootschap kunnen één of meer aandeelhouders, die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Uiterlijk op 4 mei 2020 moet de Vennootschap zulke verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, ontvangen. In voorkomend geval wordt uiterlijk op 11 mei 2020 een aangevulde agenda bekendgemaakt.

Volmachten / Stemmen per brief

Conform artikel 32 van de statuten van de Vennootschap wordt elke aandeelhouder de mogelijkheid geboden om zich op de Algemene Vergaderingen door een speciaal gevolmachtigde te laten vertegenwoordigen of per brief te stemmen vóór de Algemene Vergaderingen.

In het licht van het Koninklijk Besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake medeeigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19 pandemie, dient verplicht bij volmacht of per brief te worden gestemd.

In geval van vertegenwoordiging bij volmacht, dient volmacht te worden gegeven conform de modellen met specifieke steminstructies beschikbaar op de Recticel website (www.recticel.com/investors/general-meetings.html).

Uiterlijk op 22 mei 2020 moet de Vennootschap de volmachten en stemmingsformulieren ontvangen. Deze documenten kunnen worden met alle mogelijke middelen worden overgemaakt aan het bureau, met inbegrip van het versturen van een gescande kopie of foto van het formulier via e-mail op het e-mailadres vermeld hieronder.

Schriftelijke vragen / vraagrecht aandeelhouders

Conform artikel 33 van de statuten van de Vennootschap kunnen de aandeelhouders, die op geldige wijze aan bovenvermelde toelatingsvoorwaarden hebben voldaan, schriftelijke vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissaris in verband met hun verslag of de onderwerpen op de agenda.

In het licht van het Koninklijk Besluit nr. 4 houdende diverse bepalingen inzake medeeigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de COVID-19 pandemie, kunnen aandeelhouders hun vraagrecht enkel schriftelijk uitoefenen.

Uiterlijk op 22 mei 2020 moet de Vennootschap alle vragen ontvangen. De antwoorden op deze vragen zullen schriftelijk worden meegedeeld op de website van de Vennootschap (www.recticel.com/investors/general-meetings.html).

Bewijs van identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheden

Om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen of om er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de houders van aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, alsook de volmachtdragers hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden (relevante vennootschapsrechtelijke stukken) te bewijzen. De Vennootschap moet de bewijzen uiterlijk op de dag van de Algemene Vergaderingen ontvangen.

Documentatie

Alle documenten die betrekking hebben op deze Algemene Vergadering, worden ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.recticel.com) en zijn ook verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Melding en verzending van documenten

De melding en alle andere kennisgeving of verzending naar de Vennootschap dienen te gebeuren t.a.v. Dhr. Dirk Verbruggen, General Counsel & General Secretary, als volgt:

hetzij per post: Recticel NV, Olympiadenlaan 2, B-1140 Brussel;
hetzij per e-mail: [email protected];
hetzij per fax: +32 2 775 19 92.

AI Terminal

Recticel

3993_rns_2020-04-24_18109835-3b8e-406a-a9af-11a4c2ecf351.pdf