Recticel

AGM Information • Apr 27, 2018

BULLETIN DE VOTE

Le/La soussigné(e) (pour les personnes physiques : nom, prénom, profession et domicile ; pour les personnes morales : raison sociale, forme juridique, siège social + identité et fonction du/des représentant(s) - voir instruction n°1 ci-dessous)

Propriétaire de action(s) ordinaire(s) de la société anonyme RECTICEL, dont le siège social est situé à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades $2,$

déclare par la présente vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société précitée, qui aura lieu au siège social de la société à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades 2, le mardi 29 mai 2018 à 10 heures,

vouloir faire usage de la possibilité de voter par lettre avant l'Assemblée Générale pour le nombre d'actions précité (actions dûment enregistrées à la date d'enregistrement), comme le précise la convocation à l'Assemblée Générale,

et appliquer irrévocablement les instructions de vote suivantes (voir instruction n°2 ci $des sous)$ :

Bulletin de vote concernant

l'agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2017. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2017.

POUR:	CONTRE: __	ABSTENTION:

Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Bénéfice de l'exercice :	$+$	€ 26.302.493,28
Bénéfice reporté de l'année précédente :	$+$	€ 53.596.622.59
Résultat à affecter :	$=$	€79.899.115,87
Dividende brut aux actions (*):	$\sim$	€ 12.050.798,54
Affectation à la réserve légale	$\sim$	€ 1.315.124,66
Bénéfice à reporter :	$=$	€ 66.533.192,67

(*) Dividende brut par action de $\epsilon$ 0,22, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de $\in$ 0,154 par action.

POUR:	CONTRE:	ABSTENTION

1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

$POUR:$ ____________________________________ $CONTRE:$ ____________________________________ ABSTENTION:_____

1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

POUR:	CONTRE:	ABSTENTION:

6. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Reconduction du mandat de THIJS JOHNNY SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur non exécutif et indépendant, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

POUR:	CONTRE:	ABSTENTION:
--------------	----------------	--------------------

Résolution n° 4.2. : Reconduction du mandat de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Benoit DECKERS, comme administrateur non exécutif, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

POUR:

CONTRE: ____________________________________

Résolution n° 4.3. : Reconduction du mandat de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SA. représentée par son représentant permanent Monsieur Pierre-Yves de LAMINNE de BEX, comme administrateur non exécutif, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

$CONITE:$ ____________________________________ ABSTENTION : _____ POUR:

Résolution n° 4.4. : Reconduction du mandat de REVALUE SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc MISSORTEN, comme administrateur non exécutif et indépendant, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

POUR:

CONTRE: ____________________________________

Résolution n° 4.5. : Reconduction du mandat de Monsieur Kurt PIERLOOT, comme administrateur non exécutif et indépendant, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

CONTRE: ABSTENTION : ____ $POUR:$

1. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution n° 5.1. : Confirmation de THIJS JOHNNY SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur indépendant, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Monsieur Johnny THIJS répond à tous les critères énoncés à l'article 526 ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

POUR:

$CONFRE:$ ____________________________________

ABSTENTION : _____

Résolution n° 5.2. : Confirmation de REVALUE SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc MISSORTEN, comme administrateur indépendant, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Monsieur Luc MISSORTEN répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

CONTRE: ____________________________________ POUR: _____

Résolution n° 5.3. : Confirmation de Monsieur Kurt PIERLOOT comme administrateur indépendant, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Monsieur Kurt PIERLOOT répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

$POUR:$

$\mathsf{CONIRE:}\hspace{0.05cm}\underline{\hspace{0.05cm}}$

1. Propositions faisant l'objet de la sixième résolution : Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2017, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Résolution n°6.1. : Approbation du rapport de rémunération 2017.

POUR:	CONTRE:	ABSTENTION:

Résolution n°6.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2018, à savoir :

• Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de $\epsilon$ 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;
• Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

CONTRE: ______ ABSTENTION : _____ POUR:_____

Résolution n°6.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2018 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

CONTRE: ____________________________________ $POUR:$ ____________________________________

Résolution n°6.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2018 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

CONTRE: ____________________________________ POUR: _______

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 520ter du Code des Sociétés en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence de différer le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

Le principe d'un paiement différé sur une période de trois ans de la rémunération variable serait uniquement d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, tandis que les autres membres du Comité de Management restent en dessous du seuil de 25%.

Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont à nouveau examiné la situation et ont finalement décidé qu'il est toujours dans l'intérêt de la Société de garder la structure de paiement de la rémunération variable identique pour tous les membres du Comité de Management.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe de report de paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable dans l'année.

Résolution n°6.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe de report de paiement sur une période de trois ans et de permettre le paiement complet, dans l'année, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL.

POUR:

CONTRE: ____________________________________

1. Proposition faisant l'objet de la septième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2019, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Résolution n° 7.1. : L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 500.000 options sur actions, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé sur base du cours moyen de l'action Recticel durant la période habituelle précédant l'offre.

$POUR:$ ____________________________________

$\begin{picture}(180,170)(0,0) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,$

ABSTENTION:

10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Les Plans d'Options sur Actions du Groupe Recticel de décembre 2012, avril 2014, juin 2015, avril 2016 et juin 2017 (plans de warrants décembre 2012, avril 2014, juin 2015, avril 2016, juin 2017) émis par le Conseil d'Administration contiennent la clause 6.2. qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs warrants, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Adminstration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution n° 8.1. : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration des Plans d'Options sur Actions du Groupe Recticel en décembre 2012, avril 2014, juin 2015, avril 2016 et juin 2017 (plans de warrants décembre 2012, avril 2014, juin 2015, avril 2016, juin 2017), approbation conformément à l'article 556 du Code des Sociétés de la clause 6.2. des Plans d'Options sur Actions du Groupe Recticel susmentionnés.

POUR:	CONTRE:	ABSTENTION : _____
Nom et prénom :
Fonction:
Lieu et date :
Signature:

DISPOSITIONS PRATIQUES

* * * * *

(1) Pour participer à l'Assemblée Générale et exercer leur droit de vote, les détenteurs d'actions doivent prouver leur identité (à l'aide de leur carte d'identité ou passeport). Les représentants de personnes morales doivent en outre prouver leurs pouvoirs de représentation. Les copies des pièces justificatives doivent être jointes à ce formulaire. La Société doit avoir reçu le bulletin de vote au plus tard le 23 mai 2018. Le bulletin de vote original, signé et accompagné des documents probants ad hoc, doit être remis aux membres du bureau au plus tard le jour de l'Assemblée Générale. Faute de bulletin de vote original et des documents probants le jour de l'Assemblée Générale, le bulletin de vote sera déclaré nul. (2) Tout vote exprimé par correspondance sera irrévocable. Toute absence de vote exprimé sera considérée comme une abstention. Si les actionnaires, conformément aux dispositions légales et statutaires en la matière, exercent leur droit d'introduire de nouvelles propositions portant sur les points repris à l'ordre du jour, les votes par correspondance introduits avant la publication de l'ordre du jour complété resteront valables pour les points de l'ordre du jour non modifiés repris sur le bulletin actuel. Les votes portant sur les points à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été introduites seront considérés comme des abstentions à défaut de nouveau vote exprimé. Le cas échéant, les actionnaires peuvent voter sur ces nouvelles propositions de décision au moyen d'un nouveau bulletin mis à disposition par la Société. Si les actionnaires, conformément aux dispositions légales et statutaires en la matière, font usage de leur droit de mettre de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ils peuvent voter sur ces nouveaux points au moyen du nouveau bulletin mis à disposition par la Société. Les voix

* * * * *

reprises dans le bulletin actuel resteront valables pour les points actuels et non modifiés de l'ordre du jour. Tout défaut de vote sur les nouveaux points à l'ordre du jour sera considéré comme une

abstention.