Recticel

AGM Information • Apr 27, 2018

RECTICEL

Société anonyme Siège social : Avenue des Olympiades, 2 1140 Bruxelles (Evere) R.P.M. Bruxelles 0405.666.668

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires

LE MARDI 29 MAI 2018 À 10 HEURES

au siège social de la Société, avenue des Olympiades, 2, à Evere

afin de participer à l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE de la Société.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2017. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2017. Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Bénéfice de l'exercice :	$+$	€ 26.302.493.28
Bénéfice reporté de l'année précédente :	$+$	€ 53.596.622,59
Résultat à affecter :	$=$	€79.899.115.87
Dividende brut aux actions (*):	$\sim$	€ 12.050.798,54
Affectation à la réserve légale	$\sim 100$	€ 1.315.124,66
Bénéfice à reporter :	$=$	€ 66.533.192,67

• (*) Dividende brut par action de € 0,22, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de $\in$ 0,154 par action.
• 1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

6. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Reconduction du mandat de THIJS JOHNNY SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur non exécutif et indépendant, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Résolution n° 4.2. : Reconduction du mandat de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Benoit DECKERS, comme administrateur non exécutif, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Résolution n° 4.3. : Reconduction du mandat de COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SA, représentée par son représentant permanent Monsieur Pierre-Yves de LAMINNE de BEX, comme administrateur non exécutif, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Résolution n° 4.4. : Reconduction du mandat de REVALUE SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc MISSORTEN, comme administrateur non exécutif et indépendant, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

Résolution n° 4.5. : Reconduction du mandat de Monsieur Kurt PIERLOOT, comme administrateur non exécutif et indépendant, pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021.

1. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution n° 5.1. : Confirmation de THIJS JOHNNY SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Johnny THIJS, comme administrateur indépendant. au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Monsieur Johnny THIJS répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Résolution n° 5.2. : Confirmation de REVALUE SPRL, représentée par son représentant permanent Monsieur Luc MISSORTEN, comme administrateur indépendant, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Monsieur Luc MISSORTEN répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Résolution n° 5.3. : Confirmation de Monsieur Kurt PIERLOOT comme administrateur indépendant, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Monsieur Kurt PIERLOOT répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Propositions faisant l'objet de la sixième résolution : 8.

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2017, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Résolution n°6.1. : Approbation du rapport de rémunération 2017.

Résolution n°6.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2018, à savoir :

• Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de $\epsilon$ 15.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 30.000 par an ;
• Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 2.500 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 5.000 par réunion.

Résolution n°6.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2018 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.

Résolution n°6.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2018 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 520ter du Code des Sociétés en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence de différer le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement différé sur une période de trois ans de la rémunération variable serait uniquement d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, tandis que les autres membres du Comité de Management restent en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont à $\blacksquare$ nouveau examiné la situation et ont finalement décidé qu'il est toujours dans l'intérêt de la Société de garder la structure de paiement de la rémunération variable identique pour tous les membres du Comité de Management.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe de report de paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable dans l'année.

Résolution n°6.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe de report de paiement sur une période de trois ans et de permettre le paiement complet, dans l'année, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL.

9. Proposition faisant l'objet de la septième résolution :

Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre en 2019, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Résolution n° 7.1. : L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, cette nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 500.000 options sur actions, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé sur base du cours moyen de l'action Recticel durant la période habituelle précédant l'offre.

10. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution :

Les Plans d'Options sur Actions du Groupe Recticel de décembre 2012, avril 2014, juin 2015, avril 2016 et juin 2017 (plans de warrants décembre 2012, avril 2014, juin 2015, avril 2016, juin 2017) émis par le Conseil d'Administration contiennent la clause 6.2, qui confère aux bénéficiaires le droit d'exercer leurs warrants, le cas échéant dans les conditions déterminées par le Conseil d'Adminstration, immédiatement dans le cas d'un changement de contrôle (c'est-à-dire en cas de transfert, en une ou plusieurs opérations, de plus de cinquante pour cent (50 %) des droits de vote) ou dans le cas du lancement d'une offre publique d'acquisition sur actions.

Résolution n° 8.1. : Suite à l'émission par le Conseil d'Administration des Plans d'Options sur Actions du Groupe Recticel en décembre 2012, avril 2014, juin 2015, avril 2016 et juin 2017 (plans de warrants décembre 2012, avril 2014, juin 2015, avril 2016, juin 2017), approbation conformément à l'article 556 du Code des Sociétés de la clause 6.2. des Plans d'Options sur Actions du Groupe Recticel susmentionnés.

Conditions d'admission - Dispositions pratiques

Enregistrement et confirmation de participation

Pour assister à l'Assemblée Générale susmentionnée, s'y faire représenter et y exercer un droit de vote, chaque actionnaire doit, conformément à l'article 31 des statuts de la Société. satisfaire aux deux conditions mentionnées ci-après :

1. L'enregistrement de ses actions le 15 mai 2018 à minuit (heure belge) ("Date d'Enregistrement"), soit par son inscription au registre des actions nominatives de la Société, soit par son inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

2. La confirmation qu'il souhaite prendre part à l'Assemblée Générale doit parvenir à la Société, au plus tard le 23 mai 2018. Parallèlement, il convient d'indiquer le nombre de titres qu'il souhaite représenter lors du vote à l'Assemblée Générale.

Le titulaire d'actions dématérialisées doit, en outre, fournir à la Société une attestation de son intermédiaire financier, de son teneur de compte agréé ou de son organisme de liquidation indiquant le volume de titres qui sont respectivement présentés à la Date d'Enregistrement ou qui figurent au nom de l'actionnaire sur ses comptes pour lesquels il a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale.

Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société, qui peuvent, conformément à l'article 537 du Code des Sociétés, assister à l' Assemblée Générale et y exercer une voix consultative, doivent satisfaire aux formalités d'enregistrement et de notification préalable susmentionnées.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale.

Points complémentaires à l'ordre du jour et/ou propositions de décision

Conformément à l'article 30 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Pareilles requêtes doivent parvenir à la Société accompagnées du justificatif attestant la possession de la participation requise au plus tard le 7 mai 2018.

Procuration / Vote par correspondance

Conformément à l'article 32 des statuts de la Société, chaque actionnaire a la possibilité de se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire spécial ou de voter par correspondance avant ladite Assemblée générale. Les procurations et les bulletins de vote doivent parvenir à la Société au plus tard le 23 mai 2018. Les documents originaux signés doivent être remis aux membres de bureau au plus tard le jour de l'Assemblée Générale.

Questions écrites

Conformément à l'article 33 des statuts de la Société, les actionnaires ayant répondu de facon valide aux conditions d'admission susmentionnées, sont en droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire à propos de leur rapport ou des sujets à l'ordre du jour. La Société doit recevoir les questions au plus tard le 23 mai 2018.

Preuve d'identité et de pouvoirs de représentation

Pour participer à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société doivent, de même que les titulaires d'une procuration, prouver leur identité (carte d'identité ou passeport) tandis que les représentants de personnes morales doivent, en outre, prouver leurs pouvoirs de représentation (documents pertinents selon le droit des sociétés). Les pièces justificatives doivent parvenir à la Société au plus tard le jour de l'Assemblée Générale.

Documentation

Tous les documents relatifs à l'Assemblée Générale sont mis à disposition sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) et sont également disponibles au siège social de la Société.

Notification et transmission de documents

La notification, les transmissions d'informations ou les envois à destination de la Société doivent être adressés à l'attention de M. Dirk Verbruggen, General Counsel & General Secretary, comme suit :

• soit par courrier : Recticel SA, avenue des Olympiades 2, B-1140 Bruxelles ;

• soit par e-mail: companysecretary@recticel.com;

• soit par fax : +32 2 775 19 92.

Le Conseil d'Administration