AGM Information • Apr 28, 2017
AGM Information
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Société anonyme Siège social : Avenue des Olympiades, 2 1140 Bruxelles (Evere) R.P.M. Bruxelles 0405.666.668
Le Conseil d'Administration invite les actionnaires
au siège social de la Société, avenue des Olympiades, 2, à Evere
afin de participer à l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE de la Société.
| Bénéfice de l'exercice : | + | € 25.005.896,21 |
|---|---|---|
| Bénéfice reporté de l'année précédente : | + | € 39.572.274,79 |
| Résultat à affecter : | = | € 64.578.171,00 |
| Dividende brut aux actions (*): | - | € 9.731.253,60 |
| Affectation à la réserve légale | - | € 1.250.294,81 |
| Bénéfice à reporter : | = | € 53.596.622,59 |
(*) Dividende brut par action de € 0,18, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,126 par action.
Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :
Résolution n°4.1 : Constatation de non reconduction du mandat de REVAM SPRL représentée par Monsieur Wilfried Vandepoel, comme administrateur non exécutif, dont le mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2017. Elle ne se représente pas pour un nouveau mandat. Constatation de pourvoir à son remplacement.
Résolution n°4.2. : En remplacement de REVAM SPRL, représentée par Monsieur Wilfried Vandepoel, élection de IPGM Consulting GmbH, représentée par Madame Anne De Vos, comme administrateur non exécutif et indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2020.
Election de IPGM Consulting GmbH, représentée par Madame Anne De Vos, comme administrateur indépendant, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Elle répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.
Madame Anne De Vos a obtenu un MBA en marketing international et un Master en génie chimique et elle a acquis de l'expérience entre autres chez Givaudan et Sigma Aldrich Corporation.
Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2016, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.
Résolution n°6.1. : Approbation du rapport de rémunération 2016.
Résolution n°6.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs pour 2017, à savoir :
Résolution n°6.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2017 pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 5.000 par réunion.
Résolution n°6.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour 2017 pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 5.000 par réunion.
Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 520ter du Code des Sociétés en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence de différer le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :
Le principe d'un paiement différé sur une période de trois ans de la rémunération variable serait uniquement d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, tandis que les autres membres du Comité de Management restent en dessous du seuil de 25%.
Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont à nouveau examiné la situation et ont finalement décidé qu'il est toujours dans l'intérêt de la Société de garder la structure de paiement de la rémunération variable identique pour tous les membres du Comité de Management.
Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe de report de paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable dans l'année.
Résolution n°6.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe de report de paiement sur une période de trois ans et de permettre le paiement complet, dans l'année, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL.
Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.
Le Conseil d'Administration a l'intention d'émettre au cours de la période jusqu'à la prochaine assemblée générale en mai 2018, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.
L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, émettre une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, ladite nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 500.000 options sur actions, avec une période d'exercice de trois à maximum neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé sur la base du cours moyen de l'action Recticel durant la période habituelle précédant l'offre.
Le Conseil d'Administration invite les actionnaires à participer à l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société qui se tiendra à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire mentionée ci-dessus et qui se tiendra et délibérera conformément aux dispositions de l'article 558 du Code des Sociétés.
1.1. Proposition faisant l'objet de la première résolution : Rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604, paragraphe 2 du Code des Sociétés justifiant le renouvellement du capital autorisé.
1.2. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution de créer pour une durée de validité de trois ans un nouveau capital autorisé équivalent au montant actuel du capital social souscrit, avec effet à la date à laquelle la resolution sera publiée aux annexes au Moniteur belge, et en conséquence, d'annuler le solde non utilisé du capital autorisé existant à la date de publication au Moniteur belge du nouveau capital autorisé.
1.3. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution de renouveler pour un nouveau terme de trois ans l'autorisation accordée au conseil d'administration de faire usage, dans les limites fixées par la loi, du capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition.
1.4. Modification des statuts pour y mentionner le nouveau capital autorisé. Proposition faisant l'objet de la quatrième résolution de modifier les statuts de la Société pour y mentionner le nouveau capital autorisé comme suit:
Article six :
Adapter le texte du premier alinéa pour y mentionner le nouveau capital autorisé et remplacer la date du vingt-deux juillet deux mille quinze par la date effective à laquelle la présente résolution sera adoptée par l'assemblée générale.
Au dernier alinéa de cet article, remplacer deux fois la date du « vingt-deux juillet deux mille quinze » par la date effective à laquelle la présente résolution sera adoptée par l'assemblée générale.
Renouvellement des autorisations conférées au Conseil d'Administration d'acquisition et aliénation d'actions propres.
2.1. Proposition faisant l'objet de la cinquième résolution : proposition de renouveler pour une nouvelle durée de validité de trois ans, les deux autorisations conférées au Conseil d'Administration conformément aux articles 620, paragraphe 1, et 622, paragraphe 2, 2° du Code des Sociétés, d'acquérir et d'aliéner les actions propres lorsque cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, avec effet à la date à laquelle la resolution sera publiée aux annexes au Moniteur belge.
2.2. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution : proposition de modification de l'article 15 des statuts de la Société pour y mentionner la nouvelle autorisation dont question au point 2.1. de l'ordre du jour.
2.3. Proposition faisant l'objet de la septième résolution : proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la Société, avec possibilité de sous-délégation, d'acquérir, pendant une période de cinq ans, des actions propres de la Société, tant que la valeur fractionnelle des actions de la Société détenues en portefeuille ne dépasse pas 20 % de son capital social, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de 20 % au cours de clôture moyen des vingt derniers cours de clôture sur Euronext Brussels précédant immédiatement l'acquisition, ni supérieur de plus de 20 % au même cours de clôture moyen. Dans les limites de la loi, cette autorisation vaut pour toute acquisition à titre onéreux au sens le plus large, en ou hors bourse. Cette autorisation remplace et annule l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 2015, avec effet à la date à laquelle la resolution sera publiée aux annexes au Moniteur belge.
Pour assister aux Assemblées Générales susmentionnées, s'y faire représenter et y exercer un droit de vote, chaque actionnaire doit, conformément à l'article 31 des statuts de la Société, satisfaire aux deux conditions mentionnées ci-après :
L'enregistrement de ses actions le 16 mai 2017 à minuit (heure belge) ("Date d'Enregistrement"), soit par son inscription au registre des actions nominatives de la Société, soit par son inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.
La confirmation qu'il souhaite prendre part aux Assemblées Générales doit parvenir à la Société, au plus tard le 24 mai 2017. Parallèlement, il convient d'indiquer le nombre de titres qu'il souhaite représenter lors du vote aux Assemblées Générales.
Le titulaire d'actions dématérialisées doit, en outre, fournir à la Société une attestation de son intermédiaire financier, de son teneur de compte agréé ou de son organisme de liquidation indiquant le volume de titres qui sont respectivement présentés à la Date d'Enregistrement ou qui figurent au nom de l'actionnaire sur ses comptes pour lesquels il a indiqué vouloir participer aux Assemblées Générales.
Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société, qui peuvent, conformément à l'article 537 du Code des Sociétés, assister aux Assemblées Générales et y exercer une voix consultative, doivent satisfaire aux formalités d'enregistrement et de notification préalable susmentionnées.
Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter aux Assemblées Générales.
Conformément à l'article 30 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour des Assemblées Générales ainsi que déposer des propositions de décision concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Pareilles requêtes doivent parvenir à la Société accompagnées du justificatif attestant la possession de la participation requise au plus tard le 8 mai 2017.
Conformément à l'article 32 des statuts de la Société, chaque actionnaire a la possibilité de se faire représenter aux Assemblées Générales par un mandataire spécial ou de voter par correspondance avant lesdites Assemblées générales. Les procurations et les bulletins de vote doivent parvenir à la Société au plus tard le 24 mai 2017. Les documents originaux signés doivent être remis aux membres de bureau au plus tard le jour des Assemblées Générales.
Conformément à l'article 33 des statuts de la Société, les actionnaires ayant répondu de façon valide aux conditions d'admission susmentionnées, sont en droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire à propos de leur rapport ou des sujets à l'ordre du jour. La Société doit recevoir les questions au plus tard le 24 mai 2017.
Pour participer aux Assemblées Générales ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société doivent, de même que les titulaires d'une procuration, prouver leur identité (carte d'identité ou passeport) tandis que les représentants de personnes morales doivent, en outre, prouver leurs pouvoirs de représentation (documents pertinents selon le droit des sociétés). Les pièces justificatives doivent parvenir à la Société au plus tard le jour des Assemblées Générales.
Tous les documents relatifs à ces Assemblées Générales sont mis à disposition sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) et sont également disponibles au siège social de la Société.
La notification, les transmissions d'informations ou les envois à destination de la Société doivent être adressés à l'attention de M. Dirk Verbruggen, General Counsel & General Secretary, comme suit :
soit par courrier : Recticel SA, avenue des Olympiades 2, B-1140 Bruxelles ;
soit par e-mail : [email protected] ;
soit par fax : +32 2 775 19 92.
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