Recticel

AGM Information • Jun 14, 2017

RECTICEL NV Olympiadenlaan 2 1140 Brussel (Evere) B.T.W.: BE 405.666.668 RPR Brussel: 0405.666.668

NOTULEN VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN DE AANDEELHOUDERS van de naamloze vennootschap RECTICEL die plaatsvond op 30 mei 2017

De aandeelhouders kwamen in jaarvergadering bijeen op de maatschappelijke zetel te Evere, Olympiadenlaan 2 op dinsdag 30 mei 2017 om 10 uur.

De Heer Johnny THIJS zit de vergadering voor. Hij duidt in hoedanigheid van Secretaris de Heer Dirk VERBRUGGEN aan en stelt de vergadering voor als Stemopnemers Mevrouw/de Heer Tulustakars .... en Mevrouw/de Heer M. Romberg.... te kiezen.

De andere aanwezige leden van de Raad van Bestuur vervolledigen het Bureau.

De Heer Voorzitter verklaart dat :

• · de bijeenroepingen voor deze vergadering, die haar agenda bevatten evenals de aanvullingen op deze agenda, gepubliceerd werden in de volgende bladen :
• De Standaard van 28 april 2017
• . het Belgisch Staatsblad van 28 april 2017
• · de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris bijeengeroepen werden per brief van 28 april 2017.
• · overeenkomstig het koninklijk besluit van 27 november 1973 houdende reglementering van de economische en financiële inlichtingen te verstrekken aan de ondernemingsraden, deze inlichtingen medegedeeld werden aan de $\overline{4}$ ondernemingsraden van de vennootschap en door hen werden onderzocht.

Volgende stukken worden neergelegd op het bureau voor nazicht door de Stemopnemers:

• 1. de bewijsnummers van voormelde bladen;
• 1. een exemplaar van de oproepingsbrief van 28 april 2017 die aan de aandeelhouders op naam werd gericht;
• 1. de lijst van de aandeelhouders op naam;
• 1. de ontvangen volmachten;
• 1. de ontvangen stemintenties;
• 1. de aanwezigheidslijst.

Vervolgens geeft de heer Voorzitter de agenda van deze vergadering te kennen :

1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

2. 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
3. 1. Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken : Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2016. Besluit n°1.1: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2016.

Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Winst van het boekjaar:	$+$ $\in$ 25.005.896,21
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+ € 39.572.274,79
Te bestemmen resultaat :	$=$ $\in$ 64.578.171,00
Brutodividend voor de aandelen (*):	$ \in$ 9.731.253,60
Toevoeging aan de wettelijke reserves	$-$ € 1.250.294,81
Over te dragen winst :	$=$ $\in$ 53.596.622,59

• (*) Brutodividend per aandeel van $\epsilon$ 0,18, desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,126 per aandeel.
• 1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :

Besluit n°4.1: Vaststelling dat het mandaat van REVAM BVBA, vertegenwoordigd door de heer Wilfried VANDEPOEL, als niet-uitvoerend bestuurder afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 30 mei 2017. Zij stelt zich niet hernieuwbaar voor een nieuw mandaat.

Besluit om in haar vervanging te voorzien.

Besluit n°4.2: Ter vervanging van REVAM BVBA, vertegenwoordigd door de heer Wilfried VANDEPOEL, benoeming van IPGM Consulting GmbH, vertegenwoordigd door mevrouw Anne De Vos, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2020.

1. Voorstel dat het voorwerp van het vijfde besluit uitmaakt :

Benoeming van IPGM Consulting GmbH, vertegenwoordigd door mevrouw Anne De Vos, tot onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

Mevrouw Anne De Vos behaalde een MBA in international marketing en een Master in Chemical Engineering en bouwde ervaring op bij onder meer Givaudan en Sigma-Aldrich Corporation.

8. Voorstellen die het voorwerp van het zesde besluit uitmaken:

Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2016, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Besluit n°6.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag 2016.

Besluit n°6.2.. Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders voor het jaar 2017, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar:
• Zitpenningen voor de Bestuurders van $\epsilon$ 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

Besluit n°6.3.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2017 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

Besluit n°6.4.. Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2017 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar uit te stellen, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een uitstel over een periode van drie jaar van de uitbetaling van С. de variabele remuneratie zou enkel en alleen van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, terwijl alle andere leden van het Managementcomité beneden de 25%-drempel blijven:
• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie opnieuw bekeken en hebben uiteindelijk besloten dat het in het belang van de Vennootschap blijft om de structuur voor uitbetaling van de variabele remuneratie op gelijke voet te laten voortbestaan voor alle leden van het Managementcomité.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van uitstel van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook binnen één jaar de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit n°6.5.: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van uitstel van betaling over drie jaar af te wijken en om binnen één jaar de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO. OLIVIER CHAPELLE BVBA, toe te laten.

1. Voorstel dat het voorwerp van het zevende besluit uitmaakt :

Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan.

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in de periode tot aan de volgende gewone algemene vergadering in mei 2018 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de Code Corporate Governance 2009.

De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep, Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 500.000 aandelenopties omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden op basis van de gemiddelde koers van het Recticel aandeel gedurende de gebruikelijke periode voorafgaand aan het aanbod.

*****

De aanwezigheidslijst toont aan dat $60$ aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn die samen $23.631$ , $06.3$ ..... aandelen bezitten die recht geven op evenveel stemmen. $(43, 41%)$

De verleende volmachten, de stemmingsformulieren en de aanwezigheidslijst worden door de Leden van het Bureau ondertekend en worden bij deze notulen gevoegd.

Alle bij de wet en de statuten voorgeschreven formaliteiten zijn vervuld en worden juist bevonden, zodat de vergadering geldig samengesteld verklaard wordt.

De aanwezige en vertegenwoordigde aandeelhouders hebben kennis kunnen nemen van het jaarverslag van de Raad van Bestuur alsook van het verslag van de Commissaris met betrekking tot het boekjaar 2016 en bijgevolg beslist de vergadering deze documenten als gelezen te beschouwen.

Vervolgens wordt het woord gegeven aan de aandeelhouders die vragen wensen te stellen en deze vragen worden beantwoord.

De vergadering onderzoekt nadien de voorstellen betreffende de punten die voorkomen op de agenda.

De Heer Voorzitter brengt de onderwerpen die op de dagorde staan ter stemming en stelt vast dat de vergadering de volgende besluiten neemt :

EERSTE BESLUIT

De vergadering neemt kennis van de geconsolideerde jaarrekening en van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2016.

Resolutie 1.1.

De vergadering keurt de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2016 goed, zoals vastgelegd door de Raad van Bestuur en gecontroleerd door de Commissaris.

Dit besluit wordt aangenomen...... met een parigheid van demneminist geronder

Resolutie 1.2.

De vergadering keurt de verwerking van het resultaat goed, te weten :

Winst van het boekjaar:	+ € 25.005.896,21
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	$+$ $\in$ 39.572.274.79
Te bestemmen resultaat :	$=$ $\in$ 64.578.171.00
Brutodividend voor de aandelen (*):	€ 9.731.253,60
Toevoeging aan de wettelijke reserves	$\cdot \in 1.250.294.81$
Over te dragen winst:	$=$ $\in$ 53.596.622,59

(*) Brutodividend per aandeel van $\epsilon$ 0,18, desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,126 per aandeel.

Dit besluit wordt aangenomen..................................

Het dividend zal betaalbaar zijn vanaf 2 juni 2017.

TWEEDE BESLUIT

De vergadering verleent kwijting aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2016.

Dit besluit wordt aangenomen mut emparigheid us temmen witgerendes

DERDE BESLUIT

De vergadering verleent kwijting aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2016.

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van deman intgerender

VIERDE BESLUIT

Resolutie 4.1.

De vergadering stelt vast dat het mandaat van REVAM BVBA, vertegenwoordigd door de heer Wilfried VANDEPOEL, als niet-uitvoerend bestuurder afloopt na de Gewone Algemene Vergadering van 30 mei 2017. De vergadering besluit om in haar vervanging te voorzien.

Dit besluit wordt aangenomen met eenparigheid van Kenwon

Resolutie 4.2.

De vergadering aanvaardt ter vervanging van REVAM BVBA, vertegenwoordigd door de heer Wilfried VANDEPOEL, de benoeming van IPGM Consulting GmbH, vertegenwoordigd door mevrouw Anne De Vos, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de Gewone Algemene Vergadering van 2020.

Dit besluit wordt aangenomen ....................................

VIJFDE BESLUIT

De vergadering benoemt IPGM Consulting GmbH, vertegenwoordigd door mevrouw Anne De Vos, tot onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek Vennootschappen van evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

Mevrouw Anne De Vos behaalde een MBA in international marketing en een Master in Chemical Engineering en bouwde ervaring op bij onder meer Givaudan en Sigma-Aldrich Corporation.

Dit besluit wordt aangenomen ... met enparingfrid van denne

ZESDE BESLUIT

Resolutie 6.1.

De vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2016 goed, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Dit besluit wordt aangenomen met eemparigheid van temper wil grandes

Resolutie 6.2.

De vergadering bepaalt en keurt de emolumenten van de Bestuurders goed, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van $\epsilon$ 15.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 30.000 per jaar;
• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 2.500 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 5.000 per vergadering.

Dit besluit wordt aangenomen ... and met meanigheich und tenne wilgeranded

Resolutie 6.3.

De vergadering bepaalt de zitpenningen van de leden van het Auditcomité voor het jaar 2017 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 5.000 per vergadering.

Dit besluit wordt aangenomen mut emparigheit run termon intgeraled

Resolutie 6.4.

De vergadering bepaalt de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité voor het jaar 2017 op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 5.000 per vergadering.

Dit besluit wordt aangenomen most eemparisterd. Un termonie stellingenomend

Resolutie 6.5.

De vergadering keurt het voorstel goed om van het principe van uitstel van betaling over drie jaar af te wijken en om binnen één jaar de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, toe te laten.

Dit besluit wordt aangenomen mot eenparischeid von demna unkgerender

ZEVENDE BESLUIT

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in de periode tot aan de volgende gewone algemene vergadering in mei 2018 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de Code Corporate Governance 2009.

De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 500.000 aandelenopties omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot maximaal negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden op basis van de gemiddelde koers van het Recticel aandeel gedurende de gebruikelijke periode voorafgaand aan het aanbod.

Dit besluit wordt aangenomen met enparigheid was known deman unt georder
		4, 170, 565 tegenstenner
* * * *

Nadat alle punten op de agenda behandeld werden, geeft de Secretaris lezing van
onderhavige notulen en nodigt de Heer Voorzitter, de Stemopnemers, en de Aandeelhouders die het wensen, uit dit document te ondertekenen.

De jaarvergadering wordt gesloten om ...................................

De Voorzitter De Secretaris De Stemopnemers