AGM Information • Jul 25, 2017
AGM Information
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Société Civile sous forme de SPRL « David INDEKEU, Notaire » TVA BE0644.834.422 11 rue du Congrès, 1000 Bruxelles T:02.219.11.14 - F:02.219.65.51 mail: [email protected]
N° 006351.
Sociétés/DV
"RECTICEL", société anonyme à Evere (1140 Bruxelles), avenue des Olympiades, 2.
Numéro d'Entreprise : TVA BE 0405.666.668 (RPM Bruxelles).
Renouvellement du capital autorisé et l'autorisations conférées au conseil d'administration d'acquisition d'actions propres. Modifications aux statuts.
L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT.
Le sept juillet, à dix heures.
Au siège social, à Evere (1140 Bruxelles), avenue des Olympiades, 2.
Par devant Nous, David INDEKEU, notaire à Bruxelles.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RECTICEL" (Numéro d'Entreprise : TVA BE 0405.666.668 (RPM Bruxelles)), dont le siège social est établi à Evere (1140 Bruxelles), avenue des Olympiades, 2, constituée sous la dénomination "POUDRERIE DE CASTEAU", suivant acte reçu par Emile DELANNEY, notaire à Mons, le dixneuf juin mil huit cent nonante-six, publié à l'annexe au Moniteur Belge du quatre juillet mil huit cent nonante-six, sous le numéro 2422, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu suivant procèsverbal dressé le vingt-neuf mai deux mille dix-sept par David INDEKEU, notaire à Bruxelles, publié par extraits à l'annexe au Moniteur Belge du vingt juin deux mille dix-sept, sous le numéro 17085871.
L'assemblée se compose des actionnaires dont les nom, prénoms, demeure, ou les dénominations et siège sociaux, ainsi que le nombre de
$-11 -$
titres dont chacun d'eux se déclare propriétaire, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée.
En conséquence, la comparution devant nous, notaire, est arrêtée comme en la liste de présence précitée, à laquelle les parties déclarent se référer ; cette liste de présence, signée par le Président, le secrétaire et le scrutateur, qui l'ont reconnue exacte, a été revêtue d'une mention d'annexe signée par nous, notaire.
Les procurations et les bulletins de vote, mentionnés en ladite liste de présence, demeureront ci-annexés.
Conformément à l'article 33 des statuts, l'assemblée est présidée par Monsieur CHAPELLE Olivier Marie Paul Hubert, né à Uccle, le sept août mil neuf cent soixante-quatre, domicilié à 1180 Bruxelles, avenue de la Sapinière 28.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur VERBRUGGEN Dirk Henri Maria Jan, NN 690607-291-20, né à Reet, le 7 juin 1969, domicilié à 2840 Reet (Rumst), Eikenstraat, 74 (NN 690607-291-20).
L'assemblée choisit comme scrutateurs :
Monsieur DEWEERDT Olivier Laurent Vincent, né à Ypres, le 20 octobre 1980 (NN: 80.10.20-123.57), domicilié à Kortenberg, Edegemstraat, 64 et Madame SPELKENS Nathalie Marie Carla, née à Vilvorde, le 8 octobre 1962 (NN: 62.10.08-206.53) domiciliée à 1120 Bruxelles, avenue des Croix de Guerre, 250, bte 3.
Monsieur le Président déclare :
Que la présente société fait ou a fait publiquement appel à l'épargne. Monsieur le Président expose ensuite :
Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.1. Proposition faisant l'objet de la première résolution : Rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604, paragraphe 2 du Code des Sociétés justifiant le renouvellement du capital autorisé.
1.2. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Proposition de créer pour une durée de validité de trois ans un nouveau capital autorisé équivalent au montant actuel du capital social souscrit, avec effet à la date à laquelle la résolution sera publiée aux annexes au Moniteur belge, et en conséquence, d'annuler le solde non utilisé du capital autorisé existant à la date de publication au Moniteur belge du nouveau capital autorisé.
1.3. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution de renouveler pour un nouveau terme de trois ans l'autorisation accordée au conseil d'administration de faire usage, dans les limites fixées par la loi, du capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition.
1.4. Proposition faisant l'objet de la quatrième résolution : proposition de modification des statuts pour y mentionner le nouveau capital autorisé. Proposition faisant l'objet de la quatrième résolution de modifier les statuts de la Société pour y mentionner le nouveau capital autorisé comme suit:
Article six :
Adapter le texte du premier alinéa pour y mentionner le nouveau capital autorisé et remplacer la date du vingt-deux juillet deux mille quinze par la date effective à laquelle la présente résolution sera adoptée par l'assemblée générale.
Au dernier alinéa de cet article, remplacer deux fois la date du «vingt-deux juillet deux mille quinze » par la date effective à laquelle la présente résolution sera adoptée par l'assemblée générale.
Renouvellement des autorisations conférées au Conseil d'Administration d'acquisition et aliénation d'actions propres.
2.1. Proposition faisant l'objet de la cinquième résolution : proposition de renouveler pour une nouvelle durée de validité de trois ans.
les deux autorisations conférées au Conseil d'Administration conformément aux articles 620, paragraphe 1, et 622, paragraphe 2, 2° du Code des Sociétés, d'acquérir et d'aliéner les actions propres lorsque cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, avec effet à la date à laquelle la résolution sera publiée aux annexes au Moniteur belge.
2.2. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution : proposition de modification de l'article 15 des statuts de la Société pour y mentionner la nouvelle autorisation dont question au point 2.1, de l'ordre du jour.
2.3. Proposition faisant l'objet de la septième résolution : proposition d'autoriser le Conseil d'Administration de la Société, avec possibilité de sous-délégation, d'acquérir, pendant une période de cinq ans, des actions propres de la Société, tant que la valeur fractionnelle des actions de la Société détenues en portefeuille ne dépasse pas 20 % de son capital social, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de 20 % au cours de clôture moyen des vingt derniers cours de clôture sur Euronext Brussels précédant immédiatement l'acquisition, ni supérieur de plus de 20 % au même cours de clôture moyen. Dans les limites de la loi, cette autorisation vaut pour toute acquisition à titre onéreux au sens le plus large, en ou hors bourse. Cette autorisation remplace et annule l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juillet 2015, avec effet à la date à laquelle la résolution sera publiée aux annexes au Moniteur belge.
Que les convocations, contenant l'ordre du jour, ont été faites dans les journaux suivants :
Moniteur Belge du 6 juin 2017.
De Standaard du 6 juin 2017.
Qu'en outre, les actionnaires en nom, les administrateurs et le commissaire ont été convoqués par lettres missives le 6 juin 2017.
Que l'ordre du jour a été mis en ligne sur le site Internet de la société.
Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs
de ces journaux, ainsi qu'un exemplaire de la lettre de convocation du 6 juin 2017,
Que, conformément à l'article 604, paragraphe 2 du Code des Sociétés, copie du rapport du conseil d'administration justifiant le renouvellement du capital autorisé, a été adressée à tous les actionnaires en nom, en même temps que la convocation, ainsi qu'aux personnes ayant accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.
De plus, tout actionnaire a eu le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport.
Que pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux prescriptions des statuts et de la convocation.
Que sur les cinquante-quatre millions cinq cent quarante-deux mille trois cent quatre-vingt-deux (54.542.382) actions sans désignation de valeur nominale, la présente assemblée réunit vingt-cinq millions quatre cent dixsept mille huit cent cinquante-trois (25.417.853) actions.
Qu'une précédente assemblée générale extraordinaire ayant le même ordre du jour mais à laquelle la moitié du capital n'était pas représentée, a été tenue le 30 mai 2017 ainsi qu'il résulte du procès-verbal dressé à cette date par nous, notaire soussigné.
Ces faits vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci constate qu'elle est valablement constituée pour délibérer sur son ordre du jour.
Cet exposé terminé, l'assemblée, après délibération, prend les résolutions suivantes :
L'assemblée examine la proposition faisant l'objet de la première résolution : Approbation du rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 604, paragraphe 2 du Code des Sociétés justifiant le renouvellement du capital autorisé.
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois-quarts des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
Elle recueille :
25.378.593 voix pour,
0 voix contre et
39.260 abstentions et en conséquence, est adoptée.
L'assemblée examine la proposition faisant l'objet de la deuxième résolution de créer pour une durée de validité de trois ans un nouveau capital autorisé équivalent au montant actuel du capital social souscrit, avec effet à la date à laquelle la résolution sera publiée aux annexes au Moniteur belge, et en conséquence, d'annuler le solde non utilisé du capital autorisé existant à la date de publication au Moniteur belge du nouveau capital autorisé.
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois-quarts des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
Elle recueille :
19.364.834 voix pour,
6.053.019 voix contre et
0 abstentions et en conséquence, est adoptée.
L'assemblée examine la proposition faisant l'objet de la troisième résolution de renouveler pour un nouveau terme de trois ans l'autorisation accordée au conseil d'administration de faire usage, dans les limites fixées par la loi, du capital autorisé en cas d'offre publique d'acquisition.
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois-quarts des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
Elle recueille :
$-16 -$
$-6.053.019$ voix contre et
L'assemblée examine la proposition faisant l'objet de la quatrième résolution proposition de modification des statuts pour y mentionner le nouveau capital autorisé. Proposition faisant l'objet de la quatrième résolution de modifier les statuts de la Société pour y mentionner le nouveau capital autorisé comme suit:
Article six :
Adapter le texte du premier alinéa pour y mentionner le nouveau capital autorisé et remplacer la date du vingt-deux juillet deux mille quinze par la date effective à laquelle la présente résolution sera adoptée par l'assemblée générale.
Au dernier alinéa de cet article, remplacer deux fois la date du «vingt-deux juillet deux mille quinze » par la date effective à laquelle la présente résolution sera adoptée par l'assemblée générale.
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les trois-quarts des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
Elle recueille :
$-6.053.019$ voix contre et
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée examine la proposition faisant l'objet de la cinquième résolution de renouveler pour une nouvelle durée de validité de trois ans. deux autorisations conférées au Conseil les d'Administration conformément aux articles 620, paragraphe 1, et 622, paragraphe 2, 2° du Code des Sociétés, d'acquérir et d'aliéner les actions propres lorsque cette acquisition ou aliénation est nécessaire pour éviter à la Société un dommage grave et imminent, avec effet à la date à laquelle la résolution sera publiée aux annexes au Moniteur belge.
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les quatre-cinquièmes des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
19.364.834 voix pour,
6.053.019 voix contre et
0 abstentions et en conséquence, est rejetée.
La cinquième résolution n'ayant pas été adoptée, le président constate que la sixième résolution qui porte sur la modification statutaire résultant de l'adoption de la cinquième résolution, est devenue sans objet et en conséquence, il ne met pas cette proposition au vote.
L'assemblée examine la proposition faisant l'objet de la septième » résolution d'autoriser le Conseil d'Administration de la Société, avec possibilité de sous-délégation, d'acquérir, pendant une période de cinq ans, des actions propres de la Société, tant que la valeur fractionnelle des actions de la Société détenues en portefeuille ne dépasse pas 20 % de son capital social, à un prix unitaire qui ne pourra être inférieur de plus de 20 % au cours de clôture moyen des vingt derniers cours de clôture sur Euronext Brussels précédant immédiatement l'acquisition, ni supérieur de plus de 20 % au même cours de clôture moyen. Dans les limites de la loi, cette autorisation vaut pour toute acquisition à titre onéreux au sens le plus large, en ou hors bourse. Cette autorisation remplace et annule l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22
juillet 2015, avec effet à la date à laquelle la résolution sera publiée aux annexes au Moniteur belge.
Après avoir constaté qu'elle doit recueillir les quatre-cinquièmes des voix pour être adoptée, le Président met cette proposition au vote.
Elle recueille :
$-4.974.491$ voix contre et
Le notaire David Indekeu certifie les nom, prénoms, numéro de registre national, lieu et date de naissance et domicile de chaque membre du bureau au vu des données reprises au registre national et sur sa carte d'identité.
La société choisit le greffe néerlandophone de Bruxelles pour le dépôt de l'acte.
Le droit s'élève à 95,00 euros.
La séance est levée.
De tout quoi, nous avons dressé le présent procès-verbal, date et lieu que dessus.
Lecture faite des présentes, le Président, le secrétaire, les scrutateurs et les actionnaires qui en ont exprimé le désir, ont signé avec nous, notaire.
(Volgen de handtekeningen.)
(Volgen de bijlagen.)
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