AGM Information • Jul 25, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Burgerlijke Vennootschap o.d.v.v. een BVBA « David INDEKEU, Notaris » BTW BE0644.834.422 Congresstraat, 11 - 1000 Brussel T:02.219.11.14 - F:02.219.65.51 mail: [email protected]
Nr 006351.
Sociétés/DV
"RECTICEL", naamloze vennootschap te Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 2.
Ondernemingsnummer: B.T.W. BE 0405.666.668 (RPR Brussel).
Hernieuwing yan het toegestaan kapitaal en van de machtigingen verleend aan de Raad van Bestuur voor verwerving van eigen aandelen. Wijziging van de statuten.
TEN JARE TWEEDUIZEND ZEVENTIEN.
Op zeven juli, om tien uur.
in de zetel van de vennootschap te Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 2.
Voor ons, David INDEKEU, notaris te Brussel.
Werd de buitengewone algemene vergadering gehouden van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "RECTICEL" (Ondernemingsnummer: B.T.W. BE 0405.666.668 (RPR Brussel)), waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 2, opgericht onder de naam "POUDRERIE DE CASTEAU", volgens akte verleden voor Emile DELANNEY, notaris te Mons, op negentien juni achttienhonderd zesennegentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vier juli achttienhonderd zesennegentig, onder nummer 2422, en waarvan de statuten meermalen gewijzigd werden en het laatst, volgens proces-verbaal opgemaakt op negenentwintig mei tweeduizend zeventien door David INDEKEU, notaris te Brussel, bij uittreksels bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van twintig juni tweeduizend zeventien, onder nummer 17085871.
De vergadering is samengesteld uit de aandeelhouders wier naam. voornamen, woonplaats of naam en zetel, evenals het aantal effecten dat ieder van hen verklaart te bezitten, werden aangeduid in de hierbij gevoegde aanwezigheidslijst.
De verschijning voor ons, notaris, wordt derhalve vastgesteld zoals zij voorkomt in de bedoelde aanwezigheidslijst waarnaar de partijen verklaren te verwijzen; deze aanwezigheidslijst werd ondertekend door de Voorzitter, de secretaris en de stemopnemers, die haar voor echt hebben verklaard en daarna bekleed met een melding voor bijlage ondertekend door ons, notaris.
aanwezigheidslijst vermelde volmachten De die in en stemmingsformulieren blijven hieraan gehecht.
Overeenkomstig artikel 33 der statuten, wordt de vergadering voorgezeten door de heer CHAPELLE Olivier Marie Paul Hubert, geboren te Ukkel, op zeven augustus negentienhonderd vierenzestig, gedomicilieerd te 1180 Brussel, Denneboslaan 28.
De heer Voorzitter wijst als secretaris aan de heer VERBRUGGEN Dirk Henri Maria Jan, geboren te Reet, op 7 juni 1969, gedomicilieerd te 2840 Reet (Rumst), Eikenstraat, 74 (NN 69.06.07-291-20).
De vergadering kiest als stemopnemers:
De Heer DEWEERDT Olivier Laurent Vincent, geboren te leper, op 20 oktober 1980 (NN: 80.10.20-123.57), wonende te Kortenberg, Edegemstraat, 64 en Mevrouw SPELKENS Nathalie Marie Carla, geboren te Vilvoorde, op 8 oktober1962 (NN: 62.10.08-206.53) en wonende te 1120 Brussel, Oorlogskruisenlaan, 250, bus 3.
De heer Voorzitter verklaart:
Dat onderhavige vennootschap publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan.
Vervolgens, geeft de heer Voorzitter te kennen:
Dat de onderhavige buitengewone algemene vergadering op haar
$2 -$
agenda heeft:
1.1. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het eerste besluit: Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 604, paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen tot staving van de hernieuwing van het toegestane kapitaal.
1.2. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het tweede besluit om een nieuw toegestaan kapitaal te creëren, dat gelijk is aan het huidig bedrag van het geplaatst maatschappelijk kapitaal, voor een geldigheidsduur van drie jaar met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt en bijgevolg om het nietgebruikte saldo van het toegestane kapitaal dat bestaat op datum van de publicatiedatum in het Belgisch Staatsblad van het nieuwe toegestaan kapitaal te annuleren.
1.3. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het derde besluit tot hernieuwing voor een nieuwe geldigheidsduur van drie jaar van de machtiging die aan de raad van bestuur toegekend werd om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, gebruik te maken van het toegestane kapitaal ingeval van openbaar overnamebod.
1.4. Wijziging van de statuten om er het nieuwe toegestane kapitaal te vermelden. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het vierde besluit om in de statuten het nieuwe toegestane kapitaal als volgt te vermelden:
de tekst van de eerste alinea aanpassen om er het nieuwe toegestane kapitaal te vermelden alsook de datum van "tweeëntwintig juli tweeduizend vijftien" vervangen door de effectieve datum waarop dit besluit zal worden genomen door de algemene vergadering.
in de laatste alinea van dit artikel, tweemaal de datum van "tweeëntwintig juli tweeduizend vijftien" vervangen door de effectieve datum waarop dit besluit zal worden genomen door de algemene
3
vergadering.
2.1. Voorstel dat het voorwerp is van het vijfde besluit: voorstel om voor een nieuwe geldigheidsduur van drie jaar de twee machtigingen te vernieuwen die aan de raad van bestuur zijn verleend overeenkomstig de artikels 620, paragraaf 1, en 622, paragraaf 2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen om de eigen aandelen te verwerven en te vervreemden als deze verwerving of vervreemding nodig is om dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.
2.2. Voorstel dat het voorwerp is van het zesde besluit: voorstel tot wijziging van artikel 15 van de statuten van de Vennootschap om er de nieuwe machtiging waarvan sprake is in punt 2.1. van de agenda in te vermelden.
2.3. Voorstel dat het voorwerp is van het zevende besluit: voorstel om aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap de bevoegdheid te verlenen, met mogelijkheid tot sub-delegatie, om gedurende een termijn van vijf jaar eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven zolang de fractiewaarde van de in portefeuille gehouden aandelen van de Vennootschap niet hoger is dan 20% van haar geplaatst kapitaal, tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 20% onder het gemiddelde van de twintig laatste slotkoersen op Euronext Brussels voorafgaand aan de datum van verwerving, en niet hoger dan hetzelfde gemiddelde vermeerderd met 20%. Binnen de wettelijke voorwaarden geldt deze machtiging voor alle verwervingen onder bezwarende titel in de meest ruime betekenis, op of buiten de beurs. Deze machtiging vervangt en annuleert de inkoopmachtiging verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 22 juli 2015, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.
Dat de bijeenroepingen die de dagorde bevatten, gedaan werden in
de volgende bladen:
Belgisch Staatsblad van 6 juni 2017.
De Standaard van 6 juni 2017.
Daarenboven werden de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris bijeengeroepen per gewone brieven op 6 juni 2017.
De agenda werd ook gepubliceerd op de Internet website van de vennootschap.
De heer Voorzitter legt op het bureau de bewijsnummers dezer bladen neer, alsmede een exemplaar van de bijeenroepingbrief van 6 juni 2017.
Dat aan de aandeelhouders op naam met de oproepingsbrief en aan degenen die voldaan hebben aan de formaliteiten door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten, overeenkomstig artikel 604, paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen, een afschrift werd toegezonden van het verslag van de raad van bestuur een omstandige verantwoording gevende van de hernieuwing van het toegestane kapitaal.
Daarenboven, heeft iedere aandeelhouder het recht gehad, tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen voor de vergadering, kosteloos een exemplaar van het verslag te ontvangen.
Dat om de vergadering bij te wonen, de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich geschikt hebben naar de voorschriften van de statuten en van de bijeenroeping.
Dat op de vierenvijftig miljoen vijfhonderd tweeënveertig duizend driehonderd tweeëntachtig (54.542.382) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, de onderhavige vergadering er vijfentwintig miljoen vierhonderd zeventien duizend achthonderd drieënvijftig (25.417.853) aandelen verenigt.
Dat een voorgaande buitengewone algemene vergadering met
$-5-$
dezelfde dagorde maar waarop de helft van het kapitaal niet vertegenwoordigd was, gehouden werd op 30 mei 2017 zoals blijkt uit het proces-verbaal op die datum door ons, ondergetekende notaris, opgemaakt.
Nadat deze feiten door de vergadering werden nagezien en juist bevonden, stelt deze vast geldig te zijn samengesteld om over haar agenda te beraadslagen.
Na deze uiteenzetting, neemt de vergadering, na beraadslaging, de volgende besluiten:
De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp van het eerste besluit uitmaakt : Goedkeuring van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 604, paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen tot staving van de hernieuwing van het toegestane kapitaal.
Na te hebben vastgesteld dat het drie vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de Voorzitter dit voorstel ter stemming.
Dit voorstel behaalt:
25.378.593 stemmen voor,
0 stemmen tegen en
39.260 onthoudingen en wordt aangenomen.
De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt om een nieuw toegestaan kapitaal te creëren, dat gelijk is aan het huidig bedrag van het geplaatst maatschappelijk kapitaal, voor een geldigheidsduur van drie jaar met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt en bijgevolg om het niet-gebruikte saldo van het toegestane kapitaal dat bestaat op datum van de publicatiedatum in het Belgisch Staatsblad van het nieuwe toegestaan kapitaal te annuleren.
$-6 =$
Na te hebben vastgesteld dat het drie vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de Voorzitter dit voorstel ter stemming.
Dit voorstel behaalt:
19.364.834 stemmen voor,
6.053.019 stemmen tegen en
0 onthoudingen en wordt aangenomen.
De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt tot hernieuwing voor een nieuwe geldigheidsduur van drie jaar van de machtiging die aan de raad van bestuur toegekend werd om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, gebruik te maken van het toegestane kapitaal ingeval van openbaar overnamebod.
Na te hebben vastgesteld dat het drie vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de Voorzitter dit voorstel ter stemming.
Dit voorstel behaalt:
19.364.834 stemmen voor.
6.053.019 stemmen tegen en
0 onthoudingen en wordt aangenomen.
De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp van het vierde besluit uitmaakt om in de statuten het nieuwe toegestane kapitaal als volgt te vermelden:
de tekst van de eerste alinea aanpassen om er het nieuwe toegestane kapitaal te vermelden alsook de datum van "tweeëntwintig juli tweeduizend vijftien" vervangen door de effectieve datum waarop dit besluit zal worden genomen door de algemene vergadering.
in de laatste alinea van dit artikel, tweemaal de datum van "tweeëntwintig juli tweeduizend vijftien" vervangen door de effectieve datum waarop dit besluit zal worden genomen door de algemene
vergadering.
Na te hebben vastgesteld dat het drie vierden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de Voorzitter dit voorstel ter stemming.
Dit voorstel behaalt:
19.364.834 stemmen voor,
6.053.019 stemmen tegen en
0 onthoudingen en wordt aangenomen.
De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp van het vijfde besluit uitmaakt om voor een nieuwe geldigheidsduur van drie jaar de twee machtigingen te vernieuwen die aan de raad van bestuur zijn verleend overeenkomstig de artikels 620, paragraaf 1, en 622, paragraaf 2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen om de eigen aandelen te verwerven en te vervreemden als deze verwerving of vervreemding nodig is om dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.
Na te hebben vastgesteld dat het vier vijfden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de Voorzitter dit voorstel ter stemming.
Dit voorstel behaalt:
19.364.834 stemmen voor,
6.053.019 stemmen tegen en
0 onthoudingen en wordt geweigerd.
Het vijfde besluit werd niet goedgekeurd. De voorzitter stelt vast dat het zesde besluit dat slaat op de statutenwijziging voortspruitende uit de goedkeuring van de vijfde besluit, irrelevant is geworden en bijgevolg legt hij dit voorstel niet ter stemming.
De vergadering onderzoekt het voorstel dat het voorwerp van het
$8 -$
zevende besluit uitmaakt om aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap de bevoegdheid te verlenen, met mogelijkheid tot subdelegatie, om gedurende een termijn van vijf jaar eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven zolang de fractiewaarde van de in portefeuille gehouden aandelen van de Vennootschap niet hoger is dan 20% van haar geplaatst kapitaal, tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 20% onder het gemiddelde van de twintig laatste slotkoersen op Euronext Brussels voorafgaand aan de datum van verwerving, en niet hoger dan hetzelfde gemiddelde vermeerderd met 20%. Binnen de wettelijke voorwaarden geldt deze machtiging voor alle verwervingen onder bezwarende titel in de meest ruime betekenis, op of buiten de beurs. Deze machtiging vervangt en annuleert de inkoopmachtiging verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 22 juli 2015, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.
Na te hebben vastgesteld dat het vier vijfden van de stemmen moet verenigen om te worden aangenomen, legt de Voorzitter dit voorstel ter stemming.
Dit voorstel behaalt:
20.443.362 stemmen voor.
4.974.491 stemmen tegen en
0 onthoudingen en wordt aangenomen.
De Notaris David Indekeu bevestigt de naam, voornamen, nationaal nummer, geboortedatum, geboorteplaats en de woonplaats van elk lid van het bureau, op zicht van het rijksregister en zijn identiteitskaart.
De vennootschap kiest de Nederlandse griffie van Brussel om deze akte neer te leggen.
RECHT OP GESCHRIFTEN (Wetboek diverse rechten en taksen).
Het recht bedraagt 95,00 euro.
De zitting wordt gesloten.
$-9-$
Van al het voorgaande hebben wij dit proces-verbaal opgemaakt, datum en plaats als hierboven.
Na voorlezing dezer, hebben de Voorzitter, de secretaris, de stemopnemers en de aandeelhouders die zulks verlangden met ons, notaris, getekend.
| ñ. | |
|---|---|
| $\sim$ | |
$-10 -$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.