Recticel

AGM Information • Apr 28, 2016

B U L L E T I N D E V O T E

Le/La soussigné(e) (pour les personnes physiques : nom, prénom, profession et domicile ; pour les personnes morales : raison sociale, forme juridique, siège social + identité et fonction du/des représentant(s) - voir instruction n°1 ci-dessous )

Propriétaire de ___________________ action(s) ordinaire(s) de la société anonyme RECTICEL, dont le siège social est situé à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades 2,

déclare par la présente vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société précitée, qui aura lieu au siège social de la société à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades 2, le mardi 31 mai 2016 à 10 heures,

vouloir faire usage de la possibilité de voter par lettre avant l'Assemblée Générale pour le nombre d'actions précité (actions dûment enregistrées à la date d'enregistrement), comme le précise la convocation à l'Assemblée Générale,

et appliquer irrévocablement les instructions de vote suivantes (voir instruction n°2 ci-dessous ) :

Bulletin de vote concernant

l'agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2015. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2015.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Bénéfice de l'exercice :	+	€ 427.794,00
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 46.688.296,00
Résultat à affecter :	=	€ 47.116.090,00
Dividende brut aux actions (*):	-	€ 7.522.425,12
Affectation à la réserve légale	-	€ 21.390,00
Bénéfice à reporter :	=	€ 39.572.275,00

(*) Dividende brut par action de € 0,14, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,1022 par action.

POUR: _ CONTRE: ABSTENTION : __
----------------------------------------------------	--

1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :

Résolution n°4.1 : Constatation de non reconduction des mandats de (i) MARION DEBRUYNE BVBA, représentée par Madame Marion DEBRUYNE, comme administrateur indépendant, et de (ii) Monsieur Patrick VAN CRAEN, comme administrateur non exécutif, dont le mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 31 mai 2016. Ils ne se représentent pas pour un nouveau mandat. Constatation de ne pas pourvoir à leur remplacement et de diminuer le nombre d'administrateurs de douze à dix.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°4.2. : En remplacement de Madame Jacqueline ZOETE, élection de Madame Danielle SIOEN, comme administrateur indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

Résolution n°4.3. : Renouvellement du mandat de OLIVIER CHAPELLE SPRL, représentée par Monsieur Olivier CHAPELLE, comme administrateur exécutif et Administrateur Délégué, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°4.4. : Renouvellement du mandat de IMRADA BVBA, représentée par Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°4.5. : Renouvellement du mandat de ENTREPRISES ET CHEMINS DE FER EN CHINE SA, représentée par Monsieur Frédéric VAN GANSBERGHE, comme administrateur non-exécutif, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
-------------	---------------	--------------------

1. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution n°5.1. : Election de Madame Danielle SIOEN, comme administrateur indépendant de la Société, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Madame Danielle SIOEN répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

Résolution n°5.2. : Confirmation de IMRADA BVBA, représentée par Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur indépendant de la Société, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Madame Ingrid MERCKX répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Ré-éléction comme Commissaire, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019, de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « DELOITTE Réviseurs d'Entreprises », représentée par Monsieur Kurt DEHOORNE, et fixation des émoluments du Commissaire sur proposition du Conseil d'Administration.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Propositions faisant l'objet de la septième résolution : Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2015, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise. Résolution n°7.1. : Approbation du rapport de rémunération.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°7.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs, à savoir :

• − Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 10.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 20.000 par an ;
• − Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 1.850 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 3.700 par réunion.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
-------------	---------------	--------------------

Résolution n°7.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour les membres du Comité d'Audit à € 1.850 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 3.700 par réunion.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°7.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 1.850 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 3.700 par réunion.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 520ter du Code des Sociétés en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence de différer le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement différé sur une période de trois ans de la rémunération variable serait uniquement d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, tandis que les autres membres du Comité de Management restent en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont à nouveau examiné la situation et ont finalement décidé qu'il est toujours dans l'intérêt de la Société de garder la structure de paiement de la rémunération variable identique pour tous les membres du Comité de Management.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe de report de paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable dans l'année.

Résolution n°7.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe de report de paiement sur une période de trois ans et de permettre le paiement complet, dans l'année, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution : Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention de publier au cours de la période jusqu'à la prochaine assemblée générale en mai 2017, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, publier une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, ladite nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 325.000 options sur actions, avec une période d'exercice de trois à neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé sur la base du cours moyen de l'action Recticel durant la période habituelle précédant l'offre.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution :

Suite à la signature le 25 février 2016 du «Amendment and Restatement agreement » entre Recticel SA et Recticel International Services SA, d'une part, et ING Belgium SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxembourg et KBC Bank NV, d'autre part, pour un montant de 175.000.000 EUR, approbation, en accord avec l'article 556 du Code des Sociétés des clauses 10.2. (Mandatory prepayment- Change of Control) et 25.10 (Ownership of the Obligors) dudit « Amendment and Restatement agreement ».

Les clauses ci-dessus disposent que chaque banque qui participe au Crédit, en cas de changement de contrôle de la Société ou d'une filiale qui agit en tant que débitrice dans le cadre du « Amendment and Restatement agreement », a le droit de demander le paiement anticipé ou la résiliation de son engagement de crédit, et si les banques, qui représentent une majorité spéciale du montant total du Crédit, le demandent, le Crédit total sera annulé et devra être remboursé anticipativement.

Conformément au Code des Sociétés, l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires est requise pour que ces clauses entrent en vigueur.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
	* * * * *
Nom et prénom :		________
Fonction :		________
Lieu et date :		________
Signature :		________

DISPOSITIONS PRATIQUES

(1) Pour participer à l'Assemblée Générale et exercer leur droit de vote, les détenteurs d'actions doivent prouver leur identité (à l'aide de leur carte d'identité ou passeport). Les représentants de personnes morales doivent en outre prouver leurs pouvoirs de représentation.

Les copies des pièces justificatives doivent être jointes à ce formulaire.

La Société doit avoir reçu le bulletin de vote au plus tard le 25 mai 2016. Le bulletin de vote original, signé et accompagné des documents probants ad hoc, doit être remis aux membres du bureau au plus tard le jour de l'Assemblée Générale.

Faute de bulletin de vote original et des documents probants le jour de l'Assemblée Générale, le bulletin de vote sera déclaré nul.

(2) Tout vote exprimé par correspondance sera irrévocable.

Toute absence de vote exprimé sera considérée comme une abstention.

Si les actionnaires, conformément aux dispositions légales et statutaires en la matière, exercent leur droit d'introduire de nouvelles propositions portant sur les points repris à l'ordre du jour, les votes par correspondance introduits avant la publication de l'ordre du jour complété resteront valables pour les points de l'ordre du jour non modifiés repris sur le bulletin actuel. Les votes portant sur les points à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de résolution ont été introduites seront considérés comme des abstentions à défaut de nouveau vote exprimé.

Le cas échéant, les actionnaires peuvent voter sur ces nouvelles propositions de décision au moyen d'un nouveau bulletin mis à disposition par la Société.

Si les actionnaires, conformément aux dispositions légales et statutaires en la matière, font usage de leur droit de mettre de nouveaux points à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ils peuvent voter sur ces nouveaux points au moyen du nouveau bulletin mis à disposition par la Société. Les voix reprises dans le bulletin actuel resteront valables pour les points actuels et non modifiés de l'ordre du jour. Tout défaut de vote sur les nouveaux points à l'ordre du jour sera considéré comme une abstention.

* * * * *