Recticel

AGM Information • Apr 28, 2016

S T E M M I N G S F O R M U L I E R

De ondergetekende (voor natuurlijke personen, naam, voornaam, beroep en woonplaats; voor rechtspersonen, maatschappelijke benaming, juridische vorm, zetel van de vennootschap, en identiteit en functie van de vertegenwoordiger(s) - zie instructie n°1 hieronder )

Eigenaar/Eigenares van __________________ gewoon(gewone) aandeel/aandelen van de naamloze vennootschap RECTICEL, waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1140 Brussel (Evere), Olympiadenlaan 2,

verklaart bij deze deel te willen nemen aan de Gewone Algemene Vergadering van voornoemde vennootschap, die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 2, op dinsdag 31 mei 2016 om 10 uur,

gebruik te willen maken van de mogelijkheid om per brief vóór de Algemene Vergadering te willen stemmen voor het bovenvermelde aantal aandelen die naar behoren geregistreerd zijn op de Registratiedatum, zoals vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering,

en de volgende onherroepellijke stemmingsinstructies te willen laten gelden (zie instructie n°2 hieronder):

Stemmingsinstructies

over de agenda van de Gewone Algemene Vergadering

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Voorstellen die het voorwerp van het eerste besluit uitmaken : Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2015. Besluit n°1.1: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2015.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Winst van het boekjaar :	+	€ 427.794,00
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+	€ 46.688.296,00
Te bestemmen resultaat :	=	€ 47.116.090,00
Brutodividend voor de aandelen (*):	-	€ 7.522.425,12
Toevoeging aan de wettelijke reserves	-	€ 21.390,00
Over te dragen winst :	=	€ 39.572.275,00

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,14, desgevallend te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,1022.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

1. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :

Besluit n°4.1: Vaststelling dat de mandaten van (i) MARION DEBRUYNE BVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Marion DEBRUYNE, als onafhankelijk bestuurder en van (ii) de heer Patrick VAN CRAEN, als niet-uitvoerend bestuurder aflopen na de Algemene Vergadering van 31 mei 2016. Zij stellen zich niet hernieuwbaar voor een nieuw mandaat. Besluit om niet in hun vervanging te voorzien en om het aantal bestuursleden te verminderen van twaalf naar tien.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.2: Ter vervanging van mevrouw Jacqueline ZOETE, benoeming van mevrouw Danielle SIOEN, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2019.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.3: Hernieuwing van het mandaat van OLIVIER CHAPELLE SPRL, vertegenwoordigd door de heer Olivier CHAPELLE, als gedelegeerd bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2019.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.4: Hernieuwing van het mandaat van IMRADA BVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid MERCKX, als onafhankelijk bestuurder, voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2019.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.5.: Hernieuwing van het mandaat van ENTREPRISES ET CHEMIN DE FER EN CHINE SA, vertegenwoordigd door de heer Frédéric VAN GANSBERGHE, als nietuitvoerend bestuurder voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2019.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken :

Besluit n°5.1. : Benoeming van mevrouw Danielle SIOEN tot onafhankelijk bestuurder, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Mevrouw Danielle SIOEN voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n°5.2. : Bevestiging als onafhankelijk bestuurder van de BVBA IMRADA, vertegenwoordigd door mevrouw Ingrid MERCKX, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Mevrouw Ingrid MERCKX voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1. Voorstel dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaakt : Herbenoeming als commissaris, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2019, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Kurt DEHOORNE en vaststelling van de vergoeding van de Commissaris op voorstel van de Raad van Bestuur.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

1. Voorstellen die het voorwerp van het zevende besluit uitmaken : Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2015, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur. Besluit n°7.1.: Goedkeuring van het remuneratieverslag.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°7.2.: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 10.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 20.000 per jaar;
• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 1.850 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 3.700 per vergadering.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°7.3.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité op € 1.850 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 3.700 per vergadering.

VOOR: _ TEGEN: ___	ONTHOUDING: _____
-----------------------------	-------------------

Besluit n°7.4.: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 1.850 per vergadering en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 3.700 per vergadering.

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar uit te stellen, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:

• Het principe van een uitstel over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou enkel en alleen van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, terwijl alle andere leden van het Managementcomité beneden de 25%-drempel blijven;
• Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de situatie opnieuw bekeken en hebben uiteindelijk besloten dat het in het belang van de Vennootschap blijft om de structuur voor uitbetaling van de variabele remuneratie op gelijke voet te laten voortbestaan voor alle leden van het Managementcomité.

Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van uitstel van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook binnen één jaar de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit n°7.5.: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van uitstel van betaling over drie jaar af te wijken en om binnen één jaar de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, toe te laten.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt : Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan.

De Raad van Bestuur heeft de intentie om in de periode tot aan de volgende gewone algemene vergadering in mei 2017 in het kader van het toegestane kapitaal net zoals voorgaande jaren een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de Code Corporate Governance 2009.

De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 325.000 aandelenopties omvatten, met een uitoefenperiode van drie tot negen jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden op basis van de gemiddelde koers van het Recticel aandeel gedurende de gebruikelijke periode voorafgaand aan het aanbod.

TEGEN: _ ONTHOUDING: ___

1. Voorstel dat het voorwerp van het negende besluit uitmaakt :

Ingevolge de ondertekening, op 25 februari 2016, van de "Amendment and Restatement Agreement" tussen Recticel SA/NV en Recticel International Services NV enerzijds, en ING Belgium SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxembourg en KBC Bank NV anderzijds, voor een bedrag van 175.000.000 Euro, goedkeuring, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen van de clausule 10.2. (Mandatory prepayment- Change of control) en de clausule 25.10 (Ownership of the Obligors).

Bovenvermelde clausules bepalen dat elke bank, die aan het Krediet deelneemt, in het geval van wijziging van controle op de Vennootschap of op een dochter die ook als schuldenaar optreedt onder de "Amendment and Restatement Agreement", het recht heeft om voorafbetaling of opzegging van kredietverbintenis aan te vragen, en indien banken die een bijzondere meerderheid van het totale bedrag van het Krediet vertegenwoordigen, dit verzoeken, dan zal het totale Krediet moeten worden opgezegd en vooruitbetaald.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen is de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist om deze clausules van kracht te laten worden.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____
	* * * * *
Naam en voornaam:	______
Functie:	______
Plaats en datum:	______
Handtekening:	______

RELEVANTE INSTRUCTIES

• (1) Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen en er stemrecht uit te oefenen dienen de houders van aandelen hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden te bewijzen. Kopie van relevante bewijzen dienen aan dit formulier aangehecht. Uiterlijk op 25 mei 2016 moet de Vennootschap het stemmingsformulier ontvangen. Het ondertekende originele formulier, samen met de relevante bewijzen, moeten uiterlijk op de dag van de Algemene Vergadering worden afgegeven aan de leden van het bureau Bij gebrek aan het originele formulier en aan relevante bewijzen op de Algemene Vergadering wordt het stemmingsformulier ongeldig en nietig gemaakt.
• (2) Een stem per brief is onherroepelijk. Gebrek aan stemkeuzen wordt als onthouding beschouwd. Indien aandeelhouders, overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, hun recht uitoefenen om nieuwe voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot op de agenda opgenomen onderwerpen, blijven de stemmen per brief, die vóór de publicatie van de aangevulde agenda zijn ingediend, geldig met betrekking tot ongewijzigde agendapunten die vervat zijn in huidig formulier. Stemmen met betrekking tot agendapunten waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, zullen als onthouding worden beschouwd bij gebrek aan nieuwe stemming.

In voorkomend geval mogen de aandeelhouders per brief stemmen over deze nieuwe voorstellen tot besluit door middel van het aangepaste formulier voor de stemming per brief dat de Vennootschap ter beschikking zal stellen.

Indien aandeelhouders, overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, gebruik maken van hun recht om nieuwe punten op de agenda van de Algemene Vergadering te plaatsen, mogen de aandeelhouders per brief stemmen over deze nieuwe agendapunten door middel van het aangepaste formulier voor de stemming per brief dat de Vennootschap in dat geval ter beschikking zal stellen. De stemmen die vervat zijn in huidig formulier met betrekking tot bestaande en ongewijzigde agendapunten zullen geldig blijven. Gebrek aan stemming over de nieuwe agendapunten wordt als onthouding beschouwd.

* * * * *