Recticel

AGM Information • Apr 28, 2016

RECTICEL Société anonyme Siège social : Avenue des Olympiades, 2 1140 Bruxelles (Evere) R.P.M. Bruxelles 0405.666.668

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires

LE MARDI 31 MAI 2016 À 10 HEURES

au siège social de la Société, avenue des Olympiades, 2, à Evere

afin de participer à l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE de la Société.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Propositions faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2015. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2015. Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Bénéfice de l'exercice :	+	€ 427.794,00
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+	€ 46.688.296,00
Résultat à affecter :	=	€ 47.116.090,00
Dividende brut aux actions (*):	-	€ 7.522.425,12
Affectation à la réserve légale	-	€ 21.390,00
Bénéfice à reporter :	=	€ 39.572.275,00

• (*) Dividende brut par action de € 0,14, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,1022 par action.
• 1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution :
• Résolution n°4.1 : Constatation de non reconduction des mandats de (i) MARION DEBRUYNE BVBA, représentée par Madame Marion DEBRUYNE, comme administrateur indépendant, et de (ii) Monsieur Patrick VAN CRAEN, comme administrateur non exécutif, dont le mandat prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale du 31 mai 2016. Ils ne se représentent pas pour un nouveau mandat. Constatation de ne pas pourvoir à leur remplacement et de diminuer le nombre d'administrateurs de douze à dix.

Résolution n°4.2. : En remplacement de Madame Jacqueline ZOETE, élection de Madame Danielle SIOEN, comme administrateur indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

Résolution n°4.3. : Renouvellement du mandat de OLIVIER CHAPELLE SPRL, représentée par Monsieur Olivier CHAPELLE, comme administrateur exécutif et Administrateur Délégué, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

Résolution n°4.4. : Renouvellement du mandat de IMRADA BVBA, représentée par Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur indépendant, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

Résolution n°4.5. : Renouvellement du mandat de ENTREPRISES ET CHEMINS DE FER EN CHINE SA, représentée par Monsieur Frédéric VAN GANSBERGHE, comme administrateur non-exécutif, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019.

7. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution n°5.1. : Election de Madame Danielle SIOEN, comme administrateur indépendant de la Société, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Madame Danielle SIOEN répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Résolution n°5.2. : Confirmation de IMRADA BVBA, représentée par Madame Ingrid MERCKX, comme administrateur indépendant de la Société, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Madame Ingrid MERCKX répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

8. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Ré-éléction comme Commissaire, pour une période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2019, de la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « DELOITTE Réviseurs d'Entreprises », représentée par Monsieur Kurt DEHOORNE, et fixation des émoluments du Commissaire sur proposition du Conseil d'Administration.

1. Propositions faisant l'objet de la septième résolution :

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2015, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise. Résolution n°7.1. : Approbation du rapport de rémunération.

Résolution n°7.2. : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs, à savoir :

• − Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 10.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 20.000 par an ;
• − Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 1.850 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 3.700 par réunion.

Résolution n°7.3. : Fixation du montant des jetons de présence pour les membres du Comité d'Audit à € 1.850 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 3.700 par réunion.

Résolution n°7.4. : Fixation du montant des jetons de présence pour les membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 1.850 par réunion et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 3.700 par réunion.

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 520ter du Code des Sociétés en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence de différer le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, le Conseil d'Administration fait les constatations suivantes :

• Le principe d'un paiement différé sur une période de trois ans de la rémunération variable serait uniquement d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, tandis que les autres membres du Comité de Management restent en dessous du seuil de 25%.
• Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont à nouveau examiné la situation et ont finalement décidé qu'il est toujours dans l'intérêt de la Société de garder la structure de paiement de la rémunération variable identique pour tous les membres du Comité de Management.

Compte tenu des constatations ci-dessus et étant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe de report de paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable dans l'année.

Résolution n°7.5. : Approbation de la proposition de renoncer au principe de report de paiement sur une période de trois ans et de permettre le paiement complet, dans l'année, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL.

1. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution : Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention de publier au cours de la période jusqu'à la prochaine assemblée générale en mai 2017, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, publier une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, ladite nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 325.000 options sur actions, avec une période d'exercice de trois à neuf ans et une période d'indisponibilité de trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé sur la base du cours moyen de l'action Recticel durant la période habituelle précédant l'offre.

1. Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution :

Suite à la signature le 25 février 2016 du «Amendment and Restatement agreement » entre Recticel SA et Recticel International Services SA, d'une part, et ING Belgium SA/NV, BNP Paribas Fortis SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxembourg et KBC Bank NV, d'autre part, pour un montant de 175.000.000 EUR, approbation, en accord avec l'article 556 du Code des Sociétés des clauses 10.2. (Mandatory prepayment- Change of Control) et 25.10 (Ownership of the Obligors) dudit « Amendment and Restatement agreement ».

Les clauses ci-dessus disposent que chaque banque qui participe au Crédit, en cas de changement de contrôle de la Société ou d'une filiale qui agit en tant que débitrice dans le cadre du « Amendment and Restatement agreement », a le droit de demander le paiement anticipé ou la résiliation de son engagement de crédit, et si les banques, qui représentent une majorité spéciale du montant total du Crédit, le demandent, le Crédit total sera annulé et devra être remboursé anticipativement.

Conformément au Code des Sociétés, l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires est requise pour que ces clauses entrent en vigueur.

Conditions d'admission - Dispositions pratiques

Enregistrement et confirmation de participation

Pour assister à l'assemblée générale susmentionnée, s'y faire représenter et y exercer un droit de vote, chaque actionnaire doit, conformément à l'article 31 des statuts de la Société, satisfaire aux deux conditions mentionnées ci-après :

1. L'enregistrement de ses actions le 17 mai 2016 à minuit (heure belge) ("Date d'Enregistrement"), soit par son inscription au registre des actions nominatives de la Société, soit par son inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

2. La confirmation qu'il souhaite prendre part à l'assemblée générale doit parvenir à la Société, au plus tard le 25 mai 2016. Parallèlement, il convient d'indiquer le nombre de titres qu'il souhaite représenter lors du vote à l'assemblée générale.

Le titulaire d'actions dématérialisées doit, en outre, fournir à la Société une attestation de son intermédiaire financier, de son teneur de compte agréé ou de son organisme de liquidation indiquant le volume de titres qui sont respectivement présentés à la Date d'Enregistrement ou qui figurent au nom de l'actionnaire sur ses comptes pour lesquels il a indiqué vouloir participer à l'assemblée générale.

Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société, qui peuvent, conformément à l'article 537 du Code des Sociétés, assister à assemblée générale et y exercer une voix consultative, doivent satisfaire aux formalités d'enregistrement et de notification préalable susmentionnées.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'assemblée générale.

Points complémentaires à l'ordre du jour et/ou propositions de décision

Conformément à l'article 30 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Pareilles requêtes doivent parvenir à la Société accompagnées du justificatif attestant la possession de la participation requise au plus tard le 9 mai 2016.

Procuration / Vote par correspondance

Conformément à l'article 32 des statuts de la Société, chaque actionnaire a la possibilité de se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire spécial ou de voter par correspondance avant ladite assemblée générale. Les procurations et les bulletins de vote doivent parvenir à la Société au plus tard le 25 mai 2016. Les documents originaux signés doivent être remis aux membres de bureau au plus tard le jour de l'assemblée générale.

Questions écrites

Conformément à l'article 33 des statuts de la Société, les actionnaires ayant répondu de façon valide aux conditions d'admission susmentionnées, sont en droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire à propos de leur rapport ou des sujets à l'ordre du jour. La Société doit recevoir les questions au plus tard le 25 mai 2016.

Preuve d'identité et de pouvoirs de représentation

Pour participer à l'assemblée générale ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société doivent, de même que les titulaires d'une procuration, prouver leur identité (carte d'identité ou passeport) tandis que les représentants de personnes morales doivent, en outre, prouver leurs pouvoirs de représentation (documents pertinents selon le droit des sociétés). Les pièces justificatives doivent parvenir à la Société au plus tard le jour de l'assemblée générale.

Documentation

Tous les documents inhérents à l'assemblée générale sont mis à disposition sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) et sont également disponibles au siège social de la Société.

Notification et transmission de documents

La notification, les transmissions d'informations ou les envois à destination de la Société doivent être adressés à l'attention de M. Dirk Verbruggen, General Counsel & General Secretary, comme suit :

• soit par courrier : Recticel SA, avenue des Olympiades 2, B-1140 Bruxelles ;

• soit par e-mail : companysecretary@recticel.com ;

• soit par fax : +32 2 775 19 92.

Le Conseil d'Administration