Recticel

AGM Information • Mar 22, 2013

RECTICEL Naamloze vennootschap Olympiadenlaan ² 1140 Brussel B.T.W. : BE 405.666.668 R.P.R. Brussel : 0405.666.668

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 603 E.V. VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Geachte Dames en Heren Aandeelhouders,

De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van 22 april2013 voorziet de hernieuwing van verschillende machtigingen toegekend aan de Raad van Bestuur betreffende het kapitaal.

De machtiging die verleend werd aan de Raad van Bestuur op 17 juni 2011 offi, gedurende een periode tot drie jaar na de publicatie van de toekenning ervan in het Belgische Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen met een bedrag van72.328.640 Euro te verhogen, vervalt op 14 juli 2014.

De Raad van Bestuur stelt voor om het niet-gebruikt saldo van het toegestane kapitaal dat nog bestaat op de dag van de Algemene Vergadering te annuleren, een nieuw toegestaan kapitaal te creëren dat72.328.640 Euro bedraagt, en hem te machtigen dit nieuwe toegestane kapitaal te gebruiken gedurende een periode van drie jaár. Het voormelde bedrag is gelijk aan het huidige maatschappelijk kapitaal.

De Raad van Bestuur bevestigt bovendien dat hij sinds 2011 van het toegestane kapitaal geen gebruik heeft gemaakt.

De machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur op ¹⁷juni 2011 om, gedurende een periode tot drie iaar na de publicatie van de machtiging, binnen de beperkingen van de wet, gebruik te maken van het toegestane kapitaal in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, vervalt eveneens op 14 juli 2014.

De Raad van Bestuur stelt voor om ook deze machtiging te hernieuwen voor een nieuwe periode van drie jaar.

De bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur van het toegestane kapitaal gebruik wenst te maken, zijn onder meer de volgende :

• het op zeer korte termijn kunnen inspelen op een gunstig ogenblik op de kapitaalmarkt;
• het op korte termijn kunnen overgaan tot een verhoging van de structurele middelen van de vennootschap, al dan niet in speciën ;
• het rationaliseren van de interne juridische structuren van de Recticel groep ;

• het financieren van overnames ;

• het uitgeven van converteerbare obligaties, warrants en/of aandelen onder meer, doch niet uitsluitend, in het kader van aandelenoptieplannen of om de participatie van werknemers in het kapitaal van de vennootschap mogelijk te maken.

Daarbij spreekt het voor zich dat de Raad van Bestuur enkel van deze haar toegekende mogelijkheden gebruik zal maken binnen de krijtlijnen van de wet en steeds enkel en alleen in die omstandigheden waarin dit nodig of nuttig kan zijn om het maatschappelijk doel te bereiken en in het belang van de vennootschap.

28 februari 2013

Voor de Raad van Bestuur

OLIVIER CHAPELLE BVBA Etienne DAVIGNON Gedelegeerd Bestuurder Voorzitter vertegenwoordigd door Olivier CHAPELLE