AGM Information • Apr 26, 2013
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit
op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Evere, Olympiadenlaan 2
om deel te nemen aan de GEWONE ALGEMENE VERGADERING van de Vennootschap.
| Winst van het boekjaar : | + € 10.637.260,88 |
|---|---|
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar : | + € 66.982.738,02 |
| Te bestemmen resultaat : | = € 77.619.998,90 |
| Brutodividend voor de aandelen (*): | - € 8.390.122,24 |
| Over te dragen winst : | = € 69.229.876,66 |
(*) Brutodividend per aandeel van € 0,29, te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,2175.
door "COMPAGNIE DU BOIS SAUVAGE SERVICES SA", vertegenwoordigd door de Heer François BLONDEL, vaste vertegenwoordiger, met ingang van 20 december 2012, voor een periode die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2015.
Besluit n°4.2: Aanvaarding van het ontslag van VEAN NV, vertegenwoordigd door de heer Luc VANSTEENKISTE, als bestuurder en Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur met ingang van 28 mei 2013.
Besluit n°4.3: Hernieuwing van het mandaat van ANDRE BERGEN Comm. V. vertegenwoordigd door de heer André BERGEN, als onafhankelijk bestuurder, voor een nieuwe periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2017.
Besluit n°4.4: Hernieuwing van het mandaat van REVAM BVBA, vertegenwoordigd door de heer Wilfried VANDEPOEL, als niet-uitvoerende bestuurder, voor een nieuwe periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2017.
Besluit n°4.5: Niet-hernieuwing van het mandaat van de heer Tonny VAN DOORSLAER dat na deze gewone algemene vergadering eindigt.
Benoeming en bevestiging van de heer Patrick VAN CRAEN als onafhankelijke bestuurder, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen, voor de looptijd van zijn mandaat. Hij voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen alsook aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Code Corporate Governance 2009.
Herbenoeming als Commissaris, voor een periode van drie jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2016, van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de Heer William BLOMME, en vaststelling van de vergoeding van de Commissaris op voorstel van de Raad van Bestuur
Besluit n°7.2: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders, d.i.:
Besluit n°7.3: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 3.750 per vergadering.
Besluit n°7.4: Bepaling van de bezoldiging van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 2.500 per jaar en die van de Voorzitter van het Remuneratieen Benoemingscomité op € 3.750 per jaar.
Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar uit te stellen, indien bepaalde criteria worden overschreden, stelt de Raad van Bestuur het volgende vast:
Rekening houdend met de vaststellingen hierboven en aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van uitstel van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook binnen één jaar de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.
Besluit n°7.5: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van uitstel van betaling over drie jaar af te wijken en om binnen één jaar de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, toe te laten.
De Raad van Bestuur heeft de intentie om op het einde van het jaar in het kader van het toegestane kapitaal een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering in overeenstemming met de Code Corporate Governance 2009.
De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, op het einde van het jaar een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 480.000 aandelenopties omvatten, met een uitoefenperiode van minimum zes jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van minimum drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden op basis van de gemiddelde koers van het Recticel aandeel gedurende de gebruikelijke periode voorafgaand aan het aanbod.
Aangezien de Buitengewone Algemene Vergadering, die op 22 april 2013 is bijeengeroepen, het door de wet vereiste quorum niet heeft gehaald om over haar agenda geldig te beraadslagen, nodigt de Raad van Bestuur de aandeelhouders uit om deel te nemen aan de DEFINITIEVE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING van de Vennootschap die onmiddellijk na de bovenvermelde Gewone Algemene Vergadering zal worden gehouden, en die overeenkomstig de bepalingen van artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen, welk ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen zij, geldig zal beraadslagen.
Bijgevolg, wijziging vanaf 28 mei 2013 van artikels 9 (aard van aandelen), 11 (overdracht van aandelen), 30 (bijeenroeping tot de algemene vergadering) en 31 (voorwaarden voor de toelating aan de algemene vergadering) van de statuten.
De betaling van de dividenden zal vanaf 28 mei 2013 aan de voorafgaande omzetting van de aandelen aan toonder in gedematerialiseerde aandelen onderworpen worden.
2.1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgemaakt overeenkomstig artikel 604, paragraaf 2 van het Wetboek van Vennootschappen tot staving van de hernieuwing van het toegestane kapitaal.
2.2. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het tweede besluit om het niet-gebruikte saldo van het toegestane kapitaal, dat bestaat op datum van de vergadering, te annuleren, en voor een geldigheidsduur van drie jaar een nieuw toegestane kapitaal te creëren, dat gelijk is aan het huidig bedrag van het geplaatst maatschappelijk kapitaal, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.
2.3. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het derde besluit tot hernieuwing voor een nieuwe geldigheidsduur van drie jaar van de machtiging die aan de raad van bestuur toegekend werd om, binnen de beperkingen bepaald door de wet, gebruik te maken van het toegestane kapitaal ingeval van openbaar overnamebod.
2.4. Wijziging van de statuten om er het nieuwe toegestane kapitaal te vermelden.
Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het vierde besluit om in de statuten het nieuwe toegestane kapitaal als volgt te vermelden:
Artikel zes:
de tekst van de eerste alinea aanpassen om er het nieuwe toegestane kapitaal te vermelden.
in de laatste alinea van dit artikel, tweemaal de datum van "zeventien juni tweeduizend en elf" vervangen door de effectieve datum waarop dit besluit zal worden genomen door de algemene vergadering.
Vernieuwing van de machtigingen verleend aan de Raad van Bestuur voor verwerving en vervreemding van eigen aandelen.
3.1. Voorstel dat het voorwerp is van het vijfde besluit: voorstel om voor een nieuwe geldigheidsduur van twee jaar de twee machtigingen te vernieuwen die aan de raad van bestuur zijn verleend overeenkomstig de artikels 620, paragraaf 1, en 622, paragraaf 2, 2° van het Wetboek van Vennootschappen om de eigen aandelen te verwerven en te vervreemden als deze verwerving of vervreemding nodig is om dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te vermijden, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.
3.2. Voorstel dat het voorwerp is van het zesde besluit: voorstel tot wijziging van artikel 15 van de statuten van de Vennootschap om er de nieuwe machtiging waarvan sprake is in punt 3.1. van de agenda in te vermelden.
3.3. Voorstel dat het voorwerp is van het zevende besluit: voorstel om aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap de bevoegdheid te verlenen, met mogelijkheid tot sub-delegatie, om gedurende een termijn van vijf jaar eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven zolang de fractiewaarde van de in portefeuille gehouden aandelen van de Vennootschap niet hoger is dan 20% van haar geplaatst kapitaal, tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 20% onder het gemiddelde van de twintig laatste slotkoersen op Euronext Brussels voorafgaand aan de datum van verwerving, en niet hoger dan hetzelfde gemiddelde vermeerderd met 20%. Binnen de wettelijke voorwaarden geldt deze machtiging voor alle verwervingen onder bezwarende titel in de meest ruime betekenis, op of buiten de beurs. Deze machtiging vervangt en annuleert de inkoopmachtiging verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 16 juni 2009, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.
Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het achtste besluit: voorstel tot diverse louter formele wijzigingen van de statuten, onder andere om voor elk artikel een titel te vermelden.
Om de Algemene Vergaderingen bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen en er stemrecht uit te oefenen dient elke aandeelhouder conform artikel 31 van de statuten van de Vennootschap aan de twee hieronder vermelde voorwaarden te voldoen:
De registratie van zijn aandelen op 14 mei 2013 om vierentwintig uur (Belgisch uur) ("Registratiedatum"), hetzij door zijn inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van zijn aandelen aan toonder aan één van de volgende financiële instellingen: Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank of KBC Bank.
De bevestiging aan de Vennootschap, uiterlijk op 22 mei 2013, dat hij aan de Algemene Vergaderingen deel wil nemen. Tegelijkertijd dient hij het aantal aandelen mee te delen waarvoor hij op de Algemene Vergaderingen aan de stemming wenst deel te nemen.
De houder van aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen dient daarenboven de Vennootschap een attest van de financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling voor te leggen waaruit blijkt met hoeveel aandelen, die op de Registratiedatum respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven, hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen.
De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen de Algemene Vergaderingen kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan de hierboven beschreven formaliteiten van registratie en voorafgaande melding.
Alleen de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn, zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergaderingen.
Conform artikel 30 van de statuten van de Vennootschap kunnen één of meer aandeelhouders, die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergaderingen laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Uiterlijk op 6 mei 2013 moet de Vennootschap zulke verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, ontvangen.
Conform artikel 32 van de statuten van de Vennootschap wordt elke aandeelhouder de mogelijkheid geboden om zich op de Algemene Vergaderingen door een speciaal gevolmachtigde te laten vertegenwoordigen of per brief te stemmen vóór de Algemene Vergaderingen. Uiterlijk op 22 mei 2013 moet de Vennootschap de volmachten en stemmingsformulieren ontvangen. De ondertekende originelen moeten uiterlijk op de dag van de Algemene Vergaderingen worden afgegeven aan de leden van het bureau.
Conform artikel 33 van de statuten van de Vennootschap kunnen de aandeelhouders, die op geldige wijze aan bovenvermelde toelatingsvoorwaarden hebben voldaan, schriftelijke vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissaris in verband met hun verslag of de onderwerpen op de agenda. Uiterlijk op 22 mei 2013 moet de Vennootschap de vragen ontvangen.
Om aan de Algemene Vergaderingen deel te nemen of om er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de houders van aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, alsook de volmachtdragers hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden (relevante vennootschapsrechtelijke stukken) te bewijzen. De Vennootschap moet de bewijzen uiterlijk op de dag van de Algemene Vergaderingen ontvangen.
Alle documenten die betrekking hebben op deze Algemene Vergaderingen, worden ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.recticel.com) en zijn ook verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
De melding en alle andere kennisgeving of verzending naar de Vennootschap dienen te gebeuren t.a.v. Dhr. Dirk Verbruggen, General Secretary, als volgt:
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.