Recticel

AGM Information • Apr 27, 2012

P R O C U R A T I O N

Le/La soussigné(e) (pour les personnes physiques : nom, prénom, profession et domicile ; pour les personnes morales : raison sociale, forme juridique, siège social + identité et fonction du/des représentant(s) – voir instruction n°1 ci-dessous )

Propriétaire de ______________ action(s) ordinaire(s) de la société anonyme RECTICEL, dont le siège est situé à Evere (1140 Bruxelles), Avenue des Olympiades 2,

déclare par la présente vouloir participer à l'Assemblée Générale Ordinaire de la société précitée, qui aura lieu au siège social de la société à Evere, Olympiadenlaan 2, le mardi 29 mai 2012 à 10 heures,

vouloir faire usage de la possibilité de ne pas être présent mais de se faire représenter pour le nombre d'actions précité (actions dûment enregistrées à la date d'enregistrement), comme le précise la convocation à l'Assemblée Générale,

et, à cette fin, nommer comme représentant (voir instruction n°2 ci-dessous ) :

En vue de le/la représenter et, comme indiquer ci-dessous (voir instruction n°3) voter, à l'Assemblée Générale Ordinaire, sur l'ordre du jour suivant :

Agenda de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Proposition faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2011. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2011.

POUR: _ CONTRE: ABSTENTION : __
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Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Bénéfice de l'exercice :	+ € 12.037.723,14
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+ € 63.045.822,56
Résultat à affecter :	= € 75.083.545,70
Dividende brut aux actions (*):	- € 8.100.807,68
Bénéfice à reporter :	= € 66.982.738,02

(*) Dividende brut par action de € 0,28, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,21 par action ordinaire et de € 0,2212 par action ordinaire associée à des strips VVPR.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution : Résolution n°4.1 : Reconduction du mandat de Monsieur Etienne DAVIGNON, comme administrateur non-exécutif et Président du Conseil d'Administration, pour une nouvelle période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

POUR: _ CONTRE: ABSTENTION : __
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Résolution n°4.2 : Reconduction du mandat de OLIVIER CHAPELLE SPRL, représentée par Monsieur Olivier CHAPELLE, comme administrateur exécutif et Administrateur Délégué, pour une nouvelle période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
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Résolution n°4.3 : Reconduction du mandat de VEAN SA, représentée par Monsieur Luc VANSTEENKISTE, comme administrateur non-exécutif et Vice-Président du Conseil d'Administration, pour une nouvelle période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
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Résolution n°4.4 : Reconduction du mandat de Monsieur Guy PAQUOT, comme administrateur non-exécutif et Vice-Président du Conseil d'Administration, pour une nouvelle période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

Résolution n°4.5 : Reconduction du mandat de Madame Jacqueline ZOETE, comme administrateur non-exécutif, pour une nouvelle période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°4.6 : En remplacement de Monsieur Wilfried VANDEPOEL, élection de REVAM SPRL, représentée par Monsieur Wilfried VANDEPOEL, comme administrateur non-exécutif, pour une période de un an qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2013.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°4.7 : En remplacement de SOGELAM SA, représentée par Monsieur Luc WILLAME, élection de Monsieur Patrick VAN CRAEN, comme administrateur non-exécutif, pour une période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

POUR: _ CONTRE: ABSTENTION : __
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Résolution n°4.8 : En remplacement de LOUIS VERBEKE SPRL, représentée par Monsieur Louis H. VERBEKE, élection de Madame Marion DEBRUYNE comme administrateur pour une période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°4.9 : Election de Madame Ingrid MERCKX comme administrateur pour une période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

1. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution n°5.1 : Election de Madame Marion DEBRUYNE comme administrateur indépendant de la Société, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Elle répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°5.2 : Election de Madame Ingrid MERCKX comme administrateur indépendant de la Société, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Elle répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Approbation de la nomination de Monsieur William BLOMME comme co-représentant du commissaire de la Société, à savoir la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « DELOITTE Réviseurs d'Entreprises », qui sera, avec effet au 1 janvier 2012, représentée par Monsieur Kurt DEHOORNE et/ou par Monsieur William BLOMME.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Propositions faisant l'objet de la septième résolution : Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2011, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise. Résolution n°7.1 : Approbation du rapport de rémunération.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____
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Résolution n°7.2 : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs, à savoir :

• − Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 9.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 18.000 par an ;
• − Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 1.650 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 3.300 par réunion.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°7.3 : Fixation du montant des jetons de présence pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 3.750 par réunion.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Résolution n°7.4 : Fixation du montant de la rémunération des membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par an et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 3.750 par an.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 520ter du Code des Sociétés en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence de différer le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, après examen des conclusions, les propositions du Conseil d'Administration sont résumées ci-après :

Le principe d'un paiement différé sur une période de trois ans de la rémunération variable serait uniquement d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, tandis que les autres membres du Comité de Management restent en dessous du seuil de 25%.

Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné les différentes possibilités qu'offre la législation pour son application et ont finalement décidé qu'il est dans l'intérêt de la Société de garder la structure de paiement de la rémunération variable identique pour tous les membres du Comité de Management. Etant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe de report de paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable dans l'année.

Résolution n°7.5 : Approbation de la proposition de renoncer au principe de report de paiement sur une période de trois ans et de permettre le paiement complet, dans l'année, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL.

POUR: _____ CONTRE: _____ ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution : Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention de publier à la fin de l'année, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, publier une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, ladite nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 480.000 options sur actions, avec une période d'exercice de minimum six ans et une période d'indisponibilité de minimum trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé sur la base du cours moyen de l'action Recticel durant la période habituelle précédant l'offre.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

1. Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution :

Suite à la signature le 9 décembre 2011 du « Credit Facility Agreement » entre Recticel SA et Recticel International Services SA, d'une part, et BNP Paribas Fortis Banque SA/NV, ING Belgium SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft Filiale Luxembourg et KBC BANK NV, d'autre part, pour un montant de 175.000.000 EUR, approbation, en accord avec l'article 556 du Code des Sociétés, des clauses 9.2. (Mandatory prepayment – Change of Control) et 24.10 (Ownership of the Obligors) dudit "Credit Facility Agreement".

Les clauses ci-dessus disposent que chaque banque qui participe au Crédit, en cas de changement de contrôle de la Société ou d'une filiale qui agit en tant que débitrice dans le cadre du « Credit Facility Agreement », a le droit de demander le paiement anticipé ou la résiliation de son engagement de crédit, et si les banques, qui représentent une majorité spéciale du montant total du Crédit, le demandent, le Crédit total sera annulé et devra être remboursé anticipativement.

Conformément au Code des Sociétés, l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires est requise pour que ces clauses entrent en vigueur.

POUR: _____	CONTRE: _____	ABSTENTION : _____

Il en va de même pour :

• · participer à toutes les délibérations et pour participer, au nom du soussigné, au vote sur tous les points de l'ordre du jour cité ;
• · participer à toutes les autres réunions découlant du report ou de l'ajournement qui seront organisées sur la base du même ordre du jour ;
• · signer les listes de présence et, si nécessaire, tous les actes, procès-verbaux ou autres documents liés à cette Assemblée annuelle ;
• · de manière générale, faire tout ce qui s'avère nécessaire ou utile pour l'exécution de ce mandat.

Le mandataire doit s'abstenir de voter OU est autorisé par la présente à participer, dans l'intérêt du mandant, au vote (biffer la mention inutile) sur les nouveaux points à traiter qui, en vertu des dispositions légales et statutaires en la matière, pourraient être ajoutés à la demande de certains actionnaires (voir instruction n°4 ci-dessous ).

Nom et prénom :	______
Fonction :	______

Lieu et date : __________________________________________

Signature (voir instruction n°5 ci-dessous ) : __________________________________________

DISPOSITIONS PRATIQUES

(1) Pour participer à l'Assemblée annuelle ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, de même que les titulaires d'une procuration, doivent prouver leur identité (à l'aide de leur carte d'identité ou passeport). Les représentants de personnes morales doivent en outre prouver leurs pouvoirs de représentation (à l'aide de documents considérés comme pertinents par le droit des sociétés).

Une copie des preuves probantes doit être annexée à cette procuration.

La Société doit recevoir la procuration pour le 23 mai 2012 au plus tard. La procuration originale, signée et accompagnée des preuves ad hoc, doit être remise aux membres du bureau au plus tard le jour de l'Assemblée annuelle.

Faute de procuration originale et de documents probants adéquats à l'Assemblée annuelle, la procuration sera jugée non valable et nulle.

• (2) Faute de désignation d'un mandataire spécifique, vous êtes réputé(e) avoir donné procuration au/à la Company Secretary de la société qui votera à l'Assemblée annuelle selon vos consignes.
• (3) Des consignes de vote peuvent être données pour chaque proposition de résolution. Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, vous êtes réputé(e) avoir donné au mandataire des instructions spécifiques pour voter selon son propre jugement, au mieux de vos intérêts. Faute de consignes de vote ou en cas d'instructions peu claires pour quelque raison que ce soit, et à défaut de désignation d'un mandataire spécifique, vous êtes réputé(e) voter dans le sens des résolutions proposées par le Conseil d'administration, pour lesquelles le/la Company Secretary de la société votera en conséquence.
• (4) À défaut de choix clair du client soussigné, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour.
• (5) La signature doit être précédée de la mention manuscrite « BON POUR PROCURATION » indiquée par le(s) soussigné(s).