Recticel

AGM Information • Apr 27, 2012

V O L M A C H T

De ondergetekende (voor natuurlijke personen, naam, voornaam, beroep en woonplaats; voor rechtspersonen, maatschappelijke benaming, juridische vorm, zetel van de vennootschap, en identiteit en functie van de vertegenwoordiger(s) - zie instructie n°1 hieronder )

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

Eigenaar/Eigenares van ___________ gewoon(gewone) aandeel/aandelen van de naamloze vennootschap RECTICEL, waarvan de zetel gevestigd is te Evere (1140 Brussel), Olympiadenlaan 2,

verklaart bij deze deel te willen nemen aan de Gewone Algemene Vergadering van voornoemde vennootschap, die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Evere, Olympiadenlaan 2, op dinsdag 29 mei 2012 om 10 uur,

gebruik te willen maken van de mogelijkheid om er niet persoonlijk aanwezig te zijn maar wel vertegenwoordigd te worden voor het bovenvermelde aantal aandelen die naar behoren geregistreerd zijn op de Registratiedatum, zoals vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering,

en, te dien einde, als gevolmachtigde aan te stellen (zie instructie n°2 hieronder ):

ten einde hem/haar te vertegenwoordigen en, zoals hieronder aangeduid (zie instructie n°3 hieronder) te stemmen, op de Gewone Algemene Vergadering met de volgende agenda :

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

• Voorstel dat het voorwerp van het eerste besluit uitmaakt : Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2011. Besluit n°1.1: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2011.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____
-------------	--------------	-------------------

Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Winst van het boekjaar :	+ € 12.037.723,14
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+ € 63.045.822.56
Te bestemmen resultaat :	= € 75.083.545,70
Brutodividend voor de aandelen (*):	- € 8.100.807,68
Over te dragen winst :	= € 66.982.738,02

(*) Brutodividend per aandeel van € 0,28, te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,21 per gewoon aandeel en van € 0,2212 per gewoon aandeel gekoppeld aan VVPR strips.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____
-------------	--------------	-------------------	--

1. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken : Besluit n°4.1: Hernieuwing van het mandaat van de heer Etienne DAVIGNON, als nietuitvoerende bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur, voor een nieuwe periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2016.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.2: Hernieuwing van het mandaat van OLIVIER CHAPELLE BVBA, vertegenwoordigd door de heer Olivier CHAPELLE, als uitvoerende bestuurder en Gedelegeerd Bestuurder, voor een nieuwe periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2016.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.3: Hernieuwing van het mandaat van VEAN NV, vertegenwoordigd door de heer Luc VANSTEENKISTE, als niet-uitvoerende bestuurder en Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur, voor een nieuwe periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2016.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.4: Hernieuwing van het mandaat van de heer Guy PAQUOT, als nietuitvoerende bestuurder en Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur, voor een nieuwe periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2016.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.5: Hernieuwing van het mandaat van Mevrouw Jacqueline ZOETE, als nietuitvoerende bestuurder, voor een nieuwe periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2016.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.6: Ter vervanging van de heer Wilfried VANDEPOEL, benoeming van REVAM BVBA, vertegenwoordigd door de heer Wilfried VANDEPOEL, tot nietuitvoerende bestuurder voor een periode van één jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van het jaar 2013.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.7: Ter vervanging van SOGELAM NV, vertegenwoordigd door de heer Luc WILLAME, benoeming van de heer Patrick VAN CRAEN tot niet-uitvoerende bestuurder voor een periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van het jaar 2016.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.8: Ter vervanging van LOUIS VERBEKE BVBA, vertegenwoordigd door de heer Louis H. VERBEKE, benoeming van Mevrouw Marion DEBRUYNE tot bestuurder voor een periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van het jaar 2016.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n°4.9 : Benoeming van Mevrouw Ingrid MERCKX tot bestuurder voor een periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van het jaar 2016.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken :

Besluit n°5.1. : Benoeming van Mevrouw Marion DEBRUYNE tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

Besluit n°5.2. : Benoeming van Mevrouw Ingrid MERCKX tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

• 1. Voorstel dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaakt :
• Goedkeuring van de benoeming van de heer William BLOMME als medevertegenwoordiger van de commissaris van de Vennootschap, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE Bedrijfsrevisoren", die met ingang vanaf 1 januari 2012 door de heren Kurt DEHOORNE en/of William BLOMME wordt vertegenwoordigd.

VOOR: _ TEGEN: ONTHOUDING: __
--------------------------------------------------	--

1. Voorstellen die het voorwerp van het zevende besluit uitmaken : Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2011, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur. Besluit n°7.1: Goedkeuring van het remuneratieverslag.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°7.2: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 9.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 18.000 per jaar;
• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 1.650 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 3.300 per vergadering.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°7.3: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 3.750 per vergadering.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Besluit n°7.4: Bepaling van de bezoldiging van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 2.500 per jaar en die van de Voorzitter van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 3.750 per jaar.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar uit te stellen, indien bepaalde criteria worden overschreden, kennisname van de conclusie en voorstel van de Raad van Bestuur als volgt samengevat:

Het principe van een uitstel over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou enkel en alleen van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, terwijl alle andere leden van het Managementcomité beneden de 25%-drempel blijven staan.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de verschillende toepassingen bekeken die de wet mogelijk maakt, en hebben uiteindelijk besloten dat het blijft in het belang van de Vennootschap om de structuur voor uitbetaling van de variabele remuneratie op gelijke voet te laten voortbestaan voor alle leden van het Managementcomité. Aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van uitstel van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook binnen één jaar de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit n°7.5: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van uitstel van betaling over drie jaar af te wijken en om binnen één jaar de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, toe te laten.

VOOR: _____ TEGEN: _____ ONTHOUDING: _____

1. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt : Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan.

De Raad van Bestuur heeft de intentie om op het einde van het jaar in het kader van het toegestane kapitaal een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de Code Corporate Governance 2009.

De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, op het einde van het jaar een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 480.000 aandelenopties omvatten, met een uitoefenperiode van minimum zes jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van minimum drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden op basis van de gemiddelde koers van het Recticel aandeel gedurende de gebruikelijke periode voorafgaand aan het aanbod.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

1. Voorstel dat het voorwerp van het negende besluit uitmaakt :

Ingevolge de ondertekening op 9 december 2011 van de "Credit Facility Agreement" tussen Recticel SA/NV en Recticel International Services NV, aan de ene kant, en BNP Paribas Fortis Bank SA/NV, ING Belgium SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft Filiale Luxembourg en KBC BANK NV, aan de andere kant, voor een bedrag van EUR 175.000.000, goedkeuring, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de clausules 9.2. (Mandatory prepayment - Change of Control) en 24.10 (Ownership of the Obligors) van bovenvermelde "Credit Facility Agreement".

Bovenvermelde clausules bepalen dat elke bank, die aan het Krediet deelneemt, in het geval van wijziging van controle op de Vennootschap of op een dochter die ook als schuldenaar optreedt onder de "Credit Facility Agreement", het recht heeft om voorafbetaling of opzegging van kredietverbintenis aan te vragen, en indien banken die een bijzondere meerderheid van het totale bedrag van het Krediet vertegenwoordigen, dit verzoeken, dan zal het totale Krediet moeten worden opgezegd en vooruitbetaald.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen is de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist om deze clausules van kracht te laten worden.

VOOR: _____	TEGEN: _____	ONTHOUDING: _____

alsook om:

• aan alle beraadslagingen deel te nemen en, namens de ondergetekende, aan de stemming over alle punten van voormelde agenda deel te nemen;
• aan alle andere vergaderingen ingevolge uitstel of verdaging, opnieuw bijeengeroepen met dezelfde agenda, deel te nemen;
• de aanwezigheidslijsten en alle akten, notulen of andere documenten in verband met deze algemene vergadering, zo nodig, te ondertekenen;
• over het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van dit mandaat, bekrachtiging belovend indien nodig.

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij OF wordt hierbij gemachtigd om in het belang van de volmachtgever deel te nemen aan (schrappen wat niet past) de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op verzoek van bepaalde aandeelhouders, aan de agenda zouden worden toegevoegd (zie instructie n°4 hieronder) .

Naam en voornaam:	______
Functie:	______
Plaats en datum:	______

Handtekening (zie instructie n°5 hieronder ): __________________________________________

RELEVANTE INSTRUCTIES

• (1) Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen of om er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de houders van aandelen alsook de volmachtdragers hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden (relevante vennootschapsrechtelijke stukken) te bewijzen. Kopie van relevante bewijzen dienen aan deze volmacht aangehecht. Uiterlijk op 23 mei 2012 moet de Vennootschap de volmacht ontvangen. De ondertekende originele volmacht, samen met de relevante bewijzen, moeten uiterlijk op de dag van de Algemene Vergadering worden afgegeven aan de leden van het bureau. Bij gebrek aan de originele volmacht en aan relevante bewijzen op de Algemene Vergadering wordt de volmacht ongeldig en nietig gemaakt.
• (2) Bij gebrek aan aanduiding van een specifieke gevolmachtigde wordt u geacht volmacht te geven aan de Company Secretary van de vennootschap die volgens uw steminstructies op de Algemene Vergadering zal stemmen.
• (3) Voor elk voorstel tot besluit kunnen steminstructies worden gegeven. Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, wordt u geacht de volmachtdrager de specifieke steminstructies te hebben gegeven om naar eigen inzicht in uw belang te stemmen.

Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, en bij gebrek aan aanduiding van een specifieke gevolmachtigde wordt u geacht in te stemmen met de door de Raad van Bestuur voorgestelde besluiten waarop dienovereenkomstig zal worden gestemd door de Company Secretary van de vennootschap.

• (4) Bij gebrek aan een duidelijke keuze door de ondergetekende dient de volmachtdrager zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen.
• (5) De handtekening dient voorafgegaan door de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" eigenhandig door de ondertekenaar(s) aangebracht.