Recticel

AGM Information • Apr 27, 2012

RECTICEL Société anonyme Siège social : Avenue des Olympiades, 2 1140 Bruxelles (Evere) R.P.M. Bruxelles 0405.666.668

Le Conseil d'Administration invite les actionnaires

LE MARDI 29 MAI 2012 À 10 HEURES

au siège social de la Société, avenue des Olympiades, 2, à Evere

afin de participer à l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE de la Société.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Examen du rapport de gestion social et consolidé du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Examen du rapport de contrôle social et consolidé du Commissaire sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Proposition faisant l'objet de la première résolution : Examen des comptes consolidés au 31 décembre 2011. Résolution n°1.1 : Approbation des comptes sociaux au 31 décembre 2011. Résolution n°1.2 : Approbation de l'affectation du résultat, à savoir :

Bénéfice de l'exercice :	+ € 12.037.723,14
Bénéfice reporté de l'année précédente :	+ € 63.045.822,56
Résultat à affecter :	= € 75.083.545,70
Dividende brut aux actions (*):	- € 8.100.807,68
Bénéfice à reporter :	= € 66.982.738,02

• (*) Dividende brut par action de € 0,28, donnant droit à un dividende net de précompte mobilier de € 0,21 par action ordinaire et de € 0,2212 par action ordinaire associée à des strips VVPR.
• 1. Proposition faisant l'objet de la deuxième résolution : Décharge à accorder aux Administrateurs pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Proposition faisant l'objet de la troisième résolution : Décharge à accorder au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2011.
• 1. Propositions faisant l'objet de la quatrième résolution : Résolution n°4.1 : Reconduction du mandat de Monsieur Etienne DAVIGNON, comme administrateur non-exécutif et Président du Conseil d'Administration, pour une nouvelle période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

Résolution n°4.2 : Reconduction du mandat de OLIVIER CHAPELLE SPRL, représentée par Monsieur Olivier CHAPELLE, comme administrateur exécutif et Administrateur Délégué, pour une nouvelle période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

Résolution n°4.3 : Reconduction du mandat de VEAN SA, représentée par Monsieur Luc VANSTEENKISTE, comme administrateur non-exécutif et Vice-Président du Conseil d'Administration, pour une nouvelle période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

Résolution n°4.4 : Reconduction du mandat de Monsieur Guy PAQUOT, comme administrateur non-exécutif et Vice-Président du Conseil d'Administration, pour une nouvelle période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

Résolution n°4.5 : Reconduction du mandat de Madame Jacqueline ZOETE, comme administrateur non-exécutif, pour une nouvelle période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

Résolution n°4.6 : En remplacement de Monsieur Wilfried VANDEPOEL, élection de REVAM SPRL, représentée par Monsieur Wilfried VANDEPOEL, comme administrateur non-exécutif, pour une période de un an qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2013.

Résolution n°4.7 : En remplacement de SOGELAM SA, représentée par Monsieur Luc WILLAME, élection de Monsieur Patrick VAN CRAEN, comme administrateur nonexécutif, pour une période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

Résolution n°4.8 : En remplacement de LOUIS VERBEKE SPRL, représentée par Monsieur Louis H. VERBEKE, élection de Madame Marion DEBRUYNE comme administrateur pour une période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

Résolution n°4.9 : Election de Madame Ingrid MERCKX comme administrateur pour une période de quatre ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2016.

1. Propositions faisant l'objet de la cinquième résolution :

Résolution n°5.1 : Election de Madame Marion DEBRUYNE comme administrateur indépendant de la Société, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Elle répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

Résolution n°5.2 : Election de Madame Ingrid MERCKX comme administrateur indépendant de la Société, au sens des articles 524 §2 et 526bis §2 du Code des Sociétés. Elle répond à tous les critères énoncés à l'article 526ter du Code des Sociétés ainsi qu'aux critères d'indépendance prévus par le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

8. Proposition faisant l'objet de la sixième résolution :

Approbation de la nomination de Monsieur William BLOMME comme co-représentant du commissaire de la Société, à savoir la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée « DELOITTE Réviseurs d'Entreprises », qui sera, avec effet au 1 janvier 2012, représentée par Monsieur Kurt DEHOORNE et/ou par Monsieur William BLOMME.

1. Propositions faisant l'objet de la septième résolution :

Examen du rapport de rémunération relatif à l'exercice 2011, dont question dans la déclaration de gouvernement d'entreprise.

Résolution n°7.1 : Approbation du rapport de rémunération.

Résolution n°7.2 : Fixation et approbation des émoluments des Administrateurs, à savoir :

• − Une indemnité fixe unique pour les Administrateurs de € 9.000 par an et pour le Président du Conseil d'Administration de € 18.000 par an ;
• − Des jetons de présence pour les Administrateurs de € 1.650 par réunion et pour le Président du Conseil d'Administration de € 3.300 par réunion.

Résolution n°7.3 : Fixation du montant des jetons de présence pour les membres du Comité d'Audit à € 2.500 par réunion et pour le Président du Comité d'Audit à € 3.750 par réunion.

Résolution n°7.4 : Fixation du montant de la rémunération des membres du Comité de Rémunération et de Nomination à € 2.500 par an et pour le Président du Comité de Rémunération et de Nomination à € 3.750 par an.

Par rapport aux dispositions prescrites par l'article 520ter du Code des Sociétés en matière de rémunération variable des membres du Comité de Management et de l'exigence de différer le paiement de la rémunération variable sur une période de trois ans en cas de dépassement de certains critères, après examen des conclusions, les propositions du Conseil d'Administration sont résumées ci-après :

Le principe d'un paiement différé sur une période de trois ans de la rémunération variable serait uniquement d'application pour l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL, tandis que les autres membres du Comité de Management restent en dessous du seuil de 25%.

Le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d'Administration ont examiné les différentes possibilités qu'offre la législation pour son application et ont finalement décidé qu'il est dans l'intérêt de la Société de garder la structure de paiement de la rémunération variable identique pour tous les membres du Comité de Management. Etant donné que la prime de rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO dépasse le seuil de 25%, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale des Actionnaires de renoncer au principe de report de paiement de la rémunération variable sur trois ans et d'approuver le paiement complet de la rémunération variable dans l'année.

Résolution n°7.5 : Approbation de la proposition de renoncer au principe de report de paiement sur une période de trois ans et de permettre le paiement complet, dans l'année, de la rémunération variable en faveur de l'Administrateur Délégué et CEO, OLIVIER CHAPELLE SPRL.

1. Proposition faisant l'objet de la huitième résolution : Nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel.

Le Conseil d'Administration a l'intention de publier à la fin de l'année, dans le cadre du capital autorisé, une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel. Il demande à cet effet l'autorisation de l'Assemblée Générale, non pas par obligation légale, mais en concordance avec le Code de Gouvernance d'Entreprise 2009.

L'Assemblée donne son autorisation au Conseil d'Administration afin de, le cas échéant, publier une nouvelle édition du Plan d'Options sur Actions du Groupe Recticel en faveur des cadres dirigeants du Groupe Recticel. En cas de décision en ce sens du Conseil d'Administration, ladite nouvelle édition comprendra l'émission de maximum 480.000 options sur actions, avec une période d'exercice de minimum six ans et une période d'indisponibilité de minimum trois ans, et qui seront allouées gratuitement aux bénéficiaires. Le prix d'émission sera fixé sur la base du cours moyen de l'action Recticel durant la période habituelle précédant l'offre.

1. Proposition faisant l'objet de la neuvième résolution :

Suite à la signature le 9 décembre 2011 du « Credit Facility Agreement » entre Recticel SA et Recticel International Services SA, d'une part, et BNP Paribas Fortis Banque SA/NV, ING Belgium SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft Filiale Luxembourg et KBC BANK NV, d'autre part, pour un montant de 175.000.000 EUR, approbation, en accord avec l'article 556 du Code des Sociétés, des clauses 9.2. (Mandatory prepayment – Change of Control) et 24.10 (Ownership of the Obligors) dudit "Credit Facility Agreement".

Les clauses ci-dessus disposent que chaque banque qui participe au Crédit, en cas de changement de contrôle de la Société ou d'une filiale qui agit en tant que débitrice dans le cadre du « Credit Facility Agreement », a le droit de demander le paiement anticipé ou la résiliation de son engagement de crédit, et si les banques, qui représentent une majorité spéciale du montant total du Crédit, le demandent, le Crédit total sera annulé et devra être remboursé anticipativement.

Conformément au Code des Sociétés, l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires est requise pour que ces clauses entrent en vigueur.

Dispositions pratiques

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Enregistrement et notification de participation

Pour assister à l'Assemblée Générale ordinaire, s'y faire représenter et y exercer un droit de vote, chaque actionnaire doit, conformément à l'article 31 des statuts de la Société, satisfaire aux deux conditions mentionnées ci-après :

1. L'enregistrement de ses actions le 15 mai 2012 à minuit (heure belge) ("Date d'Enregistrement"), soit par son inscription au registre des actions nominatives de la Société, soit par son inscription sur les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la présentation de ses titres au porteur auprès d'une des institutions financières suivantes : Banque Degroof, Banque Belfius, Banque BNP Paribas Fortis ou CBC Banque.

2. La notification qu'il souhaite prendre part à l'Assemblée Générale doit parvenir à la Société, au plus tard le 23 mai 2012. Parallèlement, il convient d'indiquer le nombre de titres qu'il souhaite représenter lors du vote à l'Assemblée Générale.

Le titulaire d'actions au porteur ou d'actions dématérialisées doit, en outre, fournir à la Société une attestation de son intermédiaire financier, de son teneur de compte agréé ou de son organisme de liquidation indiquant le volume de titres qui sont respectivement présentés à la Date d'Enregistrement ou qui figurent au nom de l'actionnaire sur ses comptes pour lesquels il a indiqué vouloir participer à l'Assemblée Générale.

Les détenteurs d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société, qui peuvent, conformément à l'article 537 du Code des Sociétés, assister à l'Assemblée Générale et y exercer une voix consultative, doivent satisfaire aux formalités d'enregistrement et de notification préalable susmentionnées.

Procuration / Vote par correspondance

Conformément à l'article 32 des statuts de la Société, chaque actionnaire a la possibilité de se faire représenter à l'Assemblée Générale par un mandataire spécial ou de voter par correspondance avant l'Assemblée Générale. Les procurations et les bulletins de vote doivent parvenir à la Société au plus tard le 23 mai 2012. Les documents originaux signés doivent être remis aux membres de bureau au plus tard le jour de l'Assemblée Générale.

Questions écrites

Conformément à l'article 33 des statuts de la Société, les actionnaires ayant répondu de façon valide aux conditions d'enregistrement et de notification susmentionnées, sont en droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire à propos de leur rapport ou des sujets à l'ordre du jour. La Société doit recevoir les questions au plus tard le 23 mai 2012.

Points complémentaires à l'ordre du jour et/ou propositions de décision

Conformément à l'article 30 des statuts de la Société, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital social peuvent requérir l'inscription de points à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des points à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. Pareilles requêtes doivent parvenir à la Société accompagnées du justificatif attestant la possession de la participation requise au plus tard le 7 mai 2012.

Preuve d'identité et de pouvoirs de représentation

Pour participer à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter, les détenteurs d'actions, d'obligations, de warrants ou de certificats émis en coopération avec la Société doivent, de même que les titulaires d'une procuration, prouver leur identité (carte d'identité ou passeport) tandis que les représentants de personnes morales doivent, en outre, prouver leurs pouvoirs de représentation (documents pertinents selon le droit des sociétés). Les pièces justificatives doivent parvenir à la Société au plus tard le jour de l'Assemblée Générale.

Documentation

Tous les documents inhérents à l'Assemblée Générale sont mis à disposition sur le site Internet de la Société (www.recticel.com) et sont également disponibles au siège social de la Société.

Notification et transmission de documents

La notification, les transmissions d'informations ou les envois à destination de la Société doivent être adressés à l'attention de M. Dirk Verbruggen, Company Secretary, comme suit :

• soit par courrier : Recticel SA, avenue des Olympiades 2, B-1140 Bruxelles ;
• soit par e-mail : companysecretary@recticel.com ;
• soit par fax : +32 2 775 19 92.

Le Conseil d'Administration