Recticel

AGM Information • Apr 27, 2012

RECTICEL Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel : Olympiadenlaan 2 1140 Brussel (Evere) R.P.R. Brussel 0405.666.668

De Raad van Bestuur nodigt de aandeelhouders uit

OP DINSDAG 29 MEI 2012 OM 10 UUR

op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te Evere, Olympiadenlaan 2

om deel te nemen aan de GEWONE ALGEMENE VERGADERING van de Vennootschap.

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en het geconsolideerd jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Kennisname van het vennootschappelijk en geconsolideerd controleverslag van de Commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Voorstel dat het voorwerp van het eerste besluit uitmaakt : Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2011. Besluit n°1.1: Goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening per 31 december 2011. Besluit n°1.2: Goedkeuring van de verrichte aanwending van het resultaat, te weten :

Winst van het boekjaar :	+ € 12.037.723,14
Overgedragen winst van het vorige boekjaar :	+ € 63.045.822.56
Te bestemmen resultaat :	= € 75.083.545,70
Brutodividend voor de aandelen (*):	- € 8.100.807,68
Over te dragen winst :	= € 66.982.738,02

• (*) Brutodividend per aandeel van € 0,28, te verminderen met de roerende voorheffing, resulterend in een nettodividend van € 0,21 per gewoon aandeel en van € 0,2212 per gewoon aandeel gekoppeld aan VVPR strips.
• 1. Voorstel dat het voorwerp van het tweede besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Voorstel dat het voorwerp van het derde besluit uitmaakt : Kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

6. Voorstellen die het voorwerp van het vierde besluit uitmaken :

Besluit n°4.1: Hernieuwing van het mandaat van de heer Etienne DAVIGNON, als nietuitvoerende bestuurder en Voorzitter van de Raad van Bestuur, voor een nieuwe periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2016.

Besluit n°4.2: Hernieuwing van het mandaat van OLIVIER CHAPELLE BVBA, vertegenwoordigd door de heer Olivier CHAPELLE, als uitvoerende bestuurder en Gedelegeerd Bestuurder, voor een nieuwe periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2016.

Besluit n°4.3: Hernieuwing van het mandaat van VEAN NV, vertegenwoordigd door de heer Luc VANSTEENKISTE, als niet-uitvoerende bestuurder en Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur, voor een nieuwe periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2016.

Besluit n°4.4: Hernieuwing van het mandaat van de heer Guy PAQUOT, als nietuitvoerende bestuurder en Vice-Voorzitter van de Raad van Bestuur, voor een nieuwe periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2016.

Besluit n°4.5: Hernieuwing van het mandaat van Mevrouw Jacqueline ZOETE, als nietuitvoerende bestuurder, voor een nieuwe periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van 2016.

Besluit n°4.6: Ter vervanging van de heer Wilfried VANDEPOEL, benoeming van REVAM BVBA, vertegenwoordigd door de heer Wilfried VANDEPOEL, tot nietuitvoerende bestuurder voor een periode van één jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van het jaar 2013.

Besluit n°4.7: Ter vervanging van SOGELAM NV, vertegenwoordigd door de heer Luc WILLAME, benoeming van de heer Patrick VAN CRAEN tot niet-uitvoerende bestuurder voor een periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van het jaar 2016.

Besluit n°4.8: Ter vervanging van LOUIS VERBEKE BVBA, vertegenwoordigd door de heer Louis H. VERBEKE, benoeming van Mevrouw Marion DEBRUYNE tot bestuurder voor een periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van het jaar 2016.

Besluit n°4.9 : Benoeming van Mevrouw Ingrid MERCKX tot bestuurder voor een periode van vier jaar die zal eindigen na de gewone algemene vergadering van het jaar 2016.

7. Voorstellen die het voorwerp van het vijfde besluit uitmaken :

Besluit n°5.1. : Benoeming van Mevrouw Marion DEBRUYNE tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

Besluit n°5.2. : Benoeming van Mevrouw Ingrid MERCKX tot onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, in de zin van artikel 524 §2 en 526bis §2 van het Wetboek van Vennootschappen. Zij voldoet aan alle criteria zoals vermeld in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen evenals aan de onafhankelijkheidsvereisten van de Corporate Governance Code 2009.

8. Voorstel dat het voorwerp van het zesde besluit uitmaakt :

Goedkeuring van de benoeming van de heer William BLOMME als medevertegenwoordiger van de commissaris van de Vennootschap, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE Bedrijfsrevisoren", die met ingang vanaf 1 januari 2012 door de heren Kurt DEHOORNE en/of William BLOMME wordt vertegenwoordigd.

1. Voorstellen die het voorwerp van het zevende besluit uitmaken : Kennisname van het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2011, waarvan sprake in de verklaring inzake deugdelijk bestuur.

Besluit n°7.1: Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Besluit n°7.2: Bepaling en goedkeuring van de emolumenten van de Bestuurders, d.i.:

• Een vaste eenmalige vergoeding voor de Bestuurders van € 9.000 per jaar en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 18.000 per jaar;
• Zitpenningen voor de Bestuurders van € 1.650 per vergadering en voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur van € 3.300 per vergadering.

Besluit n°7.3: Bepaling van de zitpenningen van de leden van het Auditcomité op € 2.500 per vergadering en die van de Voorzitter van het Auditcomité op € 3.750 per vergadering.

Besluit n°7.4: Bepaling van de bezoldiging van de leden van het Remuneratie- en Benoemingscomité op € 2.500 per jaar en die van de Voorzitter van het Remuneratieen Benoemingscomité op € 3.750 per jaar.

Met betrekking tot de bepalingen voorgeschreven door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen inzake variabele remuneratie van de leden van het Managementcomité en de vereiste om de uitbetaling van de variabele remuneratie over een periode van drie jaar uit te stellen, indien bepaalde criteria worden overschreden, kennisname van de conclusie en voorstel van de Raad van Bestuur als volgt samengevat:

Het principe van een uitstel over een periode van drie jaar van de uitbetaling van de variabele remuneratie zou enkel en alleen van toepassing zijn op de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, terwijl alle andere leden van het Managementcomité beneden de 25%-drempel blijven staan.

Het Remuneratie- en Benoemingscomité en de Raad van Bestuur hebben de verschillende toepassingen bekeken die de wet mogelijk maakt, en hebben uiteindelijk besloten dat het blijft in het belang van de Vennootschap om de structuur voor uitbetaling van de variabele remuneratie op gelijke voet te laten voortbestaan voor alle leden van het Managementcomité. Aangezien de targetbonus als variabele remuneratie voor de Gedelegeerd Bestuurder en CEO de 25%-drempel overschrijdt, stelt de Raad van Bestuur de Algemene Vergadering voor om van het principe van uitstel van betaling over drie jaar af te wijken en dan ook binnen één jaar de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie toe te laten.

Besluit n°7.5: Goedkeuring van het voorstel om van het principe van uitstel van betaling over drie jaar af te wijken en om binnen één jaar de volledige uitbetaling van de variabele remuneratie ten gunste van de Gedelegeerd Bestuurder en CEO, OLIVIER CHAPELLE BVBA, toe te laten.

1. Voorstel dat het voorwerp van het achtste besluit uitmaakt : Nieuwe editie van het Recticel Group Stock Option Plan.

De Raad van Bestuur heeft de intentie om op het einde van het jaar in het kader van het toegestane kapitaal een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan. Zij vraagt hiervoor de toelating van de Algemene Vergadering, niet omdat dit wettelijk vereist zou zijn, doch in overeenstemming met de Code Corporate Governance 2009.

De Vergadering verleent haar goedkeuring aan de Raad van Bestuur om desgevallend, op het einde van het jaar een nieuwe editie uit te geven van het Recticel Group Stock Option Plan ten behoeve van de leidende kaderleden van de Recticel Groep. Indien de Raad van Bestuur daartoe beslist, zal deze nieuwe editie de uitgifte van maximaal 480.000 aandelenopties omvatten, met een uitoefenperiode van minimum zes jaar en een onbeschikbaarheidsperiode van minimum drie jaar, en die kosteloos toegekend zullen worden aan de begunstigden. De uitgifteprijs zal vastgelegd worden op basis van de gemiddelde koers van het Recticel aandeel gedurende de gebruikelijke periode voorafgaand aan het aanbod.

1. Voorstel dat het voorwerp van het negende besluit uitmaakt :

Ingevolge de ondertekening op 9 december 2011 van de "Credit Facility Agreement" tussen Recticel SA/NV en Recticel International Services NV, aan de ene kant, en BNP Paribas Fortis Bank SA/NV, ING Belgium SA/NV, Commerzbank Aktiengesellschaft Filiale Luxembourg en KBC BANK NV, aan de andere kant, voor een bedrag van EUR 175.000.000, goedkeuring, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen, van de clausules 9.2. (Mandatory prepayment - Change of Control) en 24.10 (Ownership of the Obligors) van bovenvermelde "Credit Facility Agreement".

Bovenvermelde clausules bepalen dat elke bank, die aan het Krediet deelneemt, in het geval van wijziging van controle op de Vennootschap of op een dochter die ook als schuldenaar optreedt onder de "Credit Facility Agreement", het recht heeft om voorafbetaling of opzegging van kredietverbintenis aan te vragen, en indien banken die een bijzondere meerderheid van het totale bedrag van het Krediet vertegenwoordigen, dit verzoeken, dan zal het totale Krediet moeten worden opgezegd en vooruitbetaald.

Overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen is de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders vereist om deze clausules van kracht te laten worden.

Praktische bepalingen

Registratie en melding van deelname

Om de Gewone Algemene Vergadering bij te wonen of er zich te laten vertegenwoordigen en er stemrecht uit te oefenen dient elke aandeelhouder conform artikel 31 van de statuten van de Vennootschap aan de twee hieronder vermelde voorwaarden te voldoen:

1. De registratie van zijn aandelen op 15 mei 2012 om vierentwintig uur (Belgisch uur) ("Registratiedatum"), hetzij door zijn inschrijving in het register van de aandelen op naam van de Vennootschap, hetzij door zijn inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van zijn aandelen aan toonder aan één van de volgende financiële instellingen: Bank Degroof, Belfius Bank, BNP Paribas Fortis Bank of KBC Bank.

2. De melding aan de Vennootschap, uiterlijk op 23 mei 2012, dat hij aan de Algemene Vergadering deel wil nemen. Tegelijkertijd dient hij het aantal aandelen mee te delen waarvoor hij op de Algemene Vergadering aan de stemming wenst deel te nemen.

De houder van aandelen aan toonder of gedematerialiseerde aandelen dient daarenboven de Vennootschap een attest van de financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling voor te leggen waaruit blijkt met hoeveel aandelen, die op de Registratiedatum respectievelijk zijn voorgelegd of op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven, hij heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergadering.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, die uit hoofde van artikel 537 van het Wetboek van Vennootschappen de Algemene Vergadering kunnen bijwonen met raadgevende stem, worden verzocht te voldoen aan de hierboven beschreven formaliteiten van registratie en voorafgaande melding.

Volmachten / Stemmen per brief

Conform artikel 32 van de statuten van de Vennootschap wordt elke aandeelhouder de mogelijkheid geboden om zich op de Algemene Vergadering door een speciaal gevolmachtigde te laten vertegenwoordigen of per brief te stemmen vóór de Algemene Vergadering. Uiterlijk op 23 mei 2012 moet de Vennootschap de volmachten en stemmingsformulieren ontvangen. De ondertekende originelen moeten uiterlijk op de dag van de Algemene Vergadering worden afgegeven aan de leden van het bureau.

Schriftelijke vragen

Conform artikel 33 van de statuten van de Vennootschap kunnen de aandeelhouders, die op geldige wijze aan bovenvermelde registratie- en meldingsvoorwaarden hebben voldaan, schriftelijke vragen stellen aan de bestuurders en aan de commissaris in verband met hun verslag of de onderwerpen op de agenda. Uiterlijk op 23 mei 2012 moet de Vennootschap de vragen ontvangen.

Bijkomende punten op de agenda en/of voorstellen tot besluit

Conform artikel 30 van de statuten van de Vennootschap kunnen één of meer aandeelhouders, die samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal bezitten, te behandelen onderwerpen op de agenda van de Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. Uiterlijk op 7 mei 2012 moet de Vennootschap zulke verzoeken, samen met het bewijs van bezit van de vereiste participatie, ontvangen.

Bewijs van identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheden

Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen of om er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de houders van aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, alsook de volmachtdragers hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden (relevante vennootschapsrechtelijke stukken) te bewijzen. De Vennootschap moet de bewijzen uiterlijk op de dag van de Algemene Vergadering ontvangen.

Documentatie

Alle documenten die betrekking hebben op deze Algemene Vergadering, worden ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.recticel.com) en zijn ook verkrijgbaar op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.

Melding en verzending van documenten

De melding en alle andere kennisgeving of verzending naar de Vennootschap dienen te gebeuren t.a.v. Dhr. Dirk Verbruggen, Company Secretary, als volgt:

• hetzij per post: Recticel NV, Olympiadenlaan 2, B-1140 Brussel;
• hetzij per e-mail: companysecretary@recticel.com;
• hetzij per fax: +32 2 775 19 92.

De Raad van Bestuur