Recticel

AGM Information • May 16, 2011

RECTICEL

Naamloze vennootschaP Olympiadenlaan 2 1140 Brussel B.T.W. : BE 405.666.668 R.P.R. Brussel : 0405.666.668

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OPGEMAAKT OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 603 E.V. VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Geachte Dames en Heren Aandeelhouders,

De agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van 10 m9r 20'11 voorziet de herniéuwing van verschillende machtigingen toegekend aan de Raad van Bestuur betreffende het kapitaal.

De machtiging die verleend werd aan de Raad van Bestuur op 20 mei 2008 om, gedurende-een periode tot drie jaar na de publicatie van de toekenning ervan in het Éelgische Staatsblad, het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen met een bedrag van 72.328.640 Euro te verhogen, vervalt op 6 november 2011 '

De Raad van Bestuur stelt voor om het niet-gebruikt saldo van het toegestane kapitaal dat nog bestaat op de dag van de Algemene Vergadering te annuleren, een nieuw toegesiaan kapitaal te creëien dat72328.640 Euro bedraagt, en hem te machtigen dit nieùwe toegestane kapitaal te gebruiken gedurende een periode van drie jaar. Het voormelde bedrag is gelijk aan het huidige maatschappelijk kapitaal'

De Raad van Bestuur bevestigt bovendien dat hij sinds 2008 van het toegestane kapitaal geen gebruik heeft gemaakt.

De machtiging toegekend aan de Raad van Bestuur op 20 mei 2008 om, gedurende een periodé tõt OriJ jaar na de publicatie van de machtiging, binnen de beperkingen van de wet, gebruik te maken van het toegestane kapitaal in geval van een openbaar ouernamðbod op de effecten van de vennootschap, vervalt eveneens op 6 november 2011.

De Raad van Bestuur stelt voor om ook deze machtiging te hernieuwen voor een nieuwe periode van drie jaar.

De bijzondere omstandigheden waarin de Raad van Bestuur van het toegestane kapitaal gebruik wenst te maken, zijn onder meer de volgende :

• het op zeer korte termijn kunnen inspelen op een gunstig ogenblik op de kapitaalmarkt;
• nei op korte termijn kunnen overgaan tot een verhoging van de structurele middelen van de vennootschap, al dan niet in speciën ;
• het rationaliseren van de interne juridische structuren van de Recticel groep ;

• het financieren van overnames ;

• het uitgeven van converteerbare obligaties, warrants en/of aandelen onder meer, doch niet uitsluitend, in het kader van aandelenoptieplannen of om de padicipatie van werknemers in het kapitaalvan de vennootschap mogelijk te maken'

Daarbij spreekt het voor zich dat de Raad van Bestuur enkel van deze haar toegekende mogel¡jkheden gebru ik zal maken binnen de krijtlijnen van de wet en steeds enkel en alleen in die omstandigheden waarin dit nodig of nuttig kan zijn om het maatschappelijk doelte bereiken en in het belang van de vennootschap'

3 maar|2011

Voor de Raad van Bestuur

OLIVIER CHAPELLE BVBA Gedelegeerd Bestuu rder vertegenwoordigd door Olivier CHAPELLE

Etienne DAVIGNON Voorzitter